【热门】杨凌秦丰农业科技股份有限企业收购报告书（摘要）

杨凌秦丰农业科技股份有限企业收购报告书（摘要） 2008年04月11日20:49 中国证券网

股票简称：*st秦丰 股票代码：600248

杨凌秦丰农业科技股份有限企业收购报告书（摘要）

上市企业名称：杨凌秦丰农业科技股份有限企业

股票上市地点：上海证券交易所

股 票 简 称： *st秦丰

股 票 代 码： 600248

收购人名称：陕西延长石油（集团）有限责任企业

注册 地址：陕西省延安市

通讯 地址：陕西省延安市宝塔区七里铺

联系 电话：029-88336981

一致行动人名称：陕西省石油化工建设企业

注册 地址：陕西省杨凌示范区

通讯 地址：陕西省杨凌示范区西农路

联系 电话：029-8701225

收购报告书签署日期：二○○八年四月十日

声 明

一、本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市企业收购管理办法》、《公开发行证券企业新闻披露文案与样式准则第16号--收购报告书》及关联的法律、法规编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市企业收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在杨凌秦丰农业科技股份有限企业（"秦丰农业"）拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股新闻外，上述收购人没有通过任何其他方法在秦丰农业拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本收购人拟通过行政划转的方法取得陕西种业集团有限责任企业持有的秦丰农业4708万股股份，通过协议收购的方法取得陕西省高新技术产业投资有限企业持有的秦丰农业700万股股份、杨凌现代农业开发有限企业持有的秦丰农业799万股股份和陕西省产业投资有限企业持有的秦丰农业250万股股份，合计6457万股股份。秦丰农业拟向本收购人及一致行动人陕西省石油化工建设企业非公开发行股票。本收购人及一致行动人在杨凌秦丰农业科技股份有限企业拥有的权益股份将超过30％。本收购人及一致行动人承诺3年内不转让其在杨凌秦丰农业科技股份有限企业拥有的权益。本收购人拟向中国证监会申请豁免其要约收购义务。

五、本次收购尚须取得国家国资委的批准以及中国证监会的审核无异议并豁免本收购人的要约收购义务。

六、本收购人的本次收购与秦丰农业重大资产出售暨非公开发行股票购买资产互为生效条件，如果秦丰农业的重大资产出售暨非公开发行股票购买资产方案未能获得秦丰农业股东大会和中国证监会的审核批准，则本次收购亦失败，秦丰农业将面临终止上市的风险。提请广大投资者关注秦丰农业就重大资产出售暨非公开发行股票购买资产事宜的公告。

七、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的新闻和对本报告书做出任何解释或者证明。

第一节 释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

秦丰农业/上市企业/被收购企业 指 杨凌秦丰农业科技股份有限企业

延长集团/收购人 指 陕西延长石油（集团）有限责任企业

石油建设企业/一致行动人 指 陕西省石油化工建设企业

种业集团 指 陕西省种业集团有限责任企业

高新投资企业 指 陕西省高新技术产业投资有限企业

现代农业企业 指 杨凌现代农业开发有限企业

产业投资企业 指 陕西省产业投资有限企业

化建企业 指 陕西化建工程有限责任企业

国家国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会

延安市国资委 指 延安市国有资产监督管理委员会

榆林市国资委 指 榆林市国有资产监督管理委员会

化建企业/置入资产 指 陕西化建工程有限责任企业

本次收购 指 根据有关各方于2008年4月10日签订的有关协议，种业集团将其持有的秦丰农业4708万股股份无偿划转给延长集团，高新投资企业将其持有的秦丰农业700万股股份转让给延长集团，现代农业企业将其持有的秦丰农业799万股股份转让给延长集团，产业投资企业将其持有的秦丰农业250万股股份转让给延长集团，延长集团与石油建设企业以拥有的化建企业100%股权认购秦丰农业向其非公开发行的股票的行为

董事会 指 秦丰农业董事会

股东大会 指 秦丰农业股东大会

财务顾问 指 西部证券股份有限企业

法律顾问/律师事务所 指 北京市君致律师事务所

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所/交易所 指 上海证券交易所

元 指 人民币元

第二节 收购人及一致行动人介绍

本次收购的收购人为延长集团，延长集团是陕西省政府批准组建的受陕西省国资委监管的国有企业。延长集团持有石油建设企业100％股份，石油建设企业为本次收购中收购人延长集团的一致行动人。

一、收购人及一致行动人概况

（一）收购人：延长集团

公司名称：陕西延长石油（集团）有限责任企业

注册地址：陕西省延安市

注册资本：300,000万元

法定代表人：沈浩

公司法人营业执照注册号码：6100001000563

税务登记证号码：610690220568570

组织机构代码： 22056857-0

公司类型及经济性质：有限责任企业（国有独资）

首要经营范围：石油、天然气勘探、开采、加工、运输、销售；石油化工产品（化学危险品除外）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；与油气共生或钻遇的其他矿藏的开采、经营业务；与上述业务关联的勘察设计、技术开发、技术服务；住宿、餐饮；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（上述经营范围中，法律法规有专项规定的，凭许可证在比较有效期内经营）

成立日期：1996年8月2日

营业期限：长时间

通讯地址：陕西省延安市宝塔区七里铺

邮政编码：610602

联系电话：0911-2493001

（二）一致行动人：石油建设企业

公司名称：陕西省石油化工建设企业

注册地址： 陕西杨凌示范区西农路

注册资本： 贰仟万元人民币

法定代表人： 张恺颙

公司法人营业执照注册号码：6104031100137

组织机构代码：22052566-9

税务登记证号码：地税616901220525667

公司类型及经济性质：全民

经营范围：石油化工建设及其他设备安装，工业工程建筑，民用住宅建筑，装饰装修工程，公路工程，消防工程，电梯安装与维修。贮藏用金属罐的执照。

成立日期：1951年

通讯地址：陕西杨凌示范区西农路32号

邮政编码：712100

联系电话：029-87012255

二、收购人及一致行动人的实际控制人情况

陕西省国资委、延安市国资委和榆林市国资委是延长集团的出资人，分别持有延长集团51％、44％和5％的股权。延长集团持有石油建设企业100％股权。

根据延长集团企业章程，延长集团是陕西省政府批准组建的受陕西省国资委监管的国有企业。

延长集团的首要相关方基本情况：

1、延长油田股份有限企业，延长集团持有50.29%的股份。企业住所：陕西省延安市延川县永坪镇；法人代表：田维宽；注册资本：1,000,000万元；实收资本：1,000,000万元；企业类型：股份有限企业（非上市）；经营范围：石油、天然气勘探、开发及与油气共生或钻遇的其他矿藏的开采、销售；油气田勘探、开发配套的钢材、设备、材料的销售及对外工程承包；机械制造、安装、销售；油气田勘察、设计、技术开发与应用、技术咨询、技术服务、招标采购；劳务输出；房屋租赁、房地产开发；运输、餐饮、住宿；自营和代理各类商品和技术除外（上述范围中，国家法律、行政法规和国务院决策规定必需报经批准的，凭许可证在比较有效期内经营）。

2、陕西汽车（集团）有限责任企业，延长集团持有30.74%的股份。企业住所：西安市幸福北路39号，法人代表：张玉浦；注册资本：168,678万元；实收资本：168,678万元；企业类型：有限责任企业；经营范围：经营本公司生产的汽车、汽车零部件及发动机的出口业务；本公司生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、倍频备件、零配件及技术的进口业务；开展本公司中外合资经营、合作生产及"三来一补"业务；汽车组装、改装、修理；公路客货运输（道路运输经营许可证凭证经营）。

3、陕西天宏硅材料有限责任企业，延长集团持有33%的股份。企业住所：西安市高新区高新路51号高新大厦6楼，法人代表：黄小平；注册资本：120,000万元；实收资本：24,000万元；企业类型：有限责任企业（国有控股）；经营范围：多晶硅及辅助材料生产、销售；进出口贸易（国家限定或禁止企业经营的商品和技术除外）；自备煤矿和自备电厂经营（上述经营范围中，国家法律、法规、国务院决策需报经批准的，凭许可证在比较有效期限内经营）；（实收资本余额缴付期限为2009年7月10日）。

4、陕西兴化集团有限责任企业，延长集团持有100%的股份。企业住所：陕西省兴平市东城区；法人代表：王志海；注册资本：14,292万元；实收资本：14,292万元；企业类型：有限责任企业（国有独资）；经营范围：碳铵、纯碱、氯化铵、二氧化碳、"908"产品、精细化工、石化产品的生产、加工、批发与零售、农化服务；机加工、货物运输（道路运输经营许可证比较有效期至2009年3月31日）、一、二类压力容器的设计制造（特种设备许可证比较有效期至2009年10月27日）；无损检测安装、机械零部件的设计、制造、加工；物业管理；碳酸钠、采用碳酸钠（食品卫生许可证比较有效期至年2月13日）；氯化铵、工业氯化铵、硫酸铜、人造刚玉；"908"产品的出口；本公司生产，科研所需的关键材料。技术改造所需的关键设备及零部件进口（上述范围中，国家法律、行政法规和国务院决策规定必需报经批准的，凭许可证在比较有效期内经营，未经批准，不得经营）

5、陕西化建工程有限责任企业，延长集团持有92.5的股份。企业住所：杨凌示范区西农路32号；法人代表：陈建中；注册资本：20,000万元；实收资本：20,000万元；企业类型：有限责任企业；经营范围：化工石油工程施工总承包，市政公用工程施工总承包；机电设备安装工程；防腐保温工程；土石方工程、钢结构工程专业承包。

6、西安延炼工贸有限责任企业，延长集团持有100%的股份。企业住所：西安市南二环路东段555号；法人代表：郑玉琦；注册资本：20,000万元；实收资本：20,000万元；企业类型：有限责任企业；经营范围：石化制品（成品油除外）、燃料油、石脑油、溶剂油（危险化学品经营许可证比较有效期至：2008年12月31日）；化工产品（危险品除外）、机电产品、金属材料（专控除外）、建材、机械成套设备、通讯设备（卫星接收系统除外）、房地产、五金交电、矿产品（专控除外）、办公自动化设备、电力设备的批发与零售；石油专用管材及配件的加工、经营；物流仓储服务（运输及危险化学品除外）；物业管理、房屋租赁业务。

7、陕西延长石油材料有限责任企业，延长集团持有100%的股份。企业住所：西安市莲湖区枣园东路2号；法人代表：王志春；注册资本：500万元；实收资本：500万元；企业类型：有限责任企业 ；经营范围：石油管材（油管、套管、钻杆）的生产加工、运输、销售；精密管材的生产、销售；精密金属材料的生产、销售。

8、西安延盛置业有限责任企业，延长集团持有100%的股份。企业住所：西安市高新区光泰路1号，注册资本：6,900万元；实收资本：6,900万元；企业类型：有限责任企业；经营范围：房地产开发、销售；建筑材料及装饰材料、金属材料（除专控）、五金交电、普通机械、电器机械的销售（以上经营范围凡涉及国家有关专营规定的从其规定）。

9、陕西省石油化工建设企业，延长集团持有100%的股份。企业住所：杨凌示范区西农路32号；注册资本：970万元；实收资本：20,000970万元；企业类型：有限责任企业；经营范围：化工石油工程总承包，市政公用工程施工总承包；机电设备安装工程；防腐保温工程；土石方工程、钢结构工程专业承包。

10、陕西省石油化工工业贸易企业，延长集团持有100%的股份。企业住所：西安市雁塔中路118号，注册资本：3,000万元；实收资本：3,000万元；经营范围：原油、汽油、柴油、煤油、渣油、重油、化工原料（化学危险品除外）、化工设备的销售；石脑油、溶剂油、石油液化气批发和零售。

11、山西延炼石化有限企业，延长集团持有100%的股份。企业住所：山西省太原市，注册资本：3,000万元；实收资本：3,000万元；企业类型：有限责任企业；经营范围：汽、柴油的批发和零售。

12、陕西延长新能源有限责任企业，延长集团持有34.67%的股份。企业住所：西安市长安区引镇火车站西；注册资本：1,500万；实收资本：1,500万元；企业类型：有限责任企业；经营范围：甲醇汽油的研制、生产、销售；汽油、柴油、煤油、液化气、原油、渣油、石油添加剂、石脑油、溶剂油、化工原料的运输、储存和销售。

13、陕西榆炼实业有限责任企业，延长集团持有100%的股份。企业住所：西安市未央区文景路18号，注册资本：2,000万元；实收资本：2,000万元；企业类型：有限责任企业；经营范围：化工产品（危险品除外）、五金交电、建筑材料、金属材料、燃料油（成品油）除外、机电产品、办公用品、针纺织品、日用百货、精细化工材料、阀门管件、电线电缆的销售；物业管理；汽车美容；炼油助剂的生产与销售；酒店及客房管理。

14、榆林市恒通热电有限责任企业，延长集团持有70%的股份。企业住所：榆林市靖边县河东榆林炼油厂院内，注册资本：1,000万元；实收资本：1,000万元；企业类型：有限责任企业；经营范围：自备发电。

15、榆林石化集运有限企业，延长集团持有50%的股份。企业住所：榆林市开发区集运路5号，注册资本：1,840万元；实收资本：1,840万元；企业类型：有限责任企业；经营范围：铁路货物转运；货物装卸、停车服务。

16、榆林炼油厂综合企业加油站，延长集团持有54.66%的股份。企业住所：榆林市靖边县河东，注册资本：741,000元；实收资本：741,000万元；经营范围：汽油、柴油、润滑油销售。

17、永安财产保险股份有限企业，延长集团持有20%的股份。企业住所：西安市南二环西段9号；法人代表：张东武；注册资本：31,000万元；实收资本：31,000万元；企业类型：股份有限企业；经营范围：国内外的各类财产保险、责任保险、信用保险、农业保险、保证保险的保险业务；办理上述各项保险业务的再保险和法定保险业务；与国内外保险机构树立代理关系和业务往来关系，代理查勘、理赔、追偿业务；办理经中国人民银行批准的资金运用业务。

18、西部信托投资有限企业，延长集团持有2.69%的股份。企业住所：西安市东新街232号；法人代表：倪正；注册资本：50,000万元；实收资本：50,000万元；企业类型：有限责任企业；经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业务、作为投资基金或基金管理企业发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托、经营公司资产的重组、购并及项目融资、企业理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、公司债券的承销业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存款、同业拆放、贷款、融资租赁或投资方法运用自有资金；以固有财产为他人提供担保、办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。

19、陕西法门寺文化景区建设有限企业，延长集团持有28.57%的股份。企业住所：陕西省宝鸡市扶风县法门寺镇博物馆北，法人代表：何长发，注册资本：70,000万元，实收资本：40,000万元，企业类型：有限责任企业，经营范围：文化景区开发、建设；纪念品的生产、经营；岗位人才培训（股东认缴出资额，余额缴付时间为2007年6月30日）。

三、延长集团2005、2006年度首要财务情况

延长集团的主营业务为石油的开采与销售，2005、2006年简要的财务状况如下表所示：

项目 2005年度 2006年度

总资产（元） 46,890,656,575.32 57,319,098,913.09

净资产（元） 25,140,696,503.90 31,082,522,479.10

主营业务收入（元） 30,320,152,015.19 40,282,495,397.81

净利润（元） 7,313,487,910.33 6,346,585,792.08

净资产收益率（%） 29.09% 20.42%

资产负债率（%） 46.38% 45.77%

延长集团2007年度审计尚在进行中，待审计报告完成后延长集团将予以补充披露。

延长集团及石油建设企业承诺：不以任何形式投资、参与、从事及/或经营任何与秦丰农业新主营业务（化工石油工程施工）相竞争的业务。

四、收购人及一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼或仲裁情况

延长集团不存在最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

石油建设企业不存在最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

五、收购人及一致行动人董事、监事及高级管理人员基本情况

（一）收购人延长集团董事、监事及高级管理人员基本情况

序号 姓名 职务 国籍 长时间居住他 其他国家或

地区居留权

1 沈浩 法定代表人、董事长 中国 陕西省西安市碑林区 无

2 张积耀 董事、总经理 中国 陕西省西安市雁塔区 无

3 田维宽 董事/副总经理 中国 陕西省延安市宝塔区 无

4 郝宝仓 董事 中国 陕西省延安市宝塔区 无

5 张克理 董事 中国 陕西省延安市宝塔区 无

6 高登峰 董事 中国 陕西省榆林市 无

7 冯润田 监事会主席 中国 陕西省西安市莲湖区 无

8 闫世可 副总经理 中国 陕西省延川县永坪镇 无

9 冯大为 副总经理 中国 陕西省西安市碑林区 无

10 冯和平 副总经理 中国 陕西省洛川县交口河镇 无

11 卢礼栓 副总经理 中国 陕西省洛川县交口河镇 无

12 梁苏权 副总经理 中国 陕西省延长县 无

13 袁定雄 总工程师 中国 陕西省洛川县交口河镇 无

14 赵健 总经济师 中国 陕西省西安市新城区 无

以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）一致行动人石油建设企业董事、监事及高级管理人员基本情况

序号 姓名 职务 国籍 长时间居住他 其他国家或

地区居留权

1 张恺颙 总经理 中国 杨陵 无

2 董林英 党委书记 中国 杨陵 无

3 曲 铱 总经理助理 中国 杨陵 无

以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及一致行动人在其他上市企业投资情况

2008年2月28日陕西省国资委将陕西兴化集团有限责任企业整体划转给延长集团，陕西兴化集团有限责任企业为上市企业陕西兴化化学股份有限企业的控股股东，其持有陕西兴化化学股份有限企业6927.01万股股份，占陕西兴化化学股份有限企业总股本的43.29%。截至本报告出具之日，陕西兴化集团有限责任企业划转给延长石油的关联手续正在办理中。与此除外没有持有、控制其他上市企业5%以上股份。

石油建设企业没有持有、控制其他上市企业股份。

第三节 收购目的及收购决策

一、收购决策

延长集团于2008年4月2日召开了2008年第一届第十二次董事会，审议通过无偿划转方法受让种业集团持有的秦丰农业4708万股股份，通过协议方法有偿受让高新投资企业持有的秦丰农业700万股股份、现代农业企业持有的秦丰农业799万股股份、产业投资企业持有的秦丰农业250万股股份；审议通过以持有的陕西化建工程有限责任企业92.5%的股权认购秦丰农业定向增发的股份，认购价钱为5.26元/股（最终以中国证监会批准为准）。

石油建设企业于2008年4月2日召开了2008年第1次股东会，通过以持有的陕西化建工程有限责任企业7.5%的股权认购秦丰农业定向增发的股份，认购价钱为5.26元/股（最终以中国证监会批准为准）。

种业集团、高新投资企业、现代农业企业和产业投资企业已经分别召开董事会或内部有权决定会议审议批准了将所持部分或所有秦丰农业股份转让给延长集团。

陕西省国资委于2008年3月31日出具《关于协议转让杨凌秦丰农业科技股份有限企业股份的批复》（陕国资产权发[2008]73号、陕国资产权发[2008]74号、陕国资产权发[2008]75号），同意高新投资企业、产业投资企业和现代农业企业分别将所持有的秦丰农业700万股、250万股和799万股股份采取协议转让的方法转让给延长集团持有；同意本次股份转让可以不披露拟协议转让新闻。

二、收购目的

上市企业秦丰农业由于2004、2005、2006年连续三年亏损，于2007年5月21日被上海证券交易所暂停上市。上市企业现有主营业务基本停滞，所有银行借款均已逾期并涉诉，重组迫在眉睫，否则上市企业将面临被终止上市的风险。为了挽救濒临退市的上市企业，延长集团决策收购重组秦丰农业，化解上市企业经营危机，改善其资产质量，恢复其盈利能力，稳定杨凌地方金融环境，保护上市企业债权人及中小股东的好处。

三、收购人未来十二个月增持股份或处置已拥有股份的计划

若本次收购能够顺利实施完毕，延长集团在本次收购完成后未来12个月内没有增持或处置通过本次收购所取得的秦丰农业股份的计划或安排。

第四节 收购方法

一、收购人持有被收购企业股份情况

延长集团及其一致行动人石油建设企业在本次收购之前并未直接持有或者实际控股秦丰农业股权或者表决权。

本收购人拟拟通过行政划转的方法取得陕西种业集团有限责任企业持有的秦丰农业4708万股，通过协议收购的方法取得陕西省高新技术产业投资有限企业持有的秦丰农业700万股、杨凌现代农业开发有限企业持有的秦丰农业799万股和陕西省产业投资有限企业持有的秦丰农业250万股，合计6457万股股份。

秦丰农业拟向本收购人及一致行动人陕西省石油化工建设企业非公开发行不超过6115万股股票，本次收购完成后，延长集团通过股份划转、协议收购和非公开发行股票预计合共将持有秦丰农业121,133,800股，占秦丰农业非公开发行后总股本的59.72％；延长集团一致行动人石油建设企业预计通过非公开发行股票增持4,586,200股，占秦丰农业非公开发行后总股本的2.26％。

延长集团及其一致行动人对秦丰农业其他股份表决权的行使不产生任何影响，收购人一致行动人及其他相关方亦未持有或控制秦丰农业的股份。

二、收购协议首要文案

（一）《股权划转协议》

1、基本文案

延长集团与种业集团于2008年4月10日签订《股权划转协议》，种业集团将其持有的秦丰农业4708万股（占秦丰农业非公开发行前总股本的33.22%）国有法人股无偿划转给延长集团。

2、生效条件

（1）本协议经转让双做法定代表人或授权代表签字并加盖公章；（2）本次股权转让获得陕西省和国务院国有资产监督管理机构批准；（3）秦丰农业为恢复上市而进行的重大资产重组、定向增发获得中国证券监督管理委员会批准；（4）中国证券监督管理委员会对本次收购无异议并豁免受让方本次股权转让的要约收购义务。

3、补充协议及安排

除上述披露文案外，延长集团与种业集团签署的《股权无偿划转协议》并未附加条件，也不存在补充协议和对拟划转股权表决权的行使存在其他安排。

（二）《股权转让协议》

1、基本文案

延长集团于2008年4月10日与高新投资企业、现代农业企业和产业投资企业分别签署了《股权转让协议》，延长集团拟受让高新投资企业持有的秦丰农业700万股股份、现代农业企业持有的秦丰农业799万股股份、产业投资企业持有的秦丰农业250万股股份，上述拟受让股份共计1749万股（占秦丰农业非公开发行前总股本的12.34%）。

2、定价及支付

根据延长集团与高新投资企业、现代农业企业和产业投资企业签署的《股权转让协议》，"交易双方将根据中介机构出具的秦丰农业股票价钱的合理估值结果，协商明确每股转让价钱。""截止本协议签署日，中介机构尚未出具的秦丰农业股票价钱的合理估值报告，因为此转让方和受让方一致同意，待上述估值报告出具后，由双方另行签订《补充协议》，对股权转让价钱、支付时间及支付方法进行约定。"

3、生效条件

延长集团与高新投资企业、现代农业企业和产业投资企业签署的股权转让协议的生效条件为：（1）本协议经转让双做法定代表人或授权代表签字并加盖公章；（2）本次股权转让获得陕西省和国务院国有资产监督管理机构批准；（3）秦丰农业为恢复上市而进行的重大资产重组、定向增发获得中国证券监督管理委员会批准；（4）中国证券监督管理委员会对本次收购无异议并豁免受让方本次股权转让的要约收购义务。

4、补充协议及安排

除上述披露文案外，延长集团与高新投资企业、现代农业企业和产业投资企业签署的对股份转让并未附加条件，也不存在补充协议和对拟转让股权表决权的行使存在其他安排。

（三）划转及转让标的股份关联情况

1、划转股份

种业集团拟划转给申请人的秦丰农业4708万股股份已设定质押，作为秦丰农业向关联银行借款的担保；该4708万股股份目前均已被被法院冻结，具体情况如下：

2003年3月，种业集团为秦丰农业在招商银行西安市安南大街支行贷款3000万元提供担保；2005年3月，因秦丰农业未按期支付利息，招商银行西安市安南大街支行提请陕西省高级人民法院（以下简称"陕西省高院"）冻结种业集团持有的部分秦丰农业股份；2005年4月11日，陕西省高院以陕执一公字第034－3号民事裁定书，将种业集团持有的秦丰农业3608万股国有法人股予以冻结，冻结期限为2005年4月14日至2006年4月13日。目前，陕西省高院以陕执一公字第034－22号协助执行通知书，裁定继续冻结种业集团持有的秦丰农业3608万股国有法人股，冻结期限为2008年3月19日至年3月19日，并以陕执一字第044－44号、045－25号、089－104号执行通知书，轮候冻结种业集团持有的秦丰农业4708万股国有法人股，轮候冻结起始日为2007年5月10日，冻结期限为自转为正式冻结之日起两年。

2003年11月26日，种业集团和交通银行西安分行签署《交通银行借款质押合同》（编号：西交银2003年质字10020号），种业集团将其持有的秦丰农业国有法人股1100万股作为向交通银行西安分行3000万元借款（借款合同编号：西交银2003年贷字10020号）的担保，质押期限为2003年11月27日至2004年11月26日。2005年5月，因种业集团未能履行合同规定的义务，交通银行西安分行向陕西省高院提请执行，要求冻结种业集团持有的已质押给交通银行西安分行的秦丰农业1100万股法人股。2005年5月19日，陕西省高院以陕执二公字第78－1号民事裁定书，将种业集团持有的秦丰农业1100万股国有法人股予以冻结，冻结期限为2005年5月25日至2006年5月24日。目前，陕西省高院以陕执一字第044－35号、045－23号、089－07号协助执行通知书，轮候冻结种业集团持有的秦丰农业4708万股国有法人股，冻结期限为2007年5月10日至2008年5月10日。

2004年6月29日，种业集团和上海浦东快速发展银行西安分行签署《股权质押合同》（编号：7004280413（质）），种业集团将其持有的秦丰农业国有法人股作为向上海浦东快速发展银行西安支行1500万元最高额借款（借款合同编号：7004280413）的担保。2008年2月22日，在种业集团与上海浦东快速发展银行西安分行借款担保合同纠纷一案中，陕西省西安市中级人民法院以（2008）西中法执民字第71号《民事裁定书》，冻结种业集团持有的并已向上海浦东快速发展银行西安分行质押的秦丰农业股份550万股。

截至目前，在延长集团的支持下，上市企业正在与所有七家债权银行进行债务重组谈判，若谈判取得成功，债权银行将解除关联股份冻结与质押，由此无偿划转的4708万股股份将可以实现过户。具体债务重组谈判进展，本收购人及上市企业将及时予以公告。

2、转让股份

高新投资企业、现代农业企业和产业投资企业转让给延长集团的股份不存在任何质押、冻结或其他限制股份转让的他项权利。

（四）批准情况

1、划转股份

种业集团已于2008年4月3日召开董事会，审议批准将所持有的秦丰农业4708万股国有股份无偿划转给延长集团。延长集团已于2008年4月2日召开董事会，审议批准受让种业集团无偿划转的4708万股国有股份。

此次划转尚须取得陕西省国资委、国家国资委和中国证监会的批准。

2、转让股份

高新投资企业、现代农业企业和产业投资企业已分别于2008年3月20日、2008年3月20日和2008年3月17日召开董事会或内部有权决定会议，审议批准了将所持700万股、799万股和250万股股份转让给延长集团。

陕西省国资委于2008年3月31日出具《关于协议转让杨凌秦丰农业科技股份有限企业股份的批复》（陕国资产权发[2008]73号、陕国资产权发[2008]74号、陕国资产权发[2008]75号），同意高新投资企业、产业投资企业和现代农业企业分别将所持有的秦丰农业700万股、250万股和799万股股份采取协议转让的方法转让给延长集团持有；同意本次股份转让可以不披露拟协议转让新闻。

延长集团已于2008年4月2日召开董事会，审议批准受让高新投资企业、现代农业企业和产业投资企业所持700万股、799万股和250万股股份。

此次转让尚须取得陕西省国资委、国家国资委和中国证监会的批准。

（四）关于协议转让定价的关联事宜

根据《国有股东转让所持上市企业股份管理暂行办法》第25条的规定， "股份转让价钱由国有股东根据中介机构出具的该上市企业股票价钱的合理估值结果明确"。由于关联中介机构出具的上市企业估值报告需要根据上市企业2007年度审计报告关联数据明确，截至本收购报告书签署之日，秦丰农业的2007年度审计报告尚未出具，故股权转让各方将最终依据关联中介机构的估值报告签署《股权转让补充协议》明确最终转让价钱。关联各方将及时予以补充公告。

三、新增股份购买资产协议首要文案

（一）协议的首要文案

1、本次购买资产的标的

本次购买资产的标的为延长集团、石油建设企业与秦丰农业签署的《新增股份购买资产协议》中约定的延长集团、石油建设企业分别持有的化建企业92.5％股份、7.5％股份。

2、 支付方法与期限

秦丰农业以新增股份作为对价购买标的资产，本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（a股），每股面值为1元；本次非公开发行的发行价暂定为5.26元/股，为甲方停牌日（暂停上市日）前二十个交易日企业股票均价；以标的资产价钱计算，本次非公开发行的股票总额不超过6115万股。

上述股份应于中国证券监督管理委员会核准后6个月内向延长集团及石油建设企业发行。

3、生效条件

（1） 本协议各方签字盖章；

（2） 本次重大资产重组经秦丰农业董事会、股东大会审议通过；

（3） 本协议经秦丰农业董事会、股东大会审议通过；

（4） 秦丰农业本次重大资产重组经中国证券监督管理委员会审核无异议；

（5） 延长集团因无偿划转、协议受让以及本次非公开发行导致其持有秦丰农业股份超过30%而触发的要约收购义务获得中国证券监督管理委员会豁免。

4、补充协议

延长集团、石油建设企业与秦丰农业就《新增股份购买资产协议》不存在任何补充协议。

（二）协议批准情况

1、秦丰农业于2008年4月10日召开第三届董事会第十九次董事会，逐项审议批准了《重大资产出售暨非公开发行股票购买资产的议案》。

2、延长集团、石油建设企业于2008年4月2日分别召开董事会、股东会，审议通过了以所持化建企业股份认购上市企业新增股份的议案。

3、本次非公开发行股票购买资产尚须取得中国证监会的核准。

四、关于非公开发行股票的关联事宜

根据延长集团、石油建设企业与秦丰农业签署的《新增股份购买资产协议》，本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（a股），每股面值为1元；本次非公开发行的发行价为5.26元/股，为上市企业停牌日（即2007年4月28日）前二十个交易日企业股票均价；据中威华德诚评报字[2008]1043号《资产判断报告》，化建企业净资产账面值为28,716.44万元，调整后账面值为27,716.44万元，判断值为32,167.28万元。以标的资产价钱计算，甲方本次非公开发行的股票总额不超过6115万股，延长集团取得新增股份的92.5%，不超过56,563,800股；石油建设企业取得新增股份的7.5%，不超过4,586,200股。延长集团和石油建设企业所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

五、关于豁免要约收购

延长集团拟依法向中国证监会申请免于以要约收购方法增持股份。申请豁免的理由：

（1）上市企业的实际控制人没有发生了变化。《上市企业收购管理办法》第六十二条第一款第一项"收购人与出让人能够说明本次转让未导致上市企业的实际控制人发生了变化"的，可向中国证监会申请免于以要约收购方法增持股份。

上市企业现任控股股东种业集团与本申请人的实际控制每个人平均为陕西省国资委，陕西省国资委持有种业集团100％股权，持有本申请人51％股权。本次收购前后，上市企业的实际控制人没有发生了变化，仍为陕西省国资委。

（2）《上市企业收购管理办法》第六十二条第一款第三项"经上市企业股东大会非相关股东批准，收购人取得上市企业向其发行的新股，导致其在该企业拥有权益的股份超过该企业已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且企业股东大会同意收购人免于发出要约"的，可向中国证监会申请免于以要约收购方法增持股份。

上市企业已经与种业集团签署了《重大资产出售协议》、延长集团已经与上市企业签署了《新增股份购买资产协议》，根据此类协议，上市企业将实施重大资产出售暨非公开发行股票购买资产。此重组方案若能实施，将挽救上市面临的财务困难，恢复持续盈利能力。上市企业董事会于2008年4月10日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了上述重大资产出售暨非公开发行股票购买资产方案，并已经召集上市企业2008年第二次临时股东大会审议上述重组方案。延长集团及石油建设企业均已经承诺3年内不转让其在秦丰农业中所拥有的权益。

六、非现金资产（化建企业）的基本情况

1、 化建企业基本情况

陕西化建工程有限责任企业成立于2001年10月15日，最初由石油建设企业出资1500万元、49名自然人出资4500万元设立。2007年8月延长集团收购49名自然人持有的化建企业4500万元出资，并于同年9月对化建企业增资14000万元。截至目前，化建企业注册资本2亿元，延长集团为绝对控股股东。

化建企业注册地址陕西省杨凌示范区，注册资本20,000万元，法定代表人陈建中，公司法人营业执照注册号码：610403100001257，税务登记证号码：616901741252846，组织机构代码：74125284-6，公司类型及经济性质：有限责任企业，首要经营范围：化工石油工程施工、市政公用工程施工、房屋建筑工程施工总承包；机电设备安装工程、防腐保温工程、土石方工程、钢结构工程、消防设施工程专业承包；小型平面定轮闸门、中型弧形闸门的制造、安装；球形储罐现场组焊（仅限于一、二、三、西安分企业经营）；第一类压力容器、第二类低、中压容器的制造、销售（仅限于压力容器制造厂经营）；设备吊装、运输；汽车大修、总成修理、维修、小修及汽车专项修理（仅限于分支机构经营）。营业期限自2001年10月15日至2051年10月15日，通讯地址陕西省杨凌示范区西农路32号。

2、 化建企业股权结构图

3、化建企业的财务新闻

根据希格玛出具的希会审字(2008)0586号《审计报告》，截至2007年12月31日，化建企业资产总额1,042,579,564.87元，负债总额755,115,130.52元，净资产287,464,434.35元。

化建企业近三年收入情况如下：

2007年 2006年 2005年

主营业务收入（万元） 58,985 43,338 38,064

利润总额（万元） 2,720 1,843 1,717

净利润（万元） 2,312 1,567 1,098

根据中威企业出具的中威华德诚评报字[2008]1043号《判断报告》，化建企业母企业帐面净资产28,716.14万元，判断价值32,167.28万元。

资产判断结果汇总表

资产项目 帐面价值 调整后帐面值 判断价值 增减值 增值率%

a b c d=c-b e=d/b×100%

流动资产 1 64,548.86 64,548.86 64,711.57 162.70 0%

长时间投资 2 23,065.52 22,065.52 22,069.71 4.19 0%

固定资产 3 7,247.56 7,247.56 9,644.22 2,396.66 33%

其中：建筑物 4 1,510.02 1,510.02 2,389.30 879.28 58%

机器设备 5 4,359.91 4,359.91 5,877.29 1,517.38 35%

在建工程 6 1,377.63 1,377.63 1,377.63

无形资产 7 1,821.36 1,821.36 3,672.86 1,851.49 102%

其中：土地采用权 8 1,821.36 1,821.36 3,672.86 1,851.49 102%

其他资产 9 1,142.63 1,142.63 1,178.42 35.79 3%

资产总计 10 97,825.94 96,825.94 101,276.77 4,450.84 5%

流动负债 11 68,105.62 68,105.62 68,105.62

长时间负债 12 1,003.88 1,003.88 1,003.88

负债总计 13 69,109.50 69,109.50 69,109.50

净 资 产 14 28,716.44 27,716.44 32,167.28 4,450.84 16%

根据希格玛出具的希会审字(2008)0587号《盈利预测专项审核报告》，预计化建企业2008年度实现收入156,815万元，利润总额5964万元，净利润5058万元。

七、收购人及一致行动人拥有权益的上市企业股份是否存在任何权利限制

本收购人及一致行动人在本次收购之前未拥有任何秦丰农业的股份，故不存在本收购人拥有权益的上市企业股份存在任何权利限制之情形。

（此页无正文，为《杨凌秦丰农业科技股份有限企业收购报告书（摘要）之收购人盖章页）

陕西延长石油（集团）有限责任企业

二零零八年四月十日

（此页无正文，为《杨凌秦丰农业科技股份有限企业收购报告书（摘要）之一致行动人盖章页）

陕西省石油化工建设企业

二零零八年四月十日