【热门】领先科技(000669)相关交易公告

领先技术( 000669 )相关交易公告 2008年01月18日23:08中国证券网 吉林领先技术快速发展股份有限公司相关交易公告本公司及董事会全体成员保证公告复印件的真实、准确、完整，虚假的 一、关联交易概要企业持有的天津天大领先制药有限企业(以下简称“天大领先”)和天津领先药业链有限企业(以下简称“领先药业链”)各51%的所有权用现金方法在天津领先集团有限企业(以下简称“领先药业链”) 集团拥有本公司控股股东吉林中信新技术有限企业90%的股权，是企业的实际管理者，与本公司有相关关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，此次交易构成相关交易 本企业第五届董事会在2008年第一次会议上对这次交易的几个事项进行了审议，出席会议的董事情况如下:出席会议的董事9人，实际9人，其中李新、刘建钢、张震、刘继慧4人是这次交易的相关董事， 投票情况方面，5名具有比较有效表决权的董事一致通过，其中企业独立董事金世和、郭杰、仲玲就这次相关交易的几个事项发表了独立董事的意见书 这次交易构成重大关联交易，必须经过企业股东大会的批准后实施 与这项相关交易有利害关系的利益相关者必须放弃在股东大会上对这项议案的投票权 二、相关人员有:1.天津领先集团有限企业注册地址:天津市塘沽区津塘路29号注册资金: 17204.2万元注册编号: 1200002000072法定代表人:李新公司类型:有限责任企业经营范围:公司项目投资合作，生物技术 机械产品的开发、开发、制造、销售、服装鞋帽、日用百货、女性儿童用品、办公用品、家电产品(不包括汽车)、珠宝首饰、化工产品(不包括危险品)、家具批发、零售、计算机工程、生产资料、建筑材料小 截至2007年12月31日，企业总资产64837万元，净资产48611万元，2007年度主要营业收入29225万元，净利润3533万元(以上财务数据未经审计)。 三、相关客户的基本情况这次交易是领导集团用现金方法购买本公司拥有的天大领导和领导药业链各51%的所有权 1 .天津天大领先制药有限企业成立日期: 2000年11月22日注册地址:天津新技术产业园区武清开发区开源道4号注册资本: 1372.5万元人民币法人代表:李新注册编号: 1202221004016公司类型:有限责任企业经营范围:粉 医药品、生物工程、电子新闻工程、新材料、新技术开发、研究开发、转让、服务(国家有专业经营规定的按规定办理) 股票结构:截至2007年9月30日，天大主要股东与持有股份的比例如下:单位:万股东名持有股份数的比例( % ) 吉林领先科技快速发展股份有限公司700 51%天津大学571.625 41.65%天津市塘沽区领先生物机构有限企业54.9 4%北京索源绿色科技开发有限企业45.975 3.35%财务状况:根据北京中磊会计师事务所的判断，2007年9月35日 721即720.44元，调整后账面价值为65，721，720.44元，判断值为75，201，877.47元，判断附加值为9，480，157.03元，附加值率为14.42%； 负债账面价值共计49，601，374.04元，调整后账面价值49，601，374.04元，判断值49，601，374.04元。 净资产的票面价值共计16，120，346.40元，调整后的票面价值为16，120，346.40元，判断值为25，600，503.43元，附加值为9，480，157.03元，附加值为58.81%。 证明:该企业51%的股权是2003年该企业实际控制人天津领先集团有限企业无偿捐赠企业，该资产进入企业后累计为企业贡献收入2345万元，利润12.6万元 2 .天津领先药业连锁有限企业成立日期: 2002年2月28日注册地址:天津市塘沽区洞庭路1598号注册资本: 1500万元人民币法人代表:刘建钢注册编号: 172002264公司类型:有限责任企业经营范围:中药、中药制剂、抗生素， 医疗器械、日用百货、土特产杂货、化工产品(易燃、毒性危险品除外)、轻工产品、纺织品批发和零售； 生物制剂(不含药品)的开发、开发； 咨询服务，国家有专营规定的按规定执行 股票结构:截至2007年9月30日，领导药业链的股东和持股比例如下:单位:万股东姓名持股数所占比例( % ) 吉林领先科技快速发展股份有限公司765 51%天津开发区顺意货运代理有限企业285 19%天津市塘沽区融通科技有限企业225 15%天津燕化科技有限企业225 15%财务状况:由北京中磊会计师事务所判断，截至2007年9月30日 491.10元，调整后账面价值35，889，491.10元，判断值36，106，714.94元，附加值217，223.84元，附加值率0.61%； 负债账面价值共计18，479，114.35元，调整后账面价值为18，479，114.35元，判断值为18，479，114.35元。 净资产的票面价值共计17，410，376.75元，调整后的票面价值为17，410，376.75元，判断值为17，627，600.59元，判断附加值为217，223.84元，附加值率为1.25% 证明:该企业51%的股权是2003年该企业实际控制人天津领先集团有限企业无偿捐赠企业，该资产进入企业后累计为企业贡献收入4876万元，利润137万元 四、相关交易的第一份和定价政策1、相关交易协议的第一份:本公司和领导集团双方根据公平、平等、诚实信用的大体，根据《中华人民共和国合同法》和相关法律法规的规定签署《股权转让协议》，第一份如下 (2)客户: a、天津天大领先制药有限企业51%股b、天津领先药业连锁有限企业51%股(3)交易支付方法:本协议自企业股东大会审议批准之日起5个工作日内双方签署《股权转让合同》，合同第一条款以本协议为准 自该合同生效之日起30日内天津领先集团有限企业向本公司支付合同的全部款项，办理终止目标产权转移登记手续 2、目标定价政策:具有证券工作判断资格的北京中磊会计师事务所于2007年12月28日发行的中磊评书[2007]第5009号《天津天大领先制药有限企业资产判断报告》和中磊评书[2007]第5007号《天津领先制药》 经双方协商，明确了交易价值:天津天大领先制药有限企业的交易价格为13，056，256.75元，天津领先药业连锁有限企业的交易价格为8，990，076.30元 3、合同的生效条件这次交易自法定代表人或授权代表签字盖章之日起成立，经先进科技股东大会批准后生效。 4、天大领先和领先药业链的其他股东决定放弃优先购买权 5、关于生效时间的合同在满足上述条件后立即生效 五、这次相关交易的目的和对企业的影响企业今后将向医疗器械的专业销售和制造方向迅速发展要点，这次交易进一步强调企业的主要营业业务，进一步改善企业的资产结构和资产状况，提高企业的收益性和经营业绩，使企业新业务 这个关联交易改变了企业合并报告的范围，但不损害企业的好处，特别是中小股东的好处。 六、独立董事对这次交易发表的意见企业三名独立董事出席董事会会议，认为这次交易符合企业制定的快速发展战术，可以进一步突出企业的主要业务，减少相关交易，另外， 这次与资产销售有关的相关交易采用具有证券就业资格的中介机构来判断销售资产，最终决定价格，根据具有证券就业资格的中介机构判断的判断值，交易价格公正、合理，企业上述相关交易为《企业 同意这次相关交易 八、调查文件1、《天津天大领先制药有限企业股权转让合同》2、《天津领先药业连锁有限企业股权转让合同》3、关于此次交易的董事会决议4、关于此次交易的监事会决议5、公布独立理事意见书。 吉林领先技术快速发展股份有限公司董事会2008年1月17日