““输血”控股股东？市场压力下，南京新百增资宏图高科交易取消丨问询风云

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根据公告，截至去年10月31日，此次交易目标宏观房地产净资产账面价值达到4.06亿元，判断值达到19.65亿元。 在赤字状态下，该企业判断附加值率达到了384.34% 。

《投资时报》研究员馀飞

以房地产板块业务的调整为名，以上市企业子公司的所有权为对价，对控股股东的控股子公司进行增资，南京新街口百货店股份公司(以下称为南京新百( 600682，股票吧)，股票代码600682.sh )的这个操作引起市场的疑问

12月9日，据南京新百发布，企业以拥有的全资子公司南京新百房地产开发有限企业(以下称为新百房地产)的100%股权为对价，江苏宏图高科( 600122，股票吧)房地产开发有限企业(以下称为宏观房地产) 交易完成后，南京新百拥有宏观房地产46.31%的所有权。

这也是相关的交易。 宏图地产是三胞集团的控股公司，三胞集团是南京新百的控股股东。

应该注意的是，自年陷入债务危机以来，挂在三胞集团头上的警报还没有解除。 现在三胞集团和南京新百的实际统治者袁亚非因流动性债务危机，第一资产依然被司法冻结。

在这样的背景下，这次增资公告的公开也伴随着越来越多的疑问。 前几天，上海证券交易所向南京新百发出了询问函，要求该企业证明这次交易的商业合理性，说明了是否有“间接向控股股东提供资金”的情况。

但是12月16日，根据南京新百最新公告，相关交易取消了。 公告指出，“企业董事会在充分听取市场各方面意见，特别是中小投资者意见的基础上，结合各方面具体情况，慎重考虑，认为这次交易条件还不成熟，决定取消这次交易，将该议案定为年第一 ”。

增资方的持续损失

南京新百第一业务是商业地产和房地产租赁，拥有南京市新百中心店、东方福来德百货南京店、徐州店、安徽省芜湖市南京新百大厦店等资产。

这次南京新百用于增资的资产，正是旗下的新百地产。

新百地产作为南京新百旗下的资产之一，2019年营业收入达到16亿元，净利润达到4.17亿元。 但是，去年1—10月，新百地产的营业收入暴跌到3014万元，净利润也下降到了-5470万元。

根据公告，在这次增资前，宏观不动产的注册资本为2000万元。 增资后，宏观不动产登记资本增加到3724.8万元。 新注册资本是南京新百以新百地产100%股权判断价格1.69亿元的投入，超过注册资本1724.8万元的部分都是计入宏观不动产的资本公积。

反观增资对象的宏观不动产，业绩持续赤字。 审计报告显示，截至去年10月31日，宏观房地产归母公司所有资本为3429.57万元，2019年底为-3.28亿元。 年1—10月净利润为-5585.24万元，2019年为-6453.77万元。

但是，在赤字状态下，宏观不动产的判断增值率达到了384.34%。 根据公告，截至去年10月31日，宏图房地产净资产账面价值达到4.06亿元，判断值达到19.65亿元。

宏观房地产持续亏损情况引起上海证券交易所的关注。 在分发的询问函中，上海证券交易所要求南京新百证明持续经营能力是否有重大不明确性。

另外，上海证券交易所对增资的合理性也提出了疑问。 公告中说，南京新百将其用于调整企业房地产板块业务，服务企业整体快速发展战术，处理与控股股东的同行竞争问题。 咨询函要求上市公司结合新百地产目前业务的快速发展状况和宏观房地产的历史经营状况证明这次交易的商业合理性。

另外，宏观房地产已经有多个债务逾期，三胞集团拥有的90%的所有权已经多次轮候冻结。 另外，宏观房地产没有及时交货标的，因此也有部分购买合同和住宅租赁合同违反的情况。 对此，宏观房地产的判断值是否公正也受到重视，询问函要求南京新百证明这次交易价格是否有助于保障上市公司的利益。

宏观房地产最近一年的合并损益计算书

资料来源:宏观房地产审计报告

三细胞集团重组无期

在这笔增资中，三胞集团的作用非常微妙，不仅是宏观房地产的控股股东，而且是南京新百的控股股东。 增资完成后，三细胞集团拥有宏观不动产48.32%的所有权，南京新百拥有宏观不动产46.31%的所有权。

值得观察的是，三胞集团自从年老陷入债务困境至今无法自拔。

今年早些时候，南京新百因市场传闻三胞集团为了迎接债务重组而进行过股价交易，后期企业对此只不过是乌龙。

7月30日晚，根据南京新百发布的关于媒体报道澄清的公告，企业书面控股股东三胞集团和实际管理者袁亚非、控股股东和实际管理者的回信，确定三胞集团债务重组方案至今与南京新百相关事项无关

现在，三细胞集团的债务重组是远远无期的，其业绩也不乐观。 截至2019年12月31日，三胞集团总资产为693.8亿元，净资产为113.79亿元，总收入为187.7亿元，净利润为-77.67亿元。

另外，由于三胞集团，南京新百在年初也被上海证券交易所公开谴责。

今年1月21日，上海证券交易所发行纪律处分决定书，公开谴责南京新百控股股东三胞集团和实际统治者袁亚非。

根据披露复印件，三胞集团和袁亚非作为上市公司的控股股东、实际管理者，向全市场公开公开增收计划后，由于流动性紧张分别申请延期，但在最终期限之前，没有履行任何增收义务，而且提前结束增收计划，

由于涉及三胞集团，南京新百这次交易也越来越受到关注。 三胞集团和宏观图地产从此次增资完成之日起的5年间，三胞集团承诺以约定的价格收购南京新百拥有的宏观图地产所有权，或以宏观图不动产约定的价格赎回南京新百拥有的宏观图不动产所有权。

也许是为了打消投资者的顾虑。 方案中，南京三泡医疗向南京新百保证徐州三泡医疗60%的所有权。

但是，鉴于三胞集团现在的债务状况，上海证券交易所在询问函中提出疑问，公开徐州三胞医疗最近一年及第一期的主要财务数据，其主要资产是否有抵押权等权利受到限制的情况，债务逾期的情况

此外，此前南京新百的“债转股”操作也备受关注。

迄今为止，南京新百曾以拥有新百地产的10.31亿元债权增资新百地产。 审计报告显示，截至去年10月31日，新百地产货币资金账面馀额为19亿元，占总资产的62%。

新百地产账本货币资金丰富的情况下，南京新百为什么要实施债转股？ 这家上海证券交易所要求证明其原因和合理性，说明是否构成这次宏观房地产增资和“一揽子交易”，以及是否间接为控股股东提供资金。

本论文首次发表在微信公共平台投资时报上。 文案是作者个人的观点，不代表网络的角度。 投资者据此，风险请自己承担。