“短暂过手5个月 珠光集团从上市企业套现9亿元”

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本报记者馀燕明广州报道

仅仅5个月后，广东珠光集团有限企业(以下简称“珠光集团”)从上市企业珠光控股有限企业( 01176.hk，以下简称“珠光控股”)现金化9亿元。

珠光控股的实际统治者是潮汕商人朱庆伊，他的两个哥哥朱拉伊、朱孟依分别创立了新南方集团、合生创展集团。 除香港股票上市企业珠光控股外，朱庆伊也被认为是珠光集团的实际统治者。

迄今为止，珠光控股和珠光集团之间发生了频繁的关联交易、巨额资金运输，但随之而来的是两者进行的资产挪用，现在变得越来越奇怪和大胆。

迅速兑现。

日前，珠光控股公司计划以9亿元现金成本收购广州快速发展( 600098，股票吧)汽车城有限企业(以下简称“广州快速发展汽车城”)剩下49%的股权。 到目前为止，珠光控股拥有广州快速汽车城市发展的51%的所有权。

卖方是珍珠集团，但实际上，即使拥有这部分所有权也只有几个月。 年6月末，珠光集团从东莞信托迅速发展到广州汽车城市49%的所有权，但具体转让等价报酬不详。

这意味着珠光集团在广州汽车城市49%的股权快速发展后仅仅五个月，就把9亿元卖给了上市公司珠光控股。

另外，这是溢价的收购，珠光控股公司支付的收购等价报酬远远高于广州汽车城市49%股权对应的净资产面值。

广州汽车城市财务资料显示，截至今年9月底，目标企业净资产约9亿元，49%股票净资产面值4.4亿元。 根据珠光控股为收购这部分股票支付的9亿元等价报酬计算，收购溢价率超过103%。

这笔交易完成后，珠光控股将拥有广州迅速发展的汽车城市的所有所有权。 2019年底，珠光控股已经以10.5亿元的现金成本迅速发展了广州汽车城市51%的股票。

迄今为止，从2019年2月到今年6月末，广州快速发展的汽车城市49%的所有权归东莞信托所有。

今年6月末，东莞信托选择退出时，受让人是珠光集团，辗转5个月后，终于转让给了珠光控股。 实际上，在这样的股票交易中，珠光控股作为广州汽车城市迅速发展的现有股东，拥有优先购买权。

根据《企业法》第七十一条的规定，有限责任企业股东之间可以相互转让其所有权的全部或部分股东向股东以外的人转让所有权时，经其他股东过半数同意转让的股票，在同等条件下，

珠光控股没有说明今年6月末放弃迅速发展广州汽车城市49%所有权的优先购买权的理由，也没有说明珠光集团在短短几个月后转让这个所有权的理由。

但是，这样操作后，最直接的结果是珠光控股从珠光集团的高溢价中迅速收购了广州汽车城市49%的所有权，珠光集团仅5个月后就从上市企业中兑现了9亿元。

这笔等价9亿元的收购交易，珠光控股也不打算经由中小股东们批准。 根据香港证券交易所《主板上市规则》第十四章的相关规定，任何股东对交易有重大利益的，要求股东及其相关人员在股东大会表决相关决议的一部分时放弃表决权。

但是珠光控股方面认为这笔交易不符合上述情况。 因为这不需要进行股东大会的投票收购交易，所以卖方珠光集团被称为“独立第三者”。

但其实不然。 珠光集团和珠光控股之间有关联。

朱庆伊通过融德投资有限企业拥有珠光控股67.08%的股权，为上市企业实际支配人。 在表面所有权结构上，珠光集团确实与朱庆伊没有关系，穿透后，自然人股东东谢炳铅、朱各亮分别持有98%、2%。

其中，谢炳钊为珠光集团工作多年，在此前的一点公开活动中，与朱庆伊一起出现，朱庆伊的身份是珠光集团总裁，谢炳钊的身份是珠光集团理事长。

记者说，谢炳铅其实是朱孟依的姐夫，也就是朱庆伊的亲属。

现在，作为珠光控股的实际统治者，朱庆伊在上市公司的职务是执行董事兼董事会主席。 谢炳铅间接拥有珠光集团的所有权，在珠光集团中占有要职，因此没有在珠光控股担任正式职务，与上市企业表面隔绝。

珠光控股与珠光集团的相关关系不止这些。 截至今年上半年，珠光控股向珠光集团及其关联企业输送的资金余额达到164.6亿港元。 同期，珠光控股所背负的有息债务馀额为192.7亿港元，持有的现金馀额仅为26.3亿港元。

由此，珠光控股从资本市场取得的债务融资大部分实际上被珠光集团及其关联企业租赁占有。

另外，相当于珠光控股的营业收入来自珠光集团及其关联企业。 仅今年上半年，珠光集团为上市公司贡献的收益就近7.6亿港元，珠光控股在当期收入中所占比例达到57%。

此外，截至今年上半年，珠光集团为珠光控股公司名下达到115.2亿港元的有利债务提供了抵押和保证。 珠光控股的主要办公室也由珠光集团免费提供。

择机收购。

珠光控股收购广州迅速发展汽车城市剩下49%的股权的时机也正好带来利益。

珠光控股早年就介入和寻求广州对汽车城市快速发展的并购交易，但一直没有成功。 广州迅速发展汽车城名，主要有三块土地，总占地面积6.4万平方米，建设公寓、写字楼和商业房地产，可销售面积达35.2万平方米。

广州以汽车城的名义迅速发展这三块土地，前身是“广州aec汽车城”，是广州市最早形成的汽车流通市场之一。 珠光控股的报道称，当上市公司最早要求收购广州快速的汽车城市时，这三块土地的用地性质是工业用地，仍需将土地用途转变为商业用地。

根据启信宝、企业调查等第三方商业工具获得的土地新闻，年2月，这三个地块通过协商转让的方法，广州迅速发展汽车城市获得开发权益，土地成交量为15.2亿元，这是珠光控股公司以前估计的

根据这三块土地共计35.2万平方米的可销售面积大致计算，其可销售部分的大楼地价仅为4314元/平方米。

由于这三块土地还处于前期开发阶段，广州汽车城市的迅速发展一直持续到2019年。 因此，珠光控股即使在2019年底收购了广州快速发展汽车城51%的所有权，如果选择作为合营企业进行报告，并将其纳入上市公司合并报告的范围，珠光控股在账上的利润水平将会很低。

珠光控股目前收购广州快速汽车城市剩下的49%的股份，选择从上市系统之外外包给上市企业，是因为这三块土地的第一套公寓部分从今年7月开始入市销售，将陆续为业绩做出贡献。

据记者调查，目前这三个地块的第一期公寓部分珠光金融城壹号(备案名称为“东辰广场”)已经获得预售许可，销售平均价格达到8万元/平方米左右，单一套房来源销售户型面积为138~251平方米

另外，广州迅速发展了汽车城市拥有的这三块土地，其公寓部分的可销售面积超过18万平方米，以销售平均价格8万元/平方米计算的话，仅公寓部分的可销售价值就达到了144亿元。

珠光集团和珠光控股之间进行的资产挪用并不是只有广州快速发展汽车城市的孤独例子。

位于广州市白云区的云湖御景花园项目(宣传名“珠光云山壹号”)今年刚获得预售许可开始对外销售。 根据计划建设方案，该项目的总用地面积为9.4万平方米，计量建筑面积为7万平方米，容积率仅相当于0.75左右，这样低容积率的住宅土地在城市中已经极为不足。

现在，云湖御景花园项目的售价区间为10万~20万元/平方米，按照15万元/平方米的售价粗略推算，项目的总商品值预计将超过100亿元。

云湖御景花园项目的开发主体是广州怡发实业快速发展有限企业(以下简称“广州怡发”)，原在上市企业体系内。 年，珠光控股宣布卖给所谓的“独立第三者”，但最终转移到珠光集团名称，即上市企业体系之外，现在广州怡发由珠光集团全资。

广州怡发已经不在上市企业体系内，但珠光控股依然输送了大量资金。 到今年上半年，广州怡发直接解体，占用上市公司资金余额达到18.6亿港元。

另外，据记者咨询，年，珠光集团将广州珠光置业有限企业(现改名为“广州珠光城市更新集团有限企业”，以下简称“珠光城更”)的所有股权卖给了珠光控股公司。

这也是溢价收购，交易对价为8.3亿港元，当时珠光城净资产的面值为6.3亿港元，收购溢价接近2亿港元。 那时，珠光控股方面也称交易对方珠光集团为“独立第三者”，实质上珠光集团从珠光城进一步出现退出，从上市企业体系之外进入了珠光控股。

比较珠光集团是否实际上由朱庆伊控制或有其他形式的利益配置，以及珠光集团经由珠光集团几个月后收购广州迅速发展汽车城市剩下49%的所有权的理由。

(:赵毅校正:颜京宁)