“一文读懂新三板转板上市细则 转板条件有那些？怎么审核？”

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新三板滚板上市细则终于出来了。 11月27日，上海证券交易所发布《全国中小企业股票转让系统上市企业在上海证券交易所科创板上市方法(试行) (征求意见稿)》(以下称为上海证券交易所“转换板上市方法”)，深圳证券交易所发布《深圳证券交易所全国中小企业股票转让西

两个《跳板上市方法》确定了新三板上市企业的科创板、创业板跳板上市的申请、审查及上市安排等。

主板的发售有那些条件吗？ 满足板块转入条件，增加股东数量、成交量要求。

今年6月3日，中国证监会发表了《关于全国中小企业股份转让系统上市企业转换板上市的指导意见》(以下称为“指导意见”)，对转换板上市的基本大致情况、第一制度安排和监督管理安排等提出了基本要求。 其中，关于转换板的上市条件，《指导意见》规定，转换板的上市条件必须与首次公开发行上市的条件基本一致，交易所可以根据监督管理的需要提出差异化要求。

这次沪深交易所的跳板上市方法确定了跳板上市的具体条件，基本条件都包括在精选层连续上市一年以上，以及板块满足最初上市的条件，转向板块定位。

具体来说，上海证券交易所“转换板上市方法”要求转换板企业满足“科创板首次公开发行股票注册管理方法(试行)”规定的相应条件，上海证券交易所“转换板上市方法”规定的合规要求、市场价格及财务指标等要求 然后，根据上市制度的连接需要，增加股东数量、累计成交量等指标，将“初次公开发行比率”调整为“公共股东持股比率”。 另外，可转换企业必须符合《登记方法》规定的科创板的定位。 转换企业必须结合相关规定自我判断是否符合科学创板的定位，提交专业证书的推荐人必须检查关卡，出具专业意见。

深交所的《转换板上市办法》要求转换板企业满足《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定的发行条件和创业板定位、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的市场价格和财务上市标准等。 另外，根据转换企业的优势，增设转换企业及其控股股东、实际支配者的合规条件，增设股东数、精选层交易量的交易类指标条件，将市场价格指标调整为精选层上市期间的交易市场价格，将公开发行比例调整为社会公共股东持股比例

其中，大部分转换板的上市条件与科学创板、创业板首次公开发行股票的上市条件一致，股东人数、精选层成交量是精选层转换板企业的新追加要求。 两交易所都要求可转换板企业股东人数在1000人以上的董事会审议了在可转换板上市相关事项决议公告日前连续60个交易日(股票停止日除外)的股票累计成交量在1000万股以上。

《科创板上市规则》规定了5个上市标准，《创业板股票上市规则》规定了3个上市标准，与有表决权差异的公司相比设定了个别标准。 也就是说，精选层转板上市企业的市场价格和财务指标必须满足各自板块的上市标准中的至少一个。 其中，关于市场价格指标，以可转换板企业向交易所提交可转换板的上市申请日前20天、60天、120个交易日(股票停止日除外)的回收市场价格的算术平均值哪个较低为基准。

怎么审查？

时限从三个月缩短到两个月，推荐机构可以引用精选层招牌期间推荐人的意见

董事会的上市是股票交易场所的变更，不参与股票的公开发行，因此只需进行上市审查，向证监会提交备案，不需要履行登记程序。

由于转型企业在精选层招牌期间受到持续的监督管理，具有规范的运行基础，沪深交易所将审查期限从首次公开发行的3个月缩短到2个月，进一步提高了审查效率。 两个交易所的《转换板上市方法》规定交易所在受理申请文件之日起两个月内做出是否同意转换板上市的决定。 转换企业及其推荐人、证券服务机构回答交易所审查咨询的时间合计不超过2个月。

其他审查相关规定与科学创板、创业板最初的上市审查程序基本相同。 例如，交易所发行的上市审查机构审查可转换企业的可转换板的上市申请，发行审查报告，提交上市委员会审议。 审查方法通过提出问题、要求回答问题等多种玩法，促使转换企业及其推荐者、证券服务机构真实、正确、完美地披露新闻，提高新闻披露的质量。 要点:关注转换板企业是否满足转换板的上市条件，新闻披露是否满足要求等。

上市委员会召开审议会，通过协商形成是否符合转换板的上市条件和新闻披露要求的审议意见，交易所结合上市委员会的审议意见，做出是否同意转换板的上市的决定。 交易所作出转换板上市审查的决定后，立即通知转换板企业，通报全国转换股份企业，向中国证监会备案。

除此之外，在推荐方面，考虑到新三板精选层的卡企业在公开发行时被推荐机构审计，进入精选层后也继续被监督，两交易所决定，转换板上市推荐人在转换板企业在精选层的卡期间公开的消息和当时的推荐人的意思 推荐人在引用相关意见、公布新闻时，对引用的复印件负责。

上市怎么联系？ 控股股东、实际管理者的销售期限被限制为12个月，持续的监督期限被缩短。

在转换板上市过程中，两个交易所都规定转换板上市相关过程参照最初的上市相关过程和要求。 交易所同意转换板上市决定的比较有效期为6个月。

在股票的限定销售中，转换板企业的相关股东已经按照规定限制了一定期间的销售，因此证监会“指导意见”在计算上市公司转换板上市后的股票的限定销售期间时，几乎可以扣除精选层限制销售的时间

沪深交易所都确定了转换板企业控股股东、实际管理者及董鉴高持有的转换板上市后的限定销售期为12个月。 控股股东、实际管理者在限制销售期限届满后6个月内减持股票，企业控制权不得变更的控股股东、没有实际控制人的，参照最初的上市相关规定出售相关股东的股份持有限制12个月。 转型板上市时申请有限销售条件的股票，转型板上市期限的销售期限尚未届满的，转型板上市后，在剩余限量销售期间内继续限制销售。 未盈利的转换板企业推出转换板后的限股销售与未盈利企业最初推出的销售一致。

在持续监督方面，沪深交易所认为，推荐人持续监督期是转换板上市年的剩余时间和之后的两个完善会计年度，转换板企业在精选层连续两年挂牌，持续监督期是转换板上市年的剩余时间和之后的完善会计年度 可转换企业持续监督期缩短，科学创板、创业板上市规则规定的第一个上市持续监督期都是股票上市当年的剩余时间和之后三个完善会计年度。

在交易机制的联系方面，转换板企业股票转换板上市第一天开设的审查价格在精选层最后有成交交易日收盘价的板上市后的交易相关事项，参照科创板、创业板发行股的相关规定适用。

另外，可转换企业股东必须参与科创板股票交易，采用上海市a股证券账户，参与创业板股票交易，开通创业板交易权限。 股东未开通科创板、创业板交易权限的，可以继续持有或出售转换板企业股，不得购买转换板企业股。

新京报贝壳财经记者顾志娟岳彩周校正张彦君