“新通联：高溢价跨界收购为何？”

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无论是业务竞争力、顾客还是支付方法，这次跨境重组都有不合理之处。

本刊记者启凡/文

9月25日，新通联( 603022，是股票吧) ( 603022.sh )发布了《重大资产购买及相关交易报告》(草案)，通过全资子公司通道威以现金方法与湖州杨庆公司管理咨询合作公司(有限合作) (以下称“湖州杨杨”

这个草案发表后，新通连股价在之后的3个交易日大幅下跌，从最高20.39元下跌到9月30日的13.4元，接着是10月9日和12日两个上涨停止。 10月13日，新通联以16.29元/股收到。

短期内，这样的过山车这样的股价变动证明了什么？ 这次收购背后的资产质量怎么样？

高级现金收购

截至判断基准日的年6月30日，华坤杨庆所有股东资本价值的判断结果为14.53亿元，70%的股票交易价格为10.15亿元。

年5月，新通联注册资本市场，本业从事轻型包装产品和重型包装产品的生产和销售，为用户提供包装产品的研发设计、整体包装方案的优化、第三者的购买和包装产品的物流配送、供应商的库存管理及辅助包装作业等包装一体化服务

2019年，新通联包装领域收入6.77亿元，其中重包装4.47亿元，占66.03%； 轻型包装1.38亿元，占20.38%； 第三方采购5747万元，占8.49%； 包装服务3433万元，占0.51%。

近五年来，新通联的迅速发展始终停滞，-2019年年收入分别为5.03亿元、4.82亿元、5.99亿元、6.65亿元、6.85亿元，净利润分别为3227万元、2923万元、2501万元、3131万元、2975万元 收入小幅增加，净利润始终停滞不前。

主业长期停滞期间，上市公司开始跨境收购，此次收购目标华坤杨庆除了直接拥有华坤道威51%的所有权外没有投资，没有开展其他实质性经营业务。 华坤道威是基于大数据统计分析技术和人工智能技术的数据智能综合服务提供商，主要利用数据统计分析能力、人工智能深度学习技术和软件开发服务，为垂直领域的行业客户提供数据智能产品和服务、网络精密市场 这次收购目标的资产总额和净资产超过上市公司，因此这次收购属于跨境重组。

对于这次跨境重组，新通联提出了超高溢价。 到判断基准日的年6月30日为止，在资产基础法下，华坤杨庆所有权益的账面价值为2549万元，判断值为14.53亿元，判断附加值率达到5601.07%。 华坤道威的判断值为4.38亿元，附加值率仅为21.78%。 既然华坤杨庆除了直接拥有华坤道威51%的股权外没有投资，没有开展其他实质性的经营业务，为什么判断结果对比度大？ 这次上市公司接受了56倍的溢价，显然对目标资产未来的增长和收益性抱有乐观的期待，但目标资产的增长和收益性的实际情况怎么样呢？

华坤道威主要从事数据智能服务业务，聚焦数据营销行业，目前参与全国领域内的公司数量多，领域整体集中度低，市场竞争非常激烈。

-2019年和年上半年，华坤道威分别实现了收入3.72亿元、4.13亿元和1.27亿元，实现了净利润1.72亿元、1.84亿元和3340万元。 从最近三个报告期来看，华坤道威增长速度缓慢，而且从现在的快速发展来看，年企业收入和净利润很可能实现负增长。

-2019年底，目标资产应收账款分别为2.34亿元和3.31亿元，占收入的比例分别为62.9%和80.15%，迅速增加。

从收益性的观点来看，华坤道威似乎也不理想。 -2019年和年1~6月，华坤道威的主要营业利润率分别为70.37%、68.50%、55.06%，纯利率分别为46.33%、44.70%、26.28%，收益性正在下降，表现出大幅度的现象。

另外，华坤道威的净利润和经营现金流净利润有很大的背离。

年，2019年和年上半年，华坤道威分别实现净利润1.72亿元、1.84亿元和3340万元，对应同期经营活动产生的净现金流为-1162万元、1.53亿元、-1630万元。 在最近的三个报告期内，华坤道威经营活动中发生的现金流净额的两个报告期为负，与净利润大相径庭。 可见华坤道威的收入和净利润质量令人担忧。

各种迹象表明华坤道威的增长、收益能力和收益质量不理想。

目标资产客户真实性的疑问

根据草案，近三年来，华坤道威对前五名顾客的销售额占有三分之一以上的份额。 -2019年和年上半年，华坤道威对前5大顾客的销售额份额合计为32.35%、30.17%、46.33%，逐年增加，有大顾客依赖的风险。 前五名的顾客中，很多顾客有异常。

年上半年前五大客户中，第二大客户和第三大客户分别是嘉兴乐玩互联网科技有限企业(以下称为“嘉兴乐玩”)、嘉兴乐萌互联网科技有限企业(以下称为“嘉兴乐萌”)，分别为华坤道威11 草案把两个顾客分开公开了，这两个企业名只差一个字，即使查询也表明两者没有共同股东。 这意味着嘉兴乐玩和嘉兴乐萌确实是没有关系的两个企业。

但是，可以观察到嘉兴乐玩和嘉兴乐萌不仅名称相似，两个企业几乎登记在同一个地址。 天眼检查数据显示，嘉兴乐萌注册地址为浙江省嘉兴市经济技术开发区昌盛南路36号1栋303室，嘉兴市昌南路36号1栋301室。

在同一层，这两家企业有潜在的相关关系吗？

不仅如此，在前5位的顾客中，顾客企业的成立时期也值得怀疑。

年和2019年，华坤道威的第三大客户是杭州正泽数据科技有限企业(以下称为“杭州正泽”)，分别为目标企业贡献收入1882万元、2155万元，占本期总收入的5.06%和5.22%。 有趣的是，杭州正泽成立于去年2月，同年成为目标企业的第三大客户，为超过1800万元的收入做出了贡献。

另一大客户山东泰唯网络科技有限企业(以下称“山东泰唯”)也是如此。

根据草案，山东泰唯为目标企业贡献了1857万元的收入，占本期营业收入的比例为4.99%。 根据公开资料，山东泰唯也于年2月成立。

两家刚成立的企业，当年成为目标企业前五名的顾客，没有直接的相关关系，为什么这么巧？ 这似乎需要上市公司进一步解释。

收购动机可疑

根据草案，这次重组的交易对象是湖州杨庆，湖州杨庆实管理者之一是孟宪坤。 这次重组前，新通联实控人曹文洁和股东文洁投资分别转让了孟宪坤控制的铁坤投资持有的上市公司14.70%和3.75%的股票。

股权转让完成后，铁坤投资持有上市公司18.45%的股份，孟宪坤通过铁坤投资间接持有上市公司9.41%的股份权益。 因此，这次重组的交易对手是重要的利益相关者。

不可思议的是，这次收购完全是用现金进行的。

也就是说，上市公司必须支付10亿元的真金白银。 但是，截至去年6月30日，上市企业账上的货币资金为8118万元，短期借款为6900万元，新通连的资金没有富馀。

在支付安排中，上市公司第一期必须支付6亿元现金，为了支付这次现金等价，通道威向金融机构申请了5亿元以下的收购贷款，贷款期限在5年以下，上市公司计划提供保证。 为了达成现金收购，上市公司不惜以增加利息负债的方式进行。

在资金少的情况下，上市公司为什么借款也要付10亿元现金收购？

另外，这次收购的业绩承诺也令人担忧。

收购时，补偿义务人孟宪坤、乔四方在目标企业华坤庆年度、2021年度、2022年度实现的合并报告中，归属于母公司股东的净利润(以下称为“净利润”)分别为人民币8600万元、1.18

不可思议的是，这个业绩承诺比去年和2019年减少了很多。 年，2019年，目标企业分别实现净利润1.72亿元、1.84亿元。

也就是说，未来三年目标企业承诺达成的净利润还不到年和2019年，这是否说明目标资产未来经营存在重大风险？ 为什么上市公司要以56倍的溢价进行相关的现金收购呢？ 上市公司似乎会给出越来越多的解释。

关于顾客问题、竞争力、业绩承诺等问题，《证券市场周刊》的记者已经向新通联发送了采访函，到新闻上市企业还没有任何回答。

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