“交易对手尚未“满月”！星光农机实控人为何执着脱手股权？丨问询风云”

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上市第二年，星光农机( 603789，股票吧)的净利润出现腰斩，从去年的7942万元减少到去年的3321万元。 此后，该企业净利润一直下跌，年亏损达5855万元，到2019年依靠非经常性损益盈余

《投资时报》研究员馀飞

上市公司以实际转让所有权或放弃表决权的方式转让控制权有很多先例，但很少见到星光农机株式会社(以下称为星光农机，603789.sh )这样的执着。

8月18日，星光农机公告称，企业控股股东和实际管理者签署了股票转让协议，计划放弃表决权。 这次权益变动后，上市公司将处于没有实际统治者的状态。

值得注意的是，星光农机一直有“销售壳”的想法，这次公告自上次企业的实际控制者吹嘘对外转让股以来才过了两个多月。

而且，这次股票协议转让交易对方都是刚成立的企业。 其中浙江绿脉怡和科技快速发展有限企业(以下称浙江绿脉)成立日期为年8月6日湖州南泾众兴实业快速发展有限企业(以下称南泾众兴)成立日期为年6月15日。 根据公告，两者需要分别支付股票转让费用的7.02亿元和2.8亿元。

一个不是满月，一个不到两个月就成立了，交易对方有履约吗？ 相关款项支付融资安排，杠杆状况怎么样？ 比较协议转让中的一些疑问，上海证券交易所向星光农机发出询问函，要求企业对实际的管理者问题、企业控制权稳定性以及收购方的交易能力问题进行说明证明。

针对相关问题，根据星光农机回答咨询函，浙江绿脉此次需要支付的7.02亿元股权转让金预计来自股东上海中振交通装备有限企业(以下简称中振交通)和上海奉新制造快速发展有限企业(以下简称奉新制造)的实际缴纳资金

南泾众兴此次应支付的2.80亿元股权转让金，预计来自股东湖州南泾城投资资产经营有限企业的实际缴纳资金。 南泾众兴注册资本3亿元，目前尚未实际缴纳，股东继续按照本次《股票转让协议》约定的转让价款支付安排实际缴纳，完成支付。

业绩下降，实际统治者试图逃脱

星光农机的主要经营农机产品是稻麦联合收割机、捆压机、拖拉机、采棉机的研究开发、生产和销售，该企业于去年4月上市。

资料显示，星光农机控股股东是湖州新房投资管理有限企业(以下称为新房)，实际控制人是章沈强、钱菊，两人分别持有企业股份的比例为28.91%、25.48%。

发售后，星光农机的业绩不佳。 其上市第二年的净利润腰斩，从去年的7942万元减少到去年的3321万元。 此后，该企业净利润进一步下跌，年亏损达到5855万元，到2019年依靠非经常性损益出现赤字。

数据显示，从年到2019年，星光农机分别实现了营业收入5.21亿元、6.38亿元、5.96亿元和7.05亿元。 分别实现净利润3321万元、2529万元、-5855万元、1209万元的非净利润1690万元、1506万元、-6284万元、-791万元。

从2019年开始，星光农机的实际控制者开始计划所有权转让。

2019年6月，章沈强、钱菊与赵夏签署了《股权转让框架协议》，计划转让其及新房投资持有的29.77%企业股份，放弃行使其持有的10%企业股份的表决权，转让货款，共计约11

与8月18日公告的股票转让非常相似，2019年的转让也将改变企业的控制权。

当时，星光农机对所有权的转让表示了理由:“星光农机的实际控制人章沈强由于个人身体状况不好，无法为经营上市企业投入很多精力。”

但是，最终这笔交易没有实施。 今年3月6日，根据星光农机公告，企业控股股东的新家、实际管理者章沈强、钱菊和赵夏、黑龙江省昆仑会诚投资有限企业(以下称为昆仑会诚)共同签订了《股权转让协议》，双方中止了此前控制权的收购几个事项，

关于终止原因，公告中表示市场环境发生了变化，特别是现在的产业环境和融资环境发生了很大的变化，但没有提到具体的理由。

和赵夏“分手”后，星光农机开始向国资伸出橄榄枝。 今年4月，星光农机宣布，实际控制人章沈强等计划向山东海洋集团出售29.99%股份，章沈强放弃持有的9.117%股份的表决权，保证受让人获得上市企业的控制权。 这笔交易的总对价为13亿元，对应上市公司的估值43.35亿元，换算成单价16.67元/股。

但是，根据6月星光农机公告，这次转让再次结束了。 关于结束理由，公告说:“山东海洋集团经过尽职调查，同意了企业和调整结果，但鉴于协议的比较有效期届满，这次交易的进展没有达到约定的期待，双方也未能就延期事项达成协议。”

星光农机年至2019年净利润状况

转让仓促，协议问题很多

和上次一样，这次转让也转移星光农机的控制权。

具体来说，这次股票转让分为几个部分。 星光农机实际控制人钱菊与湖南泾众兴签署了《股票转让协议》，计划将持有的1554.8万股股票转让给南泾众兴，创造价格2.8亿元。 南泾众兴打算用自己的资金接受钱菊持有的5.98%企业股份。

星光农机控股股东的新家和浙江绿脉签署了股权转让协议书，浙江绿脉用自己和自筹资金出让了新家拥有的15%的企业股份，计划定价7.02亿元。

然后，企业控股股东章沈强、新家和浙江绿脉签署了《放弃表决权协议》，放弃了其合计持有企业27.1%股份投票表决权的行使。

这次股权转让后，浙江绿脉成为企业控股股东，浙江绿脉没有实际的控制者，因此这次权益变动后，上市企业没有实际的控制者。

公告指出，浙江绿色脉间接控股股东是中车城市交通有限企业(以下称中车城市)，股东中车产业投资有限企业(以下称中车产业)及绿色脉控股集团有限企业(以下称绿色脉控股)分别是中车城市40.5%的股权

对此，上海证券交易所在询问函中要求星光农机透支浙江绿脉股东结构，向最终出资人公开合作公司的申请，披露各合作公司的管理者、关于投资协议重大事项的决策权安排、收益分配等情况，上述情况

另外，询问函要求股票转让证明后，企业认定实际管理者的依据是否充分，是否符合现实情况。

另外，两个交易对手浙江绿脉和南泾众兴是新成立的企业，也应该观察交易能力是否有风险。

资料显示，浙江绿脉成立日为年8月6日，南泾众兴成立日为年6月15日。 根据协议，两者需要分别支付股权转让费用7.02和2.8亿元。 其中，浙江绿脉间接控股股东中车城市大股东之一的绿脉控股由多家合作公司控制。

咨询函要求浙江绿脉和南泾众兴携带现金和相关款项支付融资安排、杠杆状况、期限、利率等，证明交易对方是否具有履约能力。

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