“华联控股“局中人”：浙江富豪钭正刚股权大挪移”

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中国经营报(博客，微博)《等高线》记者宋文娟北京报道

55亿元的股票收购，朝着令人目眩的闹剧方向迅速发展。

7月24日，华联控股( 000036，股票吧) ( 000036.sz )根据提示性公告，表明实际管理者可能发生变化，控股股东华联集团于7月22日在浙江省高级人民法院(以下简称“浙江省高院”)

股票转让纠纷的背后，浙江富豪钲正刚刚再次进入公众视野。

现年67岁的钚正刚在资本市场一贯表现低迷，很少插手。 但是，每次都横扫资本市场。

这次，缴费正刚在资本市场留下了什么资本故事？

整体收购等价于55亿

2019年7月29日，杭州金研海青公司管理有限企业(以下简称“金研海青”)、杭州金研海盛公司管理有限企业(以下简称“金研海盛”，统称“杭州金研”)、锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞投资有限企业

杭州金研以55亿元人民币为对价，整体承受锦江集团、河南富鑫、长安信托(代浙江康瑞控股)持有的华联集团合计53.6866%的股权，整体收购华联集团的控制权。

《等高线》( id:depthpaper )记者独家得知，各家持有的股票和收购等价报酬分别是杭州锦江集团持有的26.7552%股份，交易等价报酬为30亿元。 河南富鑫拥有华联集团16.7118%的股权，交易对价预计为15.51亿元。 由长安信托所代理的10.2196%的股权，交易对价为9.48亿元。

值得注意的是，根据诉讼资料，转让者锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞之间在这次整体收购中是一致行动者，三者在交易文件中确认了锦江集团为统一对接者。

根据相关资料，锦江集团实际上是钚正刚家的100%控股公司。 锡正拥有锦江集团63.29%的股权，锡正刚的妻子魏雪凤通过浙江恒嘉控股有限公司拥有杭州锦江集团36.71%的股权。

2019年10月10日，“2019年胡润百富榜”发表，钚正刚家以245亿元的财富获得第130名。 2019年11月7日，钚正刚家以130.8亿元的财富值名列2019福布斯中国400富豪榜第194位。

钏正刚出生于浙江临安，锡正涉猎了纺织、印染、造纸、垃圾发电、环保、能源、氧化铝等多个产业，在很多人看来，锡正就像投资者，锦江集团与投资企业的风格相似。

钦正刚利用锦江集团凯地丝绸(英特尔集团( 000411，股票吧)的前身，000411.sz )、*st华控(华联控股的前身，000036.sz )、安源股(安源煤业( 600397，股票吧) )的

这个安静的富豪特别受上市企业欢迎，也担任过凯地丝绸的总经理。 根据凯地丝绸1999年年报，1998年3月至10月，锡正担任社长期间，未经董事会同意，将巨额资金擅自交给中国华诚财务有限责任企业“委托投资”，无法收回1900万元本金。

钚正正刚刚在与上市公司相关的股东名单上出现了两个女儿。

其中一个女儿叫钚筱晶，根据公开资料，是锦江集团的副总裁，拥有中国绿能50.01%的所有权。 中国绿能此前拥有新加坡上市公司锦江环境( bwm.sg，浙江能源环境前身)的32.86%的所有权。

另一个女儿叫钚白冰，锦江集团驻华联集团的理事是钚白冰，华联集团的导演长是为锦江集团的副总裁培养的。 锡白冰完全拥有浙江康瑞的100%所有权，是浙江康瑞法人代表。

收购方杭州金研方面、全国公司信用新闻公示系统显示，金研海蓝是金研海盛的全资子公司，这两家企业的法人代表、理事长兼社长都是王伦。

这次收购的目标华联集团是上市公司华联控股的控股股东，持有华联控股33.21%的股份。

华联集团成立于1983年8月，最初是国有公司，由国家纺织工业部和18个省、市纺织厅等21家股东单位共同设立，之后变革了房地产。

华联控股目前房地产开发业务第一集中在深圳、杭州两个地区。 深圳的房地产项目包括“华联城市全景”“华联城市商务中心”(即原来的“华联南山b区”)和“华联南山a区”等。 杭州的地产项目有“钱塘公馆”、“时代大厦”、“全景天地”等。

直接收购上市企业的控制权程序很多，需要中介机构的审计、监督管理的批准。 间接收购的目标不是上市公司的股票，而是通过获得上市公司控股股东的控制权来间接控制上市公司。

这种整体收购的目的是杭州金研方面通过收购上市企业母公司华联集团的控制权，间接地控制华联控股和华联集团的其他核心资产。

谁在隐瞒关系？

没有这次整体股权转让，华联集团各股东的关系依然难以暴露。 这场诉讼还明确了华联集团隐瞒了10多年的实际统治者状况和股东关系。

根据2019年华联控股年报，华联集团前四大股东是杭州锦江集团、河南富鑫、华侨城集团和长安信托。 即杭州锦江集团拥有华联集团26.7552%的所有权，河南富鑫拥有华联集团16.7118%的所有权，浙江康瑞以长安信托费拥有的方法拥有10.2196%的所有权，合计所有权比例达到53.6866%

但是，在迄今为止的10余年里，无论是在向监管提交的资料中，还是在年报披露中，华联集团都只有第一批股东，表示没有实际的统治者。 锦江集团、河南富鑫、长安信托三者也确定否认与华联集团其他股东有一致的行动情况和代理等特别安排。

但是，这些情况与诉讼资料的提及情况相矛盾，7月23日，华联集团再次给该三家股东写信，检查了该三家股东之间是否存在相关关系或一致行动关系。

7月27日，深交所也发表了关注函，华联控股有限公司在锦江集团、河南富鑫、长安信托、浙江康瑞各方是否有相关关系或一致行动关系，以及构成相关关系或一致行动关系的时间和依据，各方现在

根据公开资料，从2005年开始，锦江集团成为华联集团的第一大股东。

2005年4月，国资委将华联集团12.08%的股权无偿分为华侨城集团，华侨城是华联集团的第一大股东，届时华联集团定期向国资管理部门提交财务数据等资料，接受国务院监事会的经济审计。

但是，2005年11月杭州锦江集团通过收购使华联集团的所有权达到20.89%，超过华联城集团成为华联集团的第一大股东。

与杭州锦江集团一起主要进入的有其相关人员浙江康瑞投资有限企业、上海康润投资管理有限企业及浙江正才实业有限企业。

华联控股2009年年报披露的华联集团股东状况:

浙江正才实业现在的杭州正才控股是锦江集团的全资子公司，也是有色金属和垃圾发电等相关业务和资产的重要板块。 在其债券募集资料中，杭州正被称为其实际统治者钚正刚。

浙江康瑞系钚正刚女儿钚白冰100%持股的独资企业，这里不赘述。

上海康润投资管理有限企业也是锦江集团的关联企业。 上海康润投资管理有限企业现被称为上海正盛国际贸易有限企业，其法人代表是何吉良原系浙江康瑞法人代表。

迄今为止在主安源股份中，上海康润投资是锦江集团一致的行动者，锦江集团及其上海康润合计通过拥有新锦源投资有限企业55%的股权间接控制了安源股份。

也许是意识到了监管的风险，钚正刚家控制的这些企业在年进行了股票挪用。

年，上海康润投资将持有的华联集团10.86%的股权转让给河南富鑫。 长安信托(那时称为西安信托)也在这个阶段成为华联集团名义上的股东。 在华联控股年报中，长安信托持有的华联集团所有权性质被认为是国有股。

华联控股年度报告中披露的华联集团股东状况:

据记者调查，年浙江康瑞通过与长安信托签订《浙江康瑞华联快速发展股权代理单一资金信托合同》的方式拥有华联集团10.2196%的股权。 即，长安信托目前名下持有的华联集团10.2196%的股权原来登记在浙江康瑞名下，年2月15日，浙江康瑞将这部分股权转让给长安信托(当时称为西安国际信托有限企业)，这笔交易表面上

“等高线”记者就股权转让致函长安信托，告诉记者与浙江康瑞的业务是通道项目，不承担自主管理责任。 “这是一个年开始的项目，信托合同去年年底结束了。 系统现在正在调查项目的结束状态。 ”

一致行动

值得注意的是，河南富鑫拥有的华联集团所有权都是从锦江集团有关人员那里收购的。 年从上海康润投资收购了10.86%的股权，此外，年杭州将其持有的华联集团5.8492%的股权仅原价530万元转让给河南富鑫。

来自中国联集团年审计报告

年，深纺a(000045.sz )在深圳产权交易所转让华联集团2.8694%的股权，只有2.8694%的股权在备案中确认的判断结果为1.52亿元。

更令人吃惊的是，此前杭州向华联集团派遣过董事张嗣杰。 年12月，华联集团董事会进行了改选，选举产生了第九届董事会，成员7人，其中5人来自股东单位。 杭州刚在年退出，张嗣杰转身成为长安信托派来的董事。

在第七届董事会上，张嗣杰为浙江正才(杭州正才)派遣。

在第八届董事会上，张嗣杰成为长安信托派遣的董事。

《等高线》记者独家知道的交易细节和资金流，锦江集团、康瑞投资、河南富鑫三者也密切相关。

记者独家获悉杭州金研方面为这笔交易交付了第一阶段的股票转让金15亿元。

2019年7月31日，杭州金研方面表示，将分别向杭州金研在兴业银行( 601166，股票吧)开设的监管账户支付第一期第一次股权转让费用的人民币3.96亿元、1.03亿元(合计人民币5亿元)。 2019年8月7日，上述合计5亿元的股票转让费用从其监督管理账户分别支付到锦江集团指定账户。

2019年8月21日，杭州金研将分别向金研海青、金研海盛各自的监管账户支付第一期第二次股权转让价款人民币10亿元。 5天后( 2019年8月26日)，金研海青、金研海盛将分别从其监督管理账户向锦江集团指定账户支付上述合计人民币10亿元的股票转让费用。

杭州金研和锦江集团之间以华联集团26.7552%的股票交易为例，知情人士表明其交易流程大致如下:

第一步，杭州金研方面从2019年7月29日开始10个工作日内向监管账户支付第一阶段股票转让价款5亿元，河南富鑫将从这5亿元支付到监管账户之日起3个工作日内持有的华联集团16.7118%的股票 所有权担保登记处理完成后，银行根据比较有效的所有权担保登记说明文件将监督管理账户内的款项支付到锦江集团指定账户。

第二，杭州金研方面将第一阶段剩余股权转让价款10亿元支付到监管账户。 锦江集团收到上述5亿元，自杭州金研方面向各自监管账户支付上述10亿元之日起10个工作日内，锦江集团将持有的华联集团26.7552%的股权交给杭州金研方面，进行相应所有权的质押登记。 锦江集团持股登记处理完成后，向银行申请向其指定账户支付第一阶段剩余股权转让价款10亿元，各方申请在三个工作日内解除被告河南富鑫的持股登记。

第三，锦江集团在股票注册部门进行华联集团26.7552%股权转让变更注册，杭州金研方面注册为华联集团26.7552%股权的股东，杭州金研方面支付剩下一半的15亿股权转让金。

根据工商资料，2019年8月7日河南富鑫将持有的华联集团所有权质押给杭州金研，2019年8月26日质押了该部分所有权。 同日，锦江集团将持有的华联集团26.752%的股权质押给杭州金研。

为什么要在股票交易中设定持股？

某上市公司资本部总经理认为，在股权分割前设置股权是为了在商业上控制风险，担心过渡期会出现问题。

但是，问题是，为什么在锦江集团的所有权交易中，必须首先解决质押河南富鑫持有的华联集团的所有权？

天眼调查显示，河南富鑫驻华联集团董事李顺利，李顺利担任高管的山西平陆锦丰矿业有限企业大股东是浙江康瑞。 李顺利是担任法人代表的浙江锦兴水泥有限企业，2008年大股东浙江康瑞持有55%股份，其余45%股份由杭州锦江集团持有。

据有关人士透露，交易各方在《华联集团有限企业股权转让有关几个事项的备忘录》中确定了这次整体收购的不可分割性，四个“股权转让协议”是全面收购安排，各方签署的股权转让协议项下的股权转让 任何所有权转让合同项下交易未成功或继续交易有实质性障碍的，各方可以解除所有所有权转让合同。 如果所有所有权转让合同中的任一合同解除，各方签署的其他所有权转让合同将解除。

中途变卦

2019年8月，杭州金研方面向这笔交易交付了第一阶段的股权转让金15亿元，只是获得了锦江集团持有的华联集团26.7552%的股权。

根据协议约定，锦江集团自收到第一阶段股权转让价款之日起120天内，在股权登记部门完成华联集团股权变更登记，将杭州金研方面登记为相应股东，进行股权交接，将这26.7552%的股权质押分离。

但是锦江集团在收到第一阶段的股票转让金后推迟了股票的交付。

这次股权转让纠纷的另一个重要环节是，年3月，将钚白冰控制的浙江康瑞指令长安信托持有的华联集团10.2196%的股权转让给河南富鑫。 转让对价为人民币2.59亿元，只占金研方面该股票转让对价的27.3%，低于市场的公允价值。

关于股票转让的价格，长安信托相关业者对价格细节不太关心。 “信托业务分为自主管理和事务管理两种。 事务管理业务实际上是一个通道业务(关于股票转让)委托人让我转让多少钱，我转多少钱。 对股票转让价格的高低不作实质性评价。 ”。

据说长安信托和河南富鑫已经就这些所有权转让签订了《所有权转让协议》。 年6月，河南富鑫、长安信托已经书面通知华联集团这些股权转让的一些事项，要求华联集团协助办理相应的股权转让工商变更登记手续。

年1月17日，河南富鑫元股主张永红、严三印将其合计持有的100%河南富鑫所有权转让给了上海中备投资管理有限企业。 而且河南富鑫的法定代表人、执行董事兼社长由张永红改为毛道顺，监事严格由三印改为陈前进。

年7月7日，华联集团就河南富鑫和长安信托的股份转让，向各股东发送了审议该事项的股东会资料。

如果长安信托拥有的华联集团所有权成功转让给河南富鑫，上海中备投资管理有限企业通过河南富鑫共计拥有华联集团28.796%的所有权，超过大股东锦江集团拥有的26.752%的所有权。

杭州金研方面在诉讼资料中表示，河南富鑫、长安信托(代浙江康瑞)其实是以间接收购河南富鑫股权的形式，对外处分其持有的华联集团股权。

浙江康瑞和河南富鑫的股权转让交易对金研海青、金研海盛统一收购华联集团53.6866%股份的交易存在障碍，认为会影响交易目的的实现。

锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞未能履约，杭州金研要求杭州金研赔偿，要求将三方持有的华联集团所有权变更登记在杭州金研名下。

股东大会审议程序未履行

7月24日，华联控股公司宣布，鉴于河南富鑫与长安信托之间的股权转让与这次股权转让存在冲突，华联集团将根据司法机关和监督管理机关查明相关几个事项的事实和最终意见或判决进行股东大会决议

但是，杭州金研对华联集团控制权的整体收购，华联控股方面表示，在这笔交易中锦江集团、河南富鑫、长安信托没有履行股权转让方面的华联集团股东会和其他股东优先购买权的程序，目前尚不清楚。

此外，华联控股方面表示，锦江集团、河南富鑫、长安信托、浙江康瑞及杭州金研作为新闻披露义务人，未按照《收购管理办法》的规定及时履行间接收购的报告和公告义务，此次股权转让可能触犯要约收购义务

关于这次股权转让，浙江省高院受理了原告杭州金研提出的以锦江集团、河南富鑫等相关人士为被告、华联集团为第三者的股权转让纠纷的相关事件。

这次整体股权转让完成后，杭州金研有可能成为华联控股公司的间接控股股东，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购和新闻披露等义务。

深交所要求华联控股咨询杭州金研，证明其股票结构、实际管理者及收购资金来源是否符合《收购方法》规定的收购方资格，是否具有要约收购能力。

此外，深交所还让华联集团了解华联集团股权转让若干事项的具体时间和过程，自行调查是否及时履行新闻披露义务，并对企业董监高、华联集团及其相关知情同意 但是，直到7月31日深交所要求回答的最后一天，华联控股方面还没有进行公告回答。

(:郑利鹏校正:颜京宁)

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