“又现蛇吞象！股价暴涨“炸出”宝德股份名品世家并购案，资金现疑局”

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在审计宝德股票价格交易时，他亲自检测到了52.96%欲收购名品老家股权的重大资产重组事项，所有权市值接近22亿元。 这对2019年收入只有1.25亿元，货币资金2.79亿元，净利润连续两年亏损的宝德股票( 300023，股票吧)来说，真的不难。

《投资时报》研究员李浥尘

在股价交易中开始审计时，“意外”发现西安宝德自动化股份有限公司(以下简称宝德股份，300023.sz )最近的“神操作”计划，受到投资者的质疑。

7月17日，宝德股票公布了股票交易的审计结果，企业股票在7月14日、15日、16日连续3个交易日收盘价涨幅的偏离值累计达到24.24%，根据交易所相关规定属于股票交易的异常变动。 通过宝德股份的自我调查和控股股东及实际管理者咨询，得知企业初步计划了上市公司相关的重大事项。

重要的是，关于这个重大资产重组的几个事项的意向协议只是在一天前的7月16日签订的，股票的异常变动情况是否成为重大资产重组的障碍。

《投资时报》研究员根据《最前线》签订的意向协议，宝德股份计划通过支付现金的方式收购新三板上市企业名品旧家酒业连锁股份公司(以下称为名品旧家) 52.96%以上的股份，市值达到21.93亿元 另外，交易对方承诺积极表现名品老家的其他股东信息，促使名品老家的100%股份转让给宝德股。

值得一提的是，名门酒类销售业务从来不参与宝德股份，宝德股份都不属于领域和上下游关系，对创业板上市企业宝德股份来说，必须面对的问题是名品世家是否属于成长型创新创业公司。 并购名门符合创业板的定位吗？

关于在该股价交易审计中首次公开的重大资产重组，深交所于7月19日发出了关注函。 关注函除了上述疑问外，还要求宝德股票就此次收购的诸多障碍进行证明，包括现在的支付能力是否与此次收购一致、财务风险是否增加、是否存在内幕交易等。

宝德股份于7月22日晚宣布，已申请延期回答该关注函。

重组被迫公开“火线”

7月14日至16日三个交易日，在上证指数连续三天调整的合计跌幅接近8%的背景下，宝德股票股价逆差，累计涨幅达到15.84%。 按2月4日股价阶段性低价计算，截至7月16日，宝德股票区间涨幅达到135%。

没有无缘无故的爱，也没有无缘无故的股价逆差——在监管审计的要求下，宝德股票7月17日公告发表了股票交易审计结果，企业股票7月14日、15日、16日连续3个交易日收盘价涨幅的偏离值累计达到24.24%，“

宝德股份表示，经过自我调查和询问控股股东和实际管理者，企业初步计划了有关上市公司的重大事项。 具体来说，计划用现金支付的方法购买新三板企业名品老家的52.96%以上的股票。 同时，交易对方积极表现为目标企业的其他股东信息，承诺促进名品老家100%股权转让给企业。

根据资料，名品世家是新三板招牌企业，股票代码是“835961”，最初是专门用于葡萄酒链终端建设和运营的公司，现在的主要业务是基于复盖全国大部分地区的在线加盟店和在线平台，给用户提供总

引人注目的是，在明确股价交易的自我调查结果的基础上，宝德股票公布了这次重组的“股票转让意向协议”。 根据公告，该协议是7月16日签署的---只有在公告发表前一天，这是股价暴涨的第三个交易日。

这种重大资产重组的几个事项必然要经过一定期间的计划、谈判，但宝德股份的这种重大资产重组协议在股价已经出现两天的交易后，在监督管理的审计要求下，“火线”的签订和披露，自然是市场和监督管理部门的

7月19日晚，深交所发出关注函，就宝德股份此次跨境收购、资金来源收购等诸多问题提出了问题。 根据最新的延期回答公告，宝德股票无法按要求在7月22日前完成回答事业，向交易所申请延期，预计在7月27日前完成回答事业。

在关注函中，深交所向宝德股票详细证明了这次重组的计划时间、计划过程、参与计划者以及企业新闻在保密和防止内幕交易方面采取的措施，结合股票的异常变动情况，股票的价格变动规定了《上市公司新闻披露和相关人员的行为

《投资时报》的研究者根据《规范上市公司新闻披露和相关各方面行为的通知》的第5条，消除了“与大盘要素同领域的板块要素的影响，上市公司的股价在股价敏感重大新闻发表前的20个交易日内累计上涨幅度超过20% 必须充分提出证据证明不存在相关内幕新闻的知情同意和直系等内幕交易行为。 证券交易所专门分析企业股价敏感重大新闻发布前股票交易是否有异常行为，并向中国证监会报告。 中国证监会可以调查上市公司的股价交易行为，在调查期间保留上市公司行政许可申请的审查”。

这次重大资产重组按规定搁置的情况下，宝德股票如何应对？ 你能不要把今年列为第三个损失年度吗？

吃亏两年后现金支付成为难题

事实上，从宝德股份现在的业绩状况来看，签订和披露相关意向协议都是这样被动的“光速”，其重要动因之一可能是为宝德股份提高业绩，鸣“保壳”战——因此，以前

据年报报道，年、2019年，宝德股份营业收入直线减少，减少幅度分别达到42%、70.16%，营业收入从年7.22亿元减少到2019年1.25亿元。 营业收入大幅减少，净利润连续亏损，亏损金额超过同期营业收入，年亏损5.76亿元，减少2048.93%，超过同期收入( 4.18亿元)，2019年进一步亏损3.87亿元，同期收入3

据最近公布的季度报告，宝德股票今年第一季度实现营业收入573.15万元，比去年同期减少89.64%，净利润损失312.67万元，继续亏损。 根据深交所的有关规定，如果宝德股票今年的全年度净利润还是亏损的话，将面临中止发售。

数据显示，名品世家，2019年分别营业收入7.56亿元、8.43亿元，净利润分别为4034.76万元、5234.91万元。

根据宝德股票数据，宝德股票的经营业绩急剧下跌后，与名品世家的收入净利润规模大不相同，以2019年为例，名品世家的收入是宝德股票的6.74倍，与投资业绩一致实现了“保壳”的这次交易显然是“蛇喰”收购。

更令人担心的是，宝德股票完成这次交易有很大的资金支付压力，交易是否顺利完成尚不清楚。

根据公开数据，截至7月17日，名品世家总市值达到41.41亿元，其中52.96%的股票对应市值达到21.93亿元。 但是，到年第一季度末，宝德股票的货币资金为2.71亿元，与名品世家52.96%股票对应的市值相比，有19.22亿元的巨额资金不足，如果以市场价格实施这次收购，宝德股票将面临巨大的资金支付压力

数据显示，宝德股票今年第一季度末净资产仅为4.85亿元，要筹措超过20亿元的现金，资产负债率显着提高，由此引起的财务风险不容忽视。

根据交易所需的对价和企业的实际财务状况，宝德股份现有的支付能力能支撑这次“蛇吞像”的收购吗？ 因此，宝德股票也要求交易所充分提示这次交易中存在的不明确风险。

宝德股份有限公司总收入和增长率(单位:万元)

数据源: wind

宝德股份净利润和增长率(单位:万元)

数据源: wind

再次跨境并购的考验

事实上，这次宝德股份跨境收购酒业并不是第一次跨境。

年，宝德股票收购了庆汇租赁的90%股票，进入租赁市场，但随着金融经济环境的变化，融资价格上涨，库存客户资金流紧张等问题开始出现，部分风险项目出现违约情况，宝德股票面临资产减值和诉讼纠纷等压力

数据显示，2019年，宝德股票融资租赁业务实现收益8911.53万元，占总营业收入的71.40%，但该业务毛利率暴跌至-349.63%，为当年(从年到销售日)宝德股票贡献的净利润为3.59亿元 因此，宝德股份有限公司于2019年11月21日出售了庆汇租赁90%的股权，将融资租赁业务从上市企业剥离，止血。 宝德股份有限公司的主营业务回归了石油开采自动化产品业务。

预计时隔约半年，宝德股份将重新开始跨境涉足的酒类连锁业务。 公告指出，如果这次名牌世家交易顺利完成，名牌世家将成为宝德股份有限公司的控股公司，宝德股份的主要营业业务也将变成自动化业务和酒类连锁业务并存的双主业结构。 从目前两家企业的业绩数据来看，酒类连锁业务将成为第一主业。

名门属于成长型创新创业公司吗？ 宝德股份有限公司收购酒类连锁企业符合创业板的定位吗？

有趣的是，作为交易对象的名品世家的4名股东积极表现为名品世家的其他股东信息，承诺将名品世家100%的股权转让给宝德股。 名品世家现在是新三板企业，这次交易与名品世家在新三板的摘录有关，这也有可能给交易带来潜在的瑕疵和风险。 宝德股票这次跨境并购面临的考验不小。

现在，这次方案公告是“走投无路”的应急措施，交易还处于初步计划阶段，交易方案需要进一步论证和协商，具体交易价格、支付方法等多种交易方案的细节还有待宝德股票进一步披露。

宝德股票过去一年的股价走势

数据源: wind