“飞尚系李非列母子同遭处分 严重失信于市场和投资者”

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中国经济网北京4月20日，上海证券交易所日前公布了对纪律处分决定书(〔〕33号)及安徽梦舟实业股份有限公司控股股东和实际管理人员的纪律处分决定，安徽梦舟实业股份有限公司(以下称“梦舟股份( 600255，股票吧)”)，。

(一)企业控制权转让若干事项违反相关承诺

年3月21日，船山文化通过协议转让方法，承接了梦舟控股股东芜湖恒鑫铜业集团有限企业(以下简称“恒鑫集团”)持有的9.889%的企业股份。 交易完成后，企业控股股东由恒鑫集团变更为船山文化，实际管理者由李非列变更为冯青青。 年4月21日，冯青青根据发行承诺书形式的承诺，在取得企业股份后60个月内，个人直接或间接持有的企业股份没有减持，维持了上市企业的控制权稳定。

年10月9日，企业发布控股股东股权结构变动和控制权变更的提示公告，船山文化、霍尔果斯红鹰创业投资有限企业(以下简称“红鹰投资”)、北京鼎耀千翔广告有限企业(以下简称“鼎耀千翔”)和李瑞金于年9月28日 交易完成后，李瑞金持有船山文化100%股份，船山文化间接持有企业10%股份，加上一致行动者恒鑫集团持有企业1.61%的表决权，合计持有企业表决权11.61%，成为梦舟股份的实质支配者。

另外，明确了李瑞金和梦舟株式会社的原实际统治者李非列是母子关系。 李非列和李瑞金分别是飞尚实业集团有限企业(以下简称“飞尚集团”)的第一和第二股东，通过飞尚集团控制原企业控股股东恒鑫集团。 恒鑫集团在风水青青转让企业控制权后，仍持有企业1.61%的股份，是企业的第二大股东，李瑞金的一致行动者。 由于资金危机的发生，冯青青积极向恒鑫集团转让资金支持控制权，恒鑫集团同意增资船山文化，实现控制权转让。 李非列控制的飞尚集团为梦舟股份提供了超过5亿元的保证，为了不引起梦舟股份危机，引起了飞尚集团保证资金链断裂的巨大风险，李非列家族咨询了律师，决定李瑞金承担控制权。

梦舟股份的实际控制者冯青青严重违反了60个月内不减持控制权稳定的承诺，在取得企业控制权仅一年半后，再次转让企业控制权。 收购方李瑞金及其一致行动者李非列尽管知道上述承诺，但共同计划和实施控制权转让，相关控制权转让新闻在工商变更手续完成前不会公开。 上述三人的行为无视公开承诺和证券市场规则，使市场和投资者失去了重大信用，破坏了市场秩序。

(二)控股股东与实际管理者及一致行动者的增收承诺逾期未履行

年9月8日，根据梦舟股份公开控股股东船山文化增持股份计划公告，船山文化承诺在公告披露之日起6个月内增持企业股份8848万股以上，约占企业已经发行的总股份的5%。 之后，由于增收期间受重大事项停止、子企业所有权销售、半年定期报告撰写敏感期等因素的影响，履行期限约定延期到年9月6日。 承诺履行期限届满后，根据企业公布实施结果的公告，船山文化累计仅增收企业股份共计195.94万股，约占企业已经发行的总股东资本的0.11%，未达到增资计划的承诺数。

年10月18日，梦舟株式会社实际控制人李瑞金在《上海证券交易所关于企业控制权变更的二次咨询函的回答公告》中表示，自获得上市企业控制权之日起12个月内，李瑞金或其一致行动者和船山文化将继续与上述增持计划剩下的 李非系列李瑞金的一致行动者，因为这也是上述增持承诺的履行主体之一。

根据2019年10月26日梦舟株式会社发表的2019年第三季度报告，受上市公司定期报告窗口期的影响，上述增收承诺延期到2019年10月30日。 2019年11月15日，企业根据增收结果公告，企业实际统治者李瑞金及其一致行动者、船山文化在接受增收计划后未增收，未完成增收承诺。

上市公司实际管理者不减持公开的企业股票，关系到企业的生产经营、管理结构的稳定，市场和投资者高度关注。 冯青青作为企业的实际管理者，必须诚实守信，全面、严格地履行企业取得股份后60个月内不减持和维持企业控制权稳定的承诺。 但是冯青青在取得企业控制权仅仅18个月后，再次转让了企业的控制权，严重违反了前期的承诺。 李非列作为企业原来的实际控制者，在知道冯青青已经做出公开承诺的情况下，主导策划控制权的出让，协定其母亲李瑞金来承担。 李瑞金知道上述承诺和安排的情况下，收购梦舟股份的控制权，相关控制权转让新闻的披露不及时。

这三个人的行为在短期内再次改变了企业的控制权，大大打乱了投资者的期待。 而且控股股东船山文化、李非列、李瑞金未按公开约定履行增收计划，增资股份数未达到增资计划的承诺数，违规情节严重。 上述行为违反了《上市企业并购管理办法》第二条、第三条，《上海证券交易所股票上市规则》第一. 4条、第二. 1条、第二. 6条、第二. 23条、第11.12.1条、《上市企业控股股东、实际管理者的行为指导》第一. 4条

控股船山文化不履行增资承诺，实际履行情况与公开的增资计划大不相同，明显与投资者的期望不一致。 上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.6条、第2.23条、第11.12.1条、《上海证券交易所上市企业控股股东，实际支配者行为指导》第1.4条、第5.3条等相关规定，情节严重。

鉴于上述违反事实和情况，上海证券交易所纪律处分委员会审查了稿件的通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条和《上海证券交易所纪律处分和监督管理措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所是安徽梦舟实业股份有限公司的控股股东 公开谴责李非列、李瑞金，宣布冯青青、李非列、李瑞金不适合在3年内担任上市公司董事、监事和高级管理者。

对于上述纪律处分，上海证券交易所通报中国证监会和安徽省人民政府，填写上市企业的诚信文件。 公开谴责、公开认定的当事人对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服的，可以在15个交易日内向上海证券交易所申请讨论，讨论期间不停止执行本决定。

天眼调查资料显示，飞尚集团在有色金属和矿山产业、钢铁产业、交通物流产业和煤炭能源产业进行长时间投资，通过战术、文化和管理的整合提高核心竞争力和公司整体价值，实现产业经营和资本运营并行的国际化大型投资控股集团 目前飞尚集团及下属公司在内蒙古、安徽、湖南、云南、河北、贵州、四川等地拥有近千平方公里的矿产开采权，品种包括煤矿、铁矿、铜、铅锌、金、银、钨、钼、膨润土等，初步 李瑞金是第二大股东，持有17.39%的股票。

芜湖恒鑫铜业集团有限企业是以铜精炼和铜加工为主的大公司，铜的综合生产能力为12万吨。 芜湖市飞尚实业快速发展有限企业是第一大股东，持股占49%； 芜湖市飞尚实业快速发展有限企业的第一大股东是飞尚实业集团有限企业，持股比例为90%。

安徽铁科新材料股份有限公司是经安徽省人民政府皖政秘[1998]271号文批准，以发起方法成立的股份有限公司。 2000年10月26日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]137号文批准，企业向社会公开发行人民币股票(a股) 3000万股。 2000年11月22日，“铁科材料”3000万a股在上海证券交易所上市。 年8月，企业名称由“安徽铁科新材料股份有限公司”改为“安徽梦舟实业股份有限公司”。 霍尔斯船山文化传媒有限企业是第一大股东，持有股份占10%； 芜湖恒鑫铜业集团有限企业是第二大股东，持有股份为1.61%。

霍尔果斯船山文化媒体有限公司的第一大股东是李瑞金，持股比例为52.38%。 霍尔果斯红鹰创业投资有限企业是霍尔果斯船山文化媒体有限企业的第二大股东，持股占26.19%，冯青青是霍尔果斯红鹰创业投资有限企业的大股东，持股占90%。

梦舟股票财务报告显示，企业实际管理者李瑞金拥有飞尚集团17.39%的股权，飞尚集团直接拥有芜湖飞尚90%的股权，间接拥有10%的股权，合计拥有芜湖飞尚100%的股权。 李非列是实际统治者李瑞金的儿子。 企业控股股东霍尔果斯船山文化媒体有限企业实际管理者李瑞金和芜湖恒鑫铜业集团有限企业是一致行动者。

年10月9日，企业发布了《关于梦舟股份控股股东股权结构变动和控制权变更的提示公告》，李瑞金和霍尔果斯红鹰创业投资有限企业、北京鼎耀千翔广告有限企业签署了《增资扩股和股权转让协议》，用现金方法向船山文化增资2亿元(船 年10月10日，企业发布了《简单式权益变动报告书》及《详细式权益变动报告书》。 企业控股股东依然是船山文化，实际统治者改为李瑞金。

李瑞金年9月29日至2022年5月8日约定:约定者接受冯青青不转让控制权的约定，在冯青进行的约定期间，不减持个人直接或间接持有的上市企业股票，维持上市企业控制权的稳定。

另外，李瑞金、船山文化及恒鑫铜业，在权益变动完成后，承诺人继续保持上市公司完善的采购、生产和销售体系，拥有独立的知识产权，承诺人和上市公司在人员、资产、财务、业务和机构方面完全分离，上 承诺人依照《企业法》和《证券法》的相关规定不从事影响上市公司独立性的任何行为。 如果违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的一切责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 承诺人不转让在这次权益变动完成后12个月内在这次交易中取得的上市公司的股票。 承诺人接受冯青增持股份的承诺，在今后12个月内船山文化解除债务危机后，船山文化继续增加企业股份，推进原有承诺增持股份数全部完成增持。

《上市企业并购管理办法》第二条的规定:上市企业并购及相关股票权益变动活动必须遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的规定。 当事人必须诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维持证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。

《上市公司并购管理办法》第三条规定:上市公司并购及相关股票权益变动活动必须服从公开、公平、公正的大体。

上市企业收购及相关股票权益变动活动中的新闻披露义务人必须充分披露上市企业中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告及其他法定义务。 在相关情况公开之前，有保密的义务。

报道披露义务人的报告、公告消息必须真实、准确、完善，不得有虚假记载、误解性陈述或重大遗漏。

《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条规定:发行人、上市企业及其董事、监事、高级管理者、股东、实际管理者、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员、推荐人及其推荐代表、证券服务机构及其

《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条规定:上市公司和相关情况披露义务人根据法律、行政法规、部门规则、其他规范性文件、本规则及本所的其他规定，及时公平地披露新闻，确保披露消息的真实、准确、完善

《上海证券交易所股票上市规则》第2.6条规定:上市公司和相关情况披露义务人披露新闻必须客观，不得夸大其词，不得作误导性陈述。

公开预测性新闻和其他企业未来经营和财务状况等新闻必须合理、谨慎和客观。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.23条规定:上市公司股东、实际管理者、收购者等有关情况披露义务人按照有关规定履行新闻披露义务，积极配合企业进行新闻披露事业，企业发生或预计发生

《上海证券交易所股票上市规则》第11.12.1条规定:上市公司和相关情况披露义务人必须严格遵守约定事项。 企业必须立即由企业约定一些事项和相关情况披露义务人约定一些事项，单独提交本所备案，在本所网站上公开，在定期报告中特别公开上述承诺事项的履行情况。

企业未履行约定的，必须及时披露未履行约定的原因及相关董事可能承担的法律责任的相关情况披露义务人未履行承诺的，企业自行咨询相关情况披露义务人，相关情况披露义务人履行承诺

《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条规定:发行人、上市企业、相关情况披露义务人和其他负责人违反本规则或者对本规则的承诺，本所可以根据情节轻重给予以下惩戒。

(一)通报批评；

(二)公开谴责。

《上市公司控股股东、实际统治者行为指导》第1.4条规定:控股股东、实际统治者大体遵守诚实信用，依照法律法规及上市公司章程的规定善意行使权利，严格履行其承诺，实现企业和股东整体利益的共同迅速发展。

《上市公司控股股东，实际管理者行为指导》第5.3条规定:控股股东，实际管理者必须采取比较有效的措施，保证其承诺比较有效地实施，对有较大履约风险的约定事项，控股股东，实际管理 担保人或履约标的物发生变化，不能履行或可能不能履行保证义务的，控股股东、实际管理者必须立即通知上市公司，披露，提供新的履约。

除另有规定外，控股股东、实际管理者在未履行相关承诺前转让持有企业股份的，不得影响相关承诺的履行。

以下是原文。

上海证券交易所纪律处分决定书

〔〕33号

安徽梦舟实业股份有限公司对控股股东及实际管理者的纪律处分决定

当事人:霍尔果斯船山文化传媒有限企业，安徽梦舟实业股份有限公司控股股东。

冯青，安徽梦舟实业股份有限公司的实际统治者。

李非列，安徽梦舟实业股份有限公司的实际统治者。

李瑞金，安徽梦舟实业股份有限公司的实际统治者。

、相关主体违反情况

安徽梦舟实业股份有限公司(以下简称梦舟股份或企业)控股股东霍果斯船山文化媒体有限企业(以下简称船山文化)和实际控制人冯青青、李非列、李瑞金有以下违规行为。

(一)企业控制权转让若干事项违反相关承诺

年3月21日，船山文化通过协议转让方法，承接了梦舟控股股东芜湖恒鑫铜业集团有限企业(以下简称恒鑫集团)持有的9.889%的企业股份。 交易完成后，企业控股股东由恒鑫集团变更为船山文化，实际管理者由李非列变更为冯青青。 年4月21日，冯青青根据发行承诺书形式的承诺，在取得企业股份后60个月内，个人直接或间接持有的企业股份没有减持，维持了上市企业的控制权稳定。

年10月9日，企业发布控股股东股权结构变动和控制权变更的提示公告，船山文化、霍尔果斯红鹰创业投资有限企业(以下简称红鹰投资)、北京鼎耀千翔广告有限企业(以下简称鼎耀千翔)和李瑞金于年9月28日签订协议 上述事项的工商变更手续将于年9月29日完成，年9月30日领取营业执照。 交易完成后，李瑞金持有船山文化100%股份，船山文化间接持有企业10%股份，加上一致行动者恒鑫集团持有企业1.61%的表决权，合计持有企业表决权11.61%，成为梦舟股份的实质支配者。

另外，明确了李瑞金与企业的原实际统治者李非是母子关系。 李非列和李瑞金分别是飞尚实业集团有限企业(以下简称飞尚集团)的第一和第二股东，通过飞尚集团控制原企业控股股东恒鑫集团。 恒鑫集团在风水青青转让企业控制权后，仍持有企业1.61%的股份，是企业的第二大股东，李瑞金的一致行动者。 由于资金危机的发生，冯青青积极向恒鑫集团转让资金支持控制权，恒鑫集团同意增资船山文化，实现控制权转让。 李非列控制的飞尚集团为梦舟股份提供了超过5亿元的保证，为了不引起梦舟股份危机，引起了飞尚集团保证资金链断裂的巨大风险，李非列家族咨询了律师，决定李瑞金承担控制权。

企业实际控制人冯青青严重违反了60个月内不减持控制权稳定的承诺，在取得企业控制权仅一年半的时间内，再次转让企业控制权。 收购方李瑞金及其一致行动者李非列尽管知道上述承诺，但共同计划和实施控制权转让，相关控制权转让新闻在工商变更手续完成前不会公开。 上述三人的行为无视公开承诺和证券市场规则，使市场和投资者失去了重大信用，破坏了市场秩序。

(二)控股股东与实际管理者及一致行动者的增收承诺逾期未履行

年9月8日，企业控股股东船山文化增持股份计划公告称，船山文化承诺在公告披露之日起6个月内增持企业股份8848万股以上，约占企业已经发行的总股份的5%。 之后，由于增收期间受重大事项停止、子企业所有权销售、半年定期报告撰写敏感期等因素的影响，履行期限约定延期到年9月6日。 承诺履行期限届满后，根据企业公布实施结果的公告，船山文化累计仅增收企业股份共计195.94万股，约占企业已经发行的总股东资本的0.11%，未达到增资计划的承诺数。

年10月18日，企业实际管理者李瑞金在《上海证券交易所关于企业控制权变更的二次询问函的回答公告》中表示，自获得上市公司控制权之日起12个月内，李瑞金或其一致行动者和船山文化应与上述增持计划剩余增持的股票 李非系列李瑞金的一致行动者，因为这也是上述增持承诺的履行主体之一。

2019年10月26日，根据企业公开的2019年第三季度报告，受上市公司定期报告窗口期间的影响，上述增收承诺延期到2019年10月30日。 2019年11月15日，企业根据增收结果公告，企业实际统治者李瑞金及其一致行动者、船山文化在接受增收计划后未增收，未完成增收承诺。

二、责任认定和处分的决定

(一)责任认定

上市公司实际管理者不减持公开的企业股票，关系到企业的生产经营、管理结构的稳定，市场和投资者高度关注。 冯青青作为企业的实际管理者，必须诚实守信，全面、严格地履行企业取得股份后60个月内不减产和维持企业控制权稳定的承诺。 但是冯青青在取得企业控制权仅仅18个月后，再次转让了企业的控制权，严重违反了前期的承诺。 李非列作为企业原来的实际控制者，在知道冯青青已经做出公开承诺的情况下，主导策划了控制权的出让，协定了其母亲李瑞金来承担。 李瑞金知道上述承诺和安排的情况下，收购梦舟股份的控制权，相关控制权转让新闻的披露不及时。 这三个人的行为在短期内再次改变了企业的控制权，大大打乱了投资者的期待。 而且控股股东船山文化、李非列、李瑞金未按公开约定履行增收计划，增资股份数未达到增资计划的承诺数，违规情节严重。 上述行为包括《上市企业并购管理办法》第二条、第三条、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第一.4条、第二.1条、第二.6条、第二.23条、第11.12.1条、《上市企业控股股东，实际的

控股船山文化不履行增资承诺，实际履行情况与公开的增资计划大不相同，明显与投资者的期望不一致。 上述行为严重违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.6条、第2.23条、第11.12.1条、《上海证券交易所上市企业控股股东，实际管理者行为指导》第1.4条、第5.3条等相关规定，情节严重。

(二)当事人异议理由及申辩意见；

上海证券交易所(以下简称本所)纪律处分委员会审查本单纪律处分的几个事项，根据申请进行听证。 企业实际管理者李非列、李瑞金在异议回答和听证中提出了以下申辩理由:一是由维持梦舟股份控制权稳定的约定系冯青青做的，不承担维持上市企业控制权稳定的义务。 因为这也不能成为纪律处分的对象。 二是李瑞金承担梦舟的股票控制权有特定的背景，有合理性。 在其控制下的飞尚集团迄今为止为梦舟股份的大量融资提供了保证，冯青青的股票质押仓给梦舟股份带来了严重的不利事件，损害了飞尚集团的利益。 冯青青面对司法拍卖寻求李瑞金的帮助时，李瑞金考虑为自己的利益承担企业的控制权。 三是企业不担任董事、监事、高级管理层，不得公开认定。 四、关于增持承诺没有履行一些事项，李非列认为自己没有增持承诺的主体对此不负责任。 李瑞金没有异议，但请考虑到约定后面临的经营困难的局面。

(三)纪律处分的决定

确认实际管理者李非列、李瑞金提出的异议回答和证据资料，听取其听证异议，本所认为其提出的申辩理由均不成立。

一、李非列、李瑞金确定知道维持控制权稳定的承诺的，应当参与主导，实施违反相关承诺的控制权转让，对违反行为承担相应的责任。 李非列控制的恒鑫集团是企业原控股股东，李非列企业原实际控制人，将企业控制权转让给冯青青青，并在李瑞金出让控制权后，与李非列共同控制的恒鑫集团共同承诺继续保持上市企业的独立性，李非列 上述情况表明李非列、李瑞金知道冯青青维持控制权的承诺还在有效期内，同意在接受控制权后接受相关承诺。

根据企业公开的询问函，风水青让控制权后发生了资金危机。 基于原控股股东恒鑫集团理解企业经营状况的便利，冯青青向恒鑫集团寻求资金支持，转让控制权。 恒鑫集团同意增资船山文化，实现控制权转让，李非列是恒鑫集团的实际控制者。 企业认定李瑞金为企业实际统治者的依据是李瑞金及其一致行为者恒鑫集团合计了企业11.61%的所有权。 李非列作为恒鑫集团的实际统治者，通过恒鑫集团拥有上市公司1.61%的股份，是企业的第二大股东。 李非列和李瑞金在权益变动报告中确定，两者是母子关系，李非列控制的原控股股东恒鑫集团为其一致行动者，共同构成了价格下一个权益变动。 由此，李非列、李瑞金可以共同控制企业。 听证会表示，李非列控制飞尚集团为梦舟股份提供了超过5亿元的巨额保证，与梦舟股份的利益有密切关系。 梦舟股份危机不会破坏飞尚集团的保证链资金的巨大风险，李非列家族咨询律师后，其母亲李瑞金决定承担控制权，证明李非列参与了策划和主导。 另外，李瑞金在这次转让控制权过程中，没有及时履行控制权转让的新闻披露义务，在工商变更登记等手续完成之前不予公告。

李非列，李瑞金为了自己的商业利益，冯青青公开表示60个月内不减产的约定，知道控制权转让受到限制的，共同参与这次违反承诺转让控制权行为的实施，不及时披露控制权转让消息，违反诚实信用。

二是李非列、李瑞金主导实施相关控制权转让的违规行为是否基于自身利益等商业原因的动机不影响相关违规事实的认定。

三是根据本相关规则宣布不适合担任上市公司董事、监事、上级管理者的纪律处分，不仅适用于上市公司董事、监事、上级管理者，也适用于上市公司股东、实际管理者等其他违反主体。

四、公开增持承诺对投资者的投资决定有重大影响，增持承诺人必须根据自身情况，慎重制定、披露增持计划，一旦制定好就全面、严格地履行。 李瑞金说即使出现经营困难的局面，也不会影响没有履行增收承诺的违反行为的认定。 而且，李瑞金在公开的增持承诺中确定了包括李非列在内的其一致行动者是同一增持承诺主体，市场已经对此形成了确定预期。 因为这个李非列也必须履行相应的增持承诺。

鉴于上述违反事实和情节，本所纪律处分委员会审查了原稿的通过，根据《股票上市规则》第17.2条和《上海证券交易所纪律处分和监督管理措施实施办法》等有关规定，本所是安徽梦舟实业股份有限公司控股股东霍果斯船山文化媒体有限企业及实

对于上述纪律处分，本所通报中国证监会和安徽省人民政府，填写上市企业的可靠性文件。 公开谴责、公开认定的当事人对上述公开谴责、公开认定的惩戒处分决定不服的，可以在15个交易日内申请讨论本决定，讨论期间不停止执行本决定。

上市公司控股股东、实际管理者应告诫，严格遵守法律法规和本所业务规则，从事必须严格履行约定的证券交易等活动时，认真履行自觉维持证券市场秩序的新闻披露义务，积极与上市公司合作，

上海证券交易所

二○二○年四月十五日