“重磅！新三板转板上市规则来了，精选层至少满一年，可选科创板/创业板…

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市场盼望已久的转换规则来了！

刚才，证券监督会发表了“转换板上市指导意见(意见征集稿)”(简称“转换板指导意见”)，确定了从新三板上市企业到沪深交易所的制度安排。 具体而言，有以下要点:

1、转板上市的目标用户是通过培养新三板不断成长的精选层企业。 但是，值得观察的是，这不是扩张，也没有制作精选层的大规模旋转板，公司申请旋转板需要一年时间。

2、申请转换板上市的公司是新三板精选层的上市企业，在精选层必须连续1年以上挂牌，必须满足转换板的上市条件。 这不是扩张，也不能成为精选层的大规模转换板。

3、交易所可以根据需要，在上市条件中对股东数量、持股比例、市场价格及流动性等提出要求。

4、可转换板的上市由交易所根据上市规则审查、做出决定，上市企业申请可转换板上市时，必须按照有关规定录用证券企业作为上市推荐人。

5、股票销售安排。 不仅要符合法律法规的规定，还要符合交易所业务规则的规定。

6、监督管理方面，严格调板进行上市审查。 交易所建立审查机制，依法确定依法开展审查的板上市联系。 沪深交易所建立考核信息表达机制，确保考核尺度基本一致。 巩固推荐机构、会计师事务所、法律事务所等中介机构的责任。 证监会加强对交易所审查业务的监督，加强责任追究。

7、根据《转换板指导意见》，上海证券交易所、深交所、全国股票转换企业、中国结算等根据相关法律法规和《转换板指导意见》，制定或修订相关业务规则，确定上述安排。

8、转换板上市服务的对象主要是经过新三板培养成长起来的企业，其转换板的上市经过公开发行，在精选层连续一段时间挂牌，经过满足交易所上市条件等多个阈值检查，大量高质量企业迅速上市转换板。

9、转换板上市制度的实施，拓宽了资本进入实体经济、民营经济的渠道，形成了多层资本市场协同快速发展的力量，增强了金融服务实体经济的能力，不仅不影响新三板市场的生态，而且促进了新三板市场的功能发挥。

10、转换板上市多次着眼于市场方向、统一关怀、试行先行、预防管理风险四大核心，促进多层资本市场特征互补、错位快速发展，更好地发挥新三板市场承上启下的功能，扩大上市渠道。

看点1 :精选层卡满1年即可申请旋转板

董事会的市场投入多次以市场为导向，统一考虑，飞行员先行，预防管理风险四个基本，促进多层资本市场特征的互补性，错位的迅速发展，更好地发挥新三板市场的承上启下的功能，扩大市场渠道，活跃市场

根据制度设计，在试验期间，符合条件的卡片企业可以申请将板移到科创板或创业板上市。 这样的安排关系到科学创板、创业板改革，也有利于风险的抑制。

在转换板的上市条件方面，申请转换板上市的公司是新三板精选层的上市企业，且在精选层连续上市1年以上，必须满足转换板的上市条件。 交易所可以根据需要在上市条件中要求股东数量、持有股票的比例、市场价格和流动性等。 董事会的发售由交易所根据上市规则进行审查和决定。 上市企业申请转换板上市的，应当按照有关规定录用证券企业作为上市推荐人。 仅限于股票的销售安排。 不仅要符合法律法规的规定，还要符合交易所业务规则的规定。

在监督管理安排中，转换板的指导意见确定了严格的转换板上市审查。 交易所建立审查机制，依法开展审查的沪深交易所建立审查信息表达机制，确保审查尺度基本一致，并巩固推荐机构、会计师事务所、法律事务所等中介机构的责任。 证监会也加强对交易所审查业务的监督，加强责任追究。

根据《转换板指导意见》，上海证券交易所、深交所、全国股票转换企业、中国结算等根据相关法律法规和《转换板指导意见》，制定或修订相关业务规则，确定上述安排。

看点2 :转动板块，精选层公司不会在短期内大规模流出

市场上有“转换板上市后，或者出现大量高质量企业急速转出的情况，影响新三板市场的生态”的声音。 对此，全国股票转换企业的相关负责人认为，转换板的上市服务对象主要是经过新三板培育成长起来的企业，该转换板的上市经过公开发行，在精选层满足一定期限，满足交易所的上市条件等多个阈值检查，大量的

板上市制度的实施，不仅拓宽了资本进入实体经济、民营经济的渠道，形成了多层资本市场协同快速发展的合作，增强了金融服务实体经济的能力，不影响新三板市场的生态，而且促进了新三板市场的功能的发挥:一是民间 二是在交易所和地区股票市场之间新三板发挥上启下的作用，为形成上下贯通的多层次资本市场体系创造良好的基础。 三是畅通投资机构退出渠道，形成符合投资融资双方诉求的良好市场生态，有助于激发多层资本市场整体服务创新的活力。

看点3 :如何看待转板制度和ipo的关系

具体来说，转换板上市制度和ipo制度有两个不同。

一是两者的第一区别是公开发行股票时点的不同，前者在进入精选层时公开发行股票，后者在上市时公开发行股票。 但其发行行为必须符合《证券法》规定的公开发行条件，经中国证监会批准或登记的其上市行为必须符合交易所规定的目标板块上市条件，在交易所审查。 因此，主板的发售和ipo的发售在条件上不存在于套期保值空之间。

二是以通过培育新三板不断成长的精选层企业为目标。 精选层在交易规则、流动性水平、企业监管等方面与交易所市场统一，与交易所市场类似的市场有效，转换企业在上市前后不存在制度套期保值空之间，可以比较有效地防止市场间制度套期保值。

另外，两者在监督管理上是统一的。 交易所建立严格的转换板上市审查机制，全国股票转换企业与上市企业的要求相比加强精选层的监督管理，加强交易所和全国股票转换企业之间信息表达的联系，证监会加强交易所审查业务的监督。

看点4 :登记制背景下转板发售还需要

比较这次改革中发表的转换板上市制度，“转换板上市制度的优势之一是上市时未经证监会批准，由交易所进行审查，做出是否同意上市的决定。 在现在的注册制中，公司的上市已经不需要证监会的批准，由交易所负责审查。 在此背景下，建立转换板上市制度有多大现实意义？ ”。 实际上，转板上市的制度设计是必要的。

首先，两种上市行为的性质不同。 《证券法》将证券发行和证券上市分为法律性质不同的两种行为，无论是核准制还是注册制，对比都是首次公开发行股票，体现了“首次公开发行股票上市”。 股票交易所地点的变更与公开发行股票无关，无需稀释股票，就可以降低公司在交易所上市的价格。

其次，根据上市行为的性质决定了过程的差异。 在注册制下，公司申请上市，推荐机构必须严格履行《证券发行上市推荐业务管理办法》规定的证券发行上市相关推荐职责。 新三板精选层的卡片企业在公开发行时被推荐机构检查，进入精选层后也继续被监督，因此卡片企业对卡片发售的推荐要求和程序适当简化。

另外，服务对象不同。 用注册制直接申请上市的公司，一般规模大，发展迅速，满足相应板块的领域和定位要求。 板发售的服务对象是第一家经过新三板成长起来的公司，开通通往交易所市场的通道。

看点5 :已经有97家卡片企业实现了ipo的发售

建立新三板上市企业向沪深交易所转变板上市机制是党中央、国务院决定部署的重要措施，也是新三板改革的核心措施之一。 转变机制通过中小企业成长和成长的市场通道，发挥每一个新三板市场的承上启下作用，有助于促进多层资本市场的互联、错位的快速发展，提高资本市场服务实体经济的能力。

一是市场有基础，对公司有诉求。 新三板与交易所的上市板相比，在流动性、评价水平、融资规模、股东退出便利性等方面还有一定的差距，随着企业的成长和快速发展，一些上市企业产生了获得转换板上市、交易所市场服务的诉求。 年以来，97家新三板卡企业(包括曾经挂牌的企业，下同)实现了ipo的上市。 到目前为止，科创板上市的新三板上市企业有19家，占科创板上市企业总量的20.88%。 科创板在评审公司中有新三板牌企业31家，占科创板评审公司总数的35.23%。 但是，现在上市企业要在沪深交易所上市，需要从新三板中取出卡，履行在证监会重新批准或注册的程序，在ipo审查过程中与其他公司没有差异，取出卡上市增加了公司的价格。

二是法律无障碍，政策有要求。 《证券法》遵循发行和上市分离的立法理念，将证券发行和证券上市划分为法律性质不同的两种行为，确定公开发行给不特定对象的证券可以在国务院批准的其他全国性证券交易所交易。 这次新三板改革为不特定对象公布公开发行制度，为新三板上市企业实施转换板上市机制奠定了法律基础。 另外，《国务院关于全国中小企业股票转让系统问题的决定》要求建立不同层次的市场之间的有机联系，确定了上市公司在达到股票上市条件的情况下，可以直接向证券交易所申请上市交易。 《国务院关于大力推进大众创业万众创新的一些政策措施的意见》(国发〔〕32号)指出“加快全国中小企业股权转让系统向创业板转型试点”，《第十三个五年计划纲要》指出“建立健全的转换板机制”

全国股改企业相关负责人表示，这次新三板改革增设了精选层，财务状况良好，或创新能力强，市场认可度高，完成公开发行，是具有高公共化水平的高质量公司，适合其股票结构的交易和投资者适宜性制度 精选层在制度上实现了新三板和交易所市场的对接，为实行转换板的上市提供了制度和公司基础。

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