“一文看懂新三板重大资产重组政策调整 发行人数突破35人限制”

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据新三板报报道，今天( 26日)，全国股权转让企业宣布实施《全国中小企业股权转让系统非上市公共企业重大资产重组业务指南》《上市企业重大资产重组业务问答》《上市企业权益变动与收购业务问答》。

据全国股票转换企业介绍，年以来，卡企业融资规模和合并重组规模持续扩大。 在缓解中小企业融资难、融资高、完善直接融资体系、促进产业结构整合、优化资源配置等方面取得了积极效果。

来自全国股票转换企业的数据显示，截至去年10月25日，348家上市企业完成了367次重大资产重组，相关金额共计630.01亿元，808家上市企业完成了877次收购，金额共计1294.62亿元。

上市公司合并重组制度有五大看点。

是完全的重大资产重组认定标准，决定“用其他方法进行资产交易”的具体形式等，确定上市企业不再按照重大资产重组管理购买生产经营用土地房屋的行为，进一步减轻上市企业的新闻公开负担，降低交易价格。

二是优化重大资产重组停止卡制度，细化申请延期转让的审议流程、新闻披露复印件等。 新规则实施后，可以比较有效地缩短卡企业重组几个事项的停止时间，保护投资者的交易权利，不发生“长时间停止”、“长期停止”现象。

三是调整审查程序安排，免除无历史交易记录的卡企业内幕新闻知情同意，进一步提高审查效率。

四、确定募集辅助资金的相关监督管理要求和惩罚，提高企业重组中的支付能力，减轻公司重组压力，完善对企业重组违规采取自律监督管理措施的规则依据。

五、调整权益变动和收购披露要求，对市场各方普遍关注的“馀股”交易涉及的权益变动问题比较确定操作方法，对第一大股东变更时的新闻披露义务进行专业证明，部分制度空

除上述调整外，中国证监会发表的相关法律适用意见确定，在重大资产重组中发行股票购买资产的发行人数不再限制为35人，不满足股票公开转让条件的资产所有者允许作为受限制的投资者参加购买

以下是记者的问答。

1 .全国股票转让企业发表过合并重组的相关指导和业务问答。 这次修改补充和编辑了原规定的几个副本，形成了“全国中小企业股权转让系统非上市公共企业重大资产重组业务指导”、“上市企业重大资产重组业务问答”和“上市企业权益变动和收购业务问答”。 主要的原因是什么？

答:年7月，中国证监会制定并公布了《非上市公共企业重大资产重组管理办法》(以下简称《重组方法》)。 全国股权转让企业同时发行了《全国中小企业股权转让系统非上市公共企业重大资产重组业务指导(试行)》(以下简称《重组指导》)。 年以来，全国股票转换企业发表了与合并重组相关的三个业务问答，说明了“重组方法”、“非上市公众企业的并购管理方法”(以下简称“并购方法”)和实施过程中常见的可操作性问题。 从实践上看，相关指南和业务问答对市场主体正确理解和应用《重组方法》和《收购方法》起到了积极的作用。

经过四年多的快速发展，新三板市场出现了新情况、新变化、新诉求，原重大资产重组规定已经不能充分满足现阶段市场快速发展的需要。 年1月新三板交易制度改革实施后，市场各方如何适用《并购方法》的相关规定也面临一些新的问题，需要进一步确定。 因此，全国股票转换企业开始了这次合并重组相关业务规定的修改事业。 另一方面，修订《重组指导》，吸收前期发表的合并重组相关业务的部分问答，进一步完善重大资产重组认定标准，优化重大资产重组停止品牌制度，调整审查流程安排，制定募集辅助资金的相关监督管理的要求和惩罚。 另一方面，对前期发表的合并重组相关业务问答进行了整理、补充、修订，根据不同的业务条纹，将重大资产重组相关的文案修订为“上市企业的重大资产重组业务问答”(以下简称“重组问答”)。 其中对收购和权益变动相关的文件修订为“上市公司权益变动和收购业务问答”(以下简称“权益变动和收购问答”)。 这次全国股权转换企业对合并重组制度的修改是新三板库存制度改革的重要复印件，也是新三板切实服务中小企业和民营企业，实行“放管服”改革的重要措施。

2 .这次修改对卡企业重大资产重组的相关监督管理要求进行了那些调整吗？

答:这次重组制度的修改形成了《重组指导》和《重组问答》，首先调整了以下方面的复印件。

一是完全重大的资产重组认定标准。 《重组指南》决定了“用其他方法进行资产交易”的具体形式，《重组问答》决定上市公司购买生产经营用土地房屋的行为不再遵循重大资产重组管理。 年以来，上市企业公开了152次重组方案，其中购买生产经营用土地、房屋构成重组的23次约占15%。 这次规则调整后，这种行为不再包括在重组管理中，可以进一步减轻卡企业的新闻披露负担，降低交易价格，提高交易效率。

二是优化重大资产重组停止制度。 最初的停牌不得超过3个月，延期申请后的累积停牌不得超过6个月，在此基础上，细分规定申请延期转让的审议手续、新闻公开复印件等，对再签机制进行再编预案或再编报告书的公开10个月后再签。 新规则实施后，可以比较有效地缩短卡企业重组几个事项的停止时间，保护投资者的交易权利，不发生“长时间停止”、“长期停止”现象。

三是调整审查进程的时间表。 免除无历史交易记录卡企业内幕新闻知情同意，将新闻披露审查时限和卡企业内幕新闻知情同意时限调整为10转让日，将股票重组相关事项的申报申请时限调整为验资后20转让日。 年以来，在为重组准备了内幕新闻知情同意的卡企业中，近60%的企业股票挂牌以来没有进行交易，在实施新规则后，这样的企业需要进行内幕新闻知情同意。

四是填补某些制度空的不足。 将《上市企业并购重组业务问题(1)》中辅助资金的相关内容正式纳入指南，在《重组指南》中新征集辅助资金相关监督管理的要求，有助于提高企业重组中的支付能力，减轻公司重组压力 在《重组问答》中确定重组方案重大调整的具体标准，确定市场预期。 《重组指导》增加了惩罚专门章，确定了部分常见违反重组行为的处罚标准，完善了对企业违反重组采取自律监督管理措施的规则依据。

除以上调整外，中国证监会还发表了证券期货法的适用意见，确定在重大资产重组中股票购买资产的发行人数不再受到35人的限制，允许不满足股票公开转让条件的资产所有者作为受限制的投资者参与购买 为了使卡企业满足发行人数和投资者的适当性要求，发行股票购买现金或要求的企业有效地处理股东人数提前减少等交易结构引起的问题，减少公司的重组价格和难度，提高公司的重组效率。

3 .问:“权益变动和收购问答”是通过不同的转让方法履行权益变动相关义务来证明它们的吗？ 比较前期市场相关人员普遍关注的“馀股”交易与权益变动问题相关的情况，你是怎么解释的？

答:《权益变动和收购问答》进一步确定了不同转让方法下的权益变动披露要求:一是通过市、竞价和盘后协议转让股票，本质上是通过新三板交易系统进行的股票转让行为，如果不按照同样的规则应用逻辑， 这是因为通过上述三种转让方法，权益变动达到权益变动披露标准的情况下，必须履行权益变动相关义务。 第二，通过特定事项协议转让股票时，有专业的业务规则和业务流程，根据相关规则的要求，投资者需要在申请处理前履行权益变动相关义务。

针对市场各方普遍关注的“馀股”交易相关权益变动问题，《权益变动与收购问答》在总结市场实践和交易制度改革实施情况的基础上，比较确定了操作方法。 总体想法是，符合“收购方法”限制权益变动的基本大体，在交易制度和技术体系的制约条件下，尊重投资者的交易意愿，便于达成合规交易。 具体来说，一是在市和竞争价格转让中，投资者申报股票数量超过权益变动披露标准，但超过的股票数量不足1000股的情况下，可以不一次性重新申报转让，但在该转让完成后必须履行权益变动相关义务。 二是在盘后协议转让中，全国股票转让企业相关规则对转让金额或转让股份额有最低要求( 10万股以上或100万元)，因此投资者想转让的股票超过权益变动披露标准，但盘后协议转让规则

4.q :“权益变动和收购问题”中，专业证明了第一大股东变更时的报道披露义务，相关内容比之前的收购重组相关业务问题进行了调整，请详细介绍相关情况。

答:根据《收购方法》的规定，卡企业的第一大股东或实际管理者发生变化时，必须履行披露收购报告等义务。 实际上，卡企业的第一位股东虽然变动了，但实际的支配者经常没有变动。 市场各方对这种情况是否应该履行披露收购报告等义务一直有不同的理解。

在“收购方法”的规定中，“收购方法”对收购行为的限制以支配权的变动为前提，但只有第一位股东发生变化，现有的实际统治者没有变化的情况下，控制权不变动，对企业的经营活动也没有实质性的影响。 因此，“权益变动和收购问答”确定了上市公司有实际统治者，实际统治者没有变化的情况下，只有在第一大股东发生变化的情况下，企业才公开第一大股东变更的公告即可，不需要披露收购报告等文件。 必须强调，上市公司没有实际控制人的情况下，第一大股东发生变化的情况下，必须按照“收购方法”履行披露收购报告等义务。

与上述同样，一家卡企业有多个并行第一大股东或实际管理者，即使第一大股东或实际管理者的数量减少，也不会引进新的实际管理者或第一大股东，控制卡企业的主体被动减少，第一大股东或实际管理

5 .问:“权益变动和收购问答”还确定了市场关注的其他可操作性问题吗？

答:《权益变动与收购问答》总结说明了市场集中反映的普遍问题:一是执行“看透的监督管理”要求，收购者针对法人或其他组织的状况，除了明确收购者控股股东、实际管理者的状况外，还明确了收购者的 第二，发生收购时，收购方必须按照《收购方法》的规定履行披露收购报告等义务，此外，上市公司也按照《上市企业新闻披露业务细则》的规定，从第一大股东或实际管理者实际变动之日起，开始第一大股票 三是关于“收购方法”财务顾问的持续监督期间、收购者持有的股票销售期间等规定，考虑到以“收购完成”为起点，实践上，由于收购方法的类型多样，根据不同类型的收购行为，收购报告的 因此，《权益变动与收购问答》确定，在以《收购方法》第16条规定的方法进行收购的情况下，所有相关股票的过户或收购者按照收购方公开的收购报告实际取得对应于相关股票的权益，为收购而完成。 根据《收购方法》的规定，收购方成为第一位股东或实际控制人后披露收购报告的，以实际控制人或第一位股东实际变更为收购完成。

6.q :《权益变动与收购问答》之外，投资者还用什么方法进一步学习和理解权益变动与收购的相关规定？

答:考虑到权益变动和收购相关新闻披露的规定多而杂，理解适用有一定难度，为了投资者正确掌握相关要求，减少股权转让中违规行为的发生，全国股权转让企业总结相关案例的说明。

全国股权转换企业表示，下一步，全国股权转换企业将在中国证监会的指导下，坚定贯彻社会主义基本经济制度，多次把握“两不动摇”的内在要求，抓好中小企业、民营企业和风险防范工作方向

(完)

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