“三维股份溢价并购背后 存好处输送嫌疑”

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三维股票日前宣布，向广西三维铁路轨道制造有限企业(以下简称“广西三维”)全体股东以非公开发行的方式购买其合计持有的广西三维100%的股票，进入属于轨道交通产业上游的枕木制造领域。

根据收购草案，截至判断基准日的年12月31日，广西三维股东所有权益的判断价值为14.74亿元，与其面值6.80亿元相比，附加值为7.94亿元，附加值率为116.73%。 从表面上看，这次被收购的目标的判断附加值似乎不太多，但仔细阅读并分析收购草案中公开的复印件，《红周刊(博客、微博)》记者认为，这次收购三维股票看起来并不那么简单，但占116.73%

评价值的“修补”

被收购的广西三维与上市公司的三维股票有相关关系。 企业成立于2009年11月24日，成立时注册资本5280万元，由吴善国、叶继跃和叶继艇共同出资。 其中，叶继跃是上市企业的实际统治者，吴善国、叶继艇在这次交易后也成为上市企业的潜在利益相关者。

从广西三维历史沿革来看，它去年1月进行过股票转让。 在这次转让中，广西三维大股东叶继跃将持有的870万元股权份额转让给了企业的9名高管，叶继跃和叶继艇分别将130万元和200万元股权持有份额转让给了作为员工持股平台的所有维度投资。 根据草案，这次股票转让价格为6元/股，此时广西三维出资总额为10280万元，据此估计广西三维此时的估值为6.17亿元。

之后，去年2月，上市公司的三维股票发表了停牌公告，开始了这次合并的运营。 从几个月后发表的合并案来看，到年末广西三维的判断值为14.74亿元。 比当年1月股票转让时的估值增加了近8.6亿元。 这种评价的变化显然很奇怪，但这在三维股票以前公布的收购计划中没有得到任何证明。

但是，在这次新修改的收购方案中，三维股票在上述奇怪之处进行“补丁”，年1月的股票转让在明确公开价值时，参考了这次重组交易的价格，上述员工取得股票的价值为1.51亿元，实际出资

这个意外的“补丁”使广西三维年上半年归属于母公司的非经常性损益净利润损失了8722万元，本期净利润也损失了3258万元。 向目标企业不惜当期损失提高评价值的方法显然是为了向企业出售良好的成本。

业绩不好的目标企业

上市企业的三维股票属于橡胶制品领域，其主要营业业务是橡胶输送带、v带的生产和销售。 因此，这次收购是以预应力混凝土枕头为主要产品的广西三维，实际上是跨领域收购。 既然要跨领域进行收购，当然收购稍微快速发展的潜力巨大、业绩成长能力强的“白富美”企业是合理的，广西三维现在的经营状况如何？

合并方案提供的广西三维财务数据显示，报告期间，广西三维业绩增长情况不容乐观，年实现净利润1.44亿元，比去年1.49亿元下降3.36%。 年上半年情况更差，净利润损失3258万元。 也就是说，广西的三维业绩表现近年来不尽如人意，不仅没有实现增长，反而表现出下跌趋势。

我知道公司的生产需要消耗原材料和能源。 这是因为通常可以从原材料和能源的消耗状况中了解公司的实际生产状况，并大致了解公司的经营状况。 一般来说，急速发展的公司无论是购买总额还是能源消费都有急速增加的倾向，广西的三维原材料和能源采购状况怎么样呢？

根据广西三维公开的前五大供应商数据及其占有情况计算，企业年、年及年上半年的采购总额分别为1.34亿元、1.31亿元及0.66亿元，关于采购总额呈减少趋势的能源消费，企业的用电为每年327 年上半年是139万度，还不到年的一半。 用水量的减少速度更快，从每年的5.97万吨下降到每年的2.95万吨，减少幅度相当明显。 能源消费的迅速减少通常意味着公司的生产萎缩，很可能带来未来收入的减少。

另外，广西三维毛利率在报告期内逐年减少，库存周转率、应收账款周转率、总资产周转率也逐年下降，许多财务指标也呈现恶化趋势。 从综合相关数据的表现来看，广西的三维至少在报告期间不能说是“白富美”类企业，反而更像“矮小”。

根据收购草案，收购准备数据显示，收购完成后，上市公司三维股票年上半年归属于母公司的净利润下跌83.53%，纯利率下跌幅度也达到88.61%，基本上每股利润下降3分，比实数下跌90.42%

但是，对于这样的报告期间的经营成绩相当普遍且正在衰退的企业，三维股票尽管有跨领域收购面临的风险，但还是无法理解通过溢价方法收购的方法。 这是为了上市公司的迅速发展而收购的还是另一幅图？

报告期间，广西的三维业绩持续下降，各指标不容乐观，但从其业绩预测结果来看，显示了“美好”的未来，今后几年的业绩不仅在增加，即使在年上半年有3258万元的损失的情况下，年末也是1.39 这样的变化真是对比鲜明。

受业绩预期持续增长的影响，广西的三维业绩承诺额也持续增加。 根据收购案，此次交易中，吴善国、叶继跃、叶继艇、金海军、祖先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武、刘彪12名自然人和各维投资约定了广西的三维相关利益状况，在年度、2019年度、年度实现

从业绩承诺金额来看，其承诺的净利润也每年比上年增加1000万元，业绩增幅仅为6%~8%之间，由此，业绩承诺人对广西三维未来的快速发展状况似乎也不乐观。 更重要的是，结合报告期间实际实现的利益状况，实现增长率可能不是那么快的承诺业绩。 企业在正常经营下，不仅年净利润下跌，而且年上半年的净利润造成了数千万元的损失。

关联交易下的“优势运输”嫌疑

但是，对于这种业绩下降的企业，上市公司的三维股票尽管存在跨领域风险，依然选择溢价收购，其背后的推动力应该与这次关联交易的性质无关。

三维股票控股股东，实际控制人是叶继跃和张桂玉夫妇，其中叶继跃是第一大股东，拥有上市公司4886万股股份，占上市公司总股份的38.48%，其妻子张桂玉拥有上市公司1400万股股份，总股东11.00

另外，叶继跃也是此次交易的目标广西三维创始人和大股东，如前所述，广西三维创始人有三个，分别是吴善国、叶继跃和叶继艇，企业创立之初，叶继跃拥有上市企业45%的股权，与吴善国并列第二

广西三维实际控制人是第一大股东吴善国，而企业第三大股东叶继艇是吴善国妻子的兄弟，广西三维员工担任持股进行平台所有维度投资的执行事务合作伙伴。 因为这个吴善国、叶继艇以及所有的维度投资都有一致的行动关系。

有趣的是，收购计划中没有明确上市企业的实际统治者叶继跃和广西三维的第一大股东吴善国之间是否有相关关系。 另外，叶继跃和叶继艇的名字非常相似，身份证号码前6名相同，地址也在浙江省三门县海游镇，在这次收购交易中两人都起着重要的作用。 收购方案应该证明这两个人的关系，但遗憾的是，收购方案也没有这两个人关系的证明。

叶继跃是上市公司的实际统治者，考虑到是目标企业的第二大股东的关系，可以说是这次交易中的实际受益人。 因此，广西的三维似乎处于“日暮西山”的衰退期，但叶继跃实际支配的上市企业依然表现出良好的溢价，用非公开发行股票法收购。 这种用现金法高溢价收购的方法对收购双方有利，但不利的是在二次市场购买的中小股东。

我对财务数据的真实性有疑问

作为这次收购的目标企业，广西三维在收购草案中公开了很多财务数据，但《红周刊》记者仔细计算后发现，企业对很多财务数据有不少疑问，指出了其财务数据的真实性。

我们通常知道公司的生产、销售和库存之间有一定的财务检查关系。 关于广西三维收入构成情况，其主要产品可分为三类。 标准枕头、股枕及其他主要产品是弹条拉链等产品。 报告期间，对收入影响最大的是标准枕头，这类产品的收入占8成以上，其次是摆渡枕头，收入占1成左右，其他种类产品的收入占3%~5%之间。 所以，在这家企业的库存商品中，应该以主要产品的枕头和枕头为主，其他种类的库存商品不太大。

收购方案详细发表了广西三维主要产品枕头和股枕的产量、销售量、平均销售单价和毛利率等数据，根据产量、销售量的数据，我们计算了这两种产品的剩余数量，即这两种产品当年新增的库存商品数量 从数据来看，年广西三维枕头和股枕两种产品的产量都小于销量。 也就是说，该企业当年消耗了上年度聘礼的库存。 也就是说，年主要产品的库存商品金额应该减少了。 计算起来，减少的金额在250万元左右，因为其他零部件比较低，所以即使库存商品增加，金额也应该不太大。 因此，综合来看，广西三维年库存商品减少或与去年金额大致相同，大幅增加的可能性很小。 那么，现实情况怎么样呢？

根据合并方案，广西3维年初库存总库存商品和发行商品合计金额为4540万元，期末以上2项合计金额为5644万元，当年该企业库存商品新规金额超过1100万元。 这很奇怪。 这家企业今年追加的数千万元库存商品是从哪里来的呢？

另外，根据其购买及消费数据计算后，发现该年的库存数据依然存在不合理的状况。

年，广西三维前五大供应商购买产品金额为9019万元，占当年购买总额的比例为68.93%，估计当年购买总额达到13085万元。 因为其采购总额不仅包括原材料的采购，还包括水电能源的采购。 根据披露，其中年广西包括三维增值税在内的电量购买金额为216万元，包括增值税在内的水购买金额为9万元。 据此，扣除17%的增值税后，水、电能的购买金额应该共计192万元。 扣除水电能源费后，年原材料购买额应该是12892万元。

根据收购方案，广西三维年的主要营业业务价格中，直接材料的消费金额为11392万元，这意味着该企业当年购买的原材料中，理论上至少要有1500万元余额出现在库存中，库存的追加金额为1500万元 实际上，根据并购草案，从广西的三维库存数据来看，当年7969万元的期初库存金额比8142万元的期末金额只增加了173万元，这个数值明显与根据采购数据计算的理论新金额有很大差异。

这样看来，无论是从产量和销量的角度计算，还是从购买、消费的角度计算，广西的三维披露数据从财务审计关系来看，都与计算结果不一致。 这真让我怀疑广西三维公开数据的真实性。