“中粮地产溢价49亿收购大悦城股权：市场为何不买账？”

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到目前为止，中粮食产地( 000031.sz )计划非公开发行股票收购大悦城不动产( 0207.hk )的所有权，经国资委批准正式向上市企业公开。

这次中粮房地产对大悦城的收购，是a股上市企业对港股上市企业的收购，横跨两个市场，其中涉及从母公司购买股票的相关交易，可见多种多样。

中谷地产发表报告书后，交易所寄来了询问函，提出了18个问题。 从非公开发行股票的定价到对大悦城的评价，事情不分大小。

虽然是中粮系的内部整合，但毕竟是两个上市企业，各有为数不多的二级市场小股东。 中心问题是交易价格是否公平。 根据相关公告，收购总额达到147亿美元，市场价格溢价超过基准日最近的交易日的50%。 溢价折合人民币约49亿元。

从交易发表到现在，a股的中粮食不动产股价不仅随着大盘的调整而下跌，溢价收购的股票大悦城不动产的趋势也很低迷。

市场为什么会有这样的反应呢？ 除了大盘趋势，还和两个上市住宅企业的资产质量有关吗？

让我们简单了解一下这次收购的双方情况。

中粮类房地产业务再整合:中粮产地147亿控股大悦城，溢价50%

根据中粮地产发布的收购报告，中粮地产创建增发股收购明毅持有的大悦城地产91.34亿股股票，占大悦城地产普通股总数的64.18%，占发行普通股和转换优先股总股份数的59.59%。

交易对方明毅是中粮集团的全资子企业，是中粮集团，也是中粮房地产的控股企业。

简单来说，a股上市企业的粮食地产必须通过增资控股企业全资子公司的方法，收购该子公司持有的港股上市企业大悦城的股票。 交易完成后，大悦城将成为中粮产地的子企业。 这次交易在业界被解读为中粮系，整合了集团内的房地产业务。

这次交易对价为147.56亿元，换算成港元约为173.54亿元，比基准日最近交易日115.08亿港元的市值，溢价约为50.8%。 以年6月20日悦城收盘价计算，溢价率超过了70%。

与二次市场股价的大幅溢价相比，也有交易所的咨询，中粮食不动产解释说，获得控制权会产生一定的支配权溢价。

面包财经的主要业务是读财务报告，我们来看看今后合并的两家房地产企业的质量吧

先看看中粮产地。

中谷地产:负债率上升，债权融资空之间变窄了

全年粮食地产净利润9.45亿元，比上年上涨31.27%，第一是毛利率上涨所致。 但是，作为住宅企业扩张团队的一员，中粮食地产的收入每年都有落后的倾向。 年中粮地产营业收入140.42亿元，同比减少22.1%。

要拆除住宅企业，资产负债表比损益表更重要。

因此，中粮食地产通过这次发行的股票收购了大悦城。 另外，补助资金不超过24.26亿元，将用于中粮地广场项目、杭州大悦城-购物中心项目的建设。

那么大悦城地产资产的质量怎么样

大悦城地产:会计方法调整后，净利润暴跌6成

首先中粮地产是如何评价大悦城的资金状况还是看截图？

大悦城在港股公开的财务报告数据显示，截至年底，投资性房地产542.68亿元，总资产863.71亿元，投资性房地产占总资产的62.83%。

港股上市的商业地产企业，一般每年都重新估值投资性房地产，估值增加后，该部分资产的账面价值增加，损益计算书中重新估值利润也增加。 但是，这种重估并没有带来实际的现金流入。

因此，你可以看到港股财务报告的利润在上升。

根据中谷地产的公告，合并后的中谷地产将成为大悦城的母公司，因此，根据中国会计准则的要求，子企业必须按照母企业的会计政策提交调整报告。 因为中粮食地产的投资性房地产是使用价格法计量的，所以这个大悦城也必须改变相关政策。

从上图可以看出，经过调整，大悦城年的归母净利润为1.54亿元，年利润为4.5亿元，比调整前的归母净利润减少了近6成。

这在某种程度上解释了，为什么大悦城股价长期低于账面净资产，即使中粮食产地的购买价格远远高于二级市场目前的价格，股价趋势依然低迷。

高负债中粮食不动产加上高负债大悦城，1+1真的比2大吗？ ( lzq/cbb )

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