“我爱我家：资本高手“花式借壳”，97%股票被质押，45亿商誉安否？”

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我家曾经被称为昆百大a。 年，北京我爱房子物业经纪有限企业(以下简称“我爱房子物业”)，以50多亿的价格“卖身”昆百大a。 一年后的年4月，上市公司证券的简称改为“我爱家”，和我家牵着证券代码的手成功了。

牵手成功的背后，是巨额收购留下的40多亿人的商誉，表的第一年我爱家里的不动产以101.34%的完成率压线完成了业绩承诺。

精通财务的人必须明白，商誉每年进行减值测试，如果合并目标的业绩达不到预期，计算大宗商誉减值是利润的大杀手。 而且，表的第一年的业绩是用压线完成的。 我爱家里的房地产将来能完成业绩承诺吗？ 另外，你能承受每年的商誉减值测试吗？ 高管为什么此时减收了？

从我爱我家的巨额收购来说，这种收购在很多市场的呼声中被认为带有“花式租赁壳”的味道。

老司机的花式:我爱房子的“曲线上市”。

关于资金量大的重大资产重组，是否构成取债上市是“生死攸关”的大事。 如果被认定为壳牌上市，审查的基准将对照ipo进行，通过的难度急剧增加。

重大资产重组是否构成上市公司控制权是否发生变化的指标很重要。 被收购的企业体积大，股票集中，而上市公司的股票相对分散，如果通过发行股票来购买，控制权很可能会被变更。

这里需要介绍上市公司的实际统治者。

000560.sz代码的现有实控者谢勇去年4月加入了上市企业。 年4月，谢勇在实际支配的太和先机参与了昆百大非公开发行的预约，同年11月通过协议方法接受了上市企业原实际支配者何道峰支配的华夏西部持有的股票。 截止到2011年11月，谢勇直接间接持有上市公司27.88%的股份，上市公司的实际统治者改为谢勇。

实质管理者变更后，000560.sz开始考虑巨额收购，收购了有名的房地产中介“我爱家”。

在收购我家房地产之前，上市公司通过全资子公司云百投资作为隐性资金投资嘉兴锦贝，在嘉兴锦贝投资年6月获得了伟业战略99.99%的股权，伟业战略曾经是爱我家房地产的控股股东。 以下是公开新闻中披露的相关股票结构图。

“伟业战略是否转让上述股票，是有意降低股票持有率，减少企业发行的股票数量，维持上市企业的控制权，是否避免重组上市……上市企业的控制权是否会变更。 这次交易被认定为重组上市的情况下，我家“首次公开发行股票是否满足上市管理方法”规定的发行条件”。

根据上市公司的回答，交易完成后，谢勇还是上市公司的实际管理者我爱家年度(未审查数据)的损失，因此不符合《首次公开发行股票上市管理办法》规定的发行条件。

年12月，上市公司以约59.09亿元(股权+现金)的价格完成了北京我家房地产经纪有限企业90.44%的股权收购，向大股东太和先机等筹集了约16亿元。 其中受嘉兴锦贝投资支配的伟业战略拥有的所有权全部用现金支付，支付金额超过7亿。

年4月，000560.sz将中文名称从“昆明百货店(集团)股份有限公司”变更为“爱我家的控股集团股份有限公司”，证券简称相应地变更为“爱我家”。 从企业领域来看，去年5月也从原来的“零售业”变更为“房地产业”。

恢复一系列交易，分散股票收购更名，爱我家实现“曲线上市”。

但是，这笔收购在上市公司的账上留下了40多亿的商誉。

然后，第一年的业绩压线完成，45亿人的商誉地雷危机变成了暗伏

财务报告显示，到年底，企业账本上的商誉余额约为45.14亿元，占企业净资产的比例超过50%。 其中，我合并我家房地产形成商誉约44.76亿元。

根据当时的业绩承诺，我扣除了家里房地产年、年和2019年实现的非经常性损益，以募集补助资金影响后的合并报告口径归属于母公司股东的累计净利润分别在5亿元、11亿元和18亿元以上。

但是，从我热爱房子的不动产、第一年的业绩完成情况来看，年间，其实际实现利润约为5.07亿元，业绩完成率仅为101.34%，正好完成了压线。 以下是公开新闻中企业业绩的完成情况。

除了商誉之外，高级管理层的减持和实际管理者控制股票的高质量保证也值得关注。

高管将亿实质统治者当铺的比例减少了95%以上

根据交易所官网公布的数据，去年5月，企业高管相关企业宁波子裙和达投资管理中心(有限合作)继续减持到手的股票，市值参考约2.88亿元。

截至去年6月11日，我家市值140亿左右，其中包括45亿的商誉。 实际价值是多少？ 想想投资者应该有自己的答案。 ( yyl )

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