“南山铝业大股东的可转债游戏”

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上市企业的大量在建设工程中延期，有增加短期利润的嫌疑，而且大股东在购买了几次上市企业发行的可转换债务后迅速倒卖，其购买目的令人怀疑。

本刊实习记者许梦旖/文

年，南山铝业( 600219，股票吧) ( 600219.sh )应收账款达到20.84亿元，激增81.18%。 短期贷款25.12亿元，增长86.16%。 其他应收款为3.90亿元，增长134.04%。 库存45亿6400万元，比上年同期增加18.98%。 交易性金融负债4845万元，比去年同期增加近20倍！

数据中隐藏着企业的资金状况和自身的收益性等问题。 面对应收账款短缺、库存积压、负债激增，企业通过内保外贷、筹资建设海外项目、在建设工程转换时点调整等方法维持正常资产周转率，上市企业有大量关联交易的风险。

子企业内的中外贷款风险

3月10日，根据南山铝业公告，为了满足全资子公司南山美国先进铝技术有限责任企业(以下称“美国先进铝企业”)的日常经营和原材料购买需求，南山铝业是子企业美国先进铝企业的中国银行股份有限公司芝加哥

美国先进的铝企业年在美国拉菲特市注册成立，法人是宋建波，经营范围是高端铝合金型材的生产、研发、销售及进出口业务。 公告指出，美国先进铝企业年净利润为-1.36亿元，贷款总额5.10亿元，占总负债的86.29%。 净资产9.33亿元，营业收入7.46亿元。

截至公告日，南山铝业及其控股公司累计对外保证总额占人民币8.5亿元、美元2.24亿元企业最近(年报)审计净资产346.60亿元的6.80%，是南山铝业对子公司的全部保证。

内保外贷的方法，企业可以提高企业资金的录用效率，降低价值成本。 假设你一年向银行担保5200万美元的当铺，以6.1的汇率贷款海外人民币3.17亿元。 如果汇率上升到6.3，5200万美元已经是3.27亿元。 无视国内美元存款利率和海外人民币贷款利率，企业依然可以获得超过1000万元的利润。

因此，南山铝业于去年11月、年3月、年4月对美国先进铝企业进行内保外贷款，贷款金额分别为1550万美元、1350万美元、5200万美元。 同时，去年4月对全资子公司南山铝业新加坡有限企业进行了内保外贷款，融资3060万美元。

但是，企业频繁的内保外贷款操作不仅带来汇率收益，而且连续出现了汇率损失。 -年，财务费用中的汇率损失分别为4095万元、3990万元、4304万元。

五十亿元的应征项目值得怀疑

年9月11日，南山铝业公布了配股预案，宣布募集资金总额在人民币50亿元以下，扣除发行费用的净额全部用于“印度尼西亚宾坦南山工业园区100万吨氧化铝项目”。

根据年报，南山铝业通过自己的资金向印度尼西亚宾坦南山工业园投入了100万吨氧化铝项目，该项目投资金额为56.85亿元，到年底项目进度仅为1%。

企业表示，项目完成后，南山铝业可以利用印度尼西亚当地丰富的铝土矿和煤炭资源生产氧化铝，实现价格比较低的氧化铝生产能力的扩展。

值得观察的是，龙口东海氧化铝有限企业是南山铝业控股公司，其主要营业业务是冶金级氧化铝的生产和销售，年营业收入达到35.37亿元，净利润达到9460万元。 印度尼西亚项目建成投产后，南山铝业如何确保国内外项目的协同快速发展？

在建设工程中隐瞒疾病

据年报报道，除进展1%的印度尼西亚氧化铝项目外，在南山铝业建设工程中，“年产20万吨超大型高性能特殊铝合金材料生产线”的年度项目进展为2%， “年产22万吨轨道交通新型合金材料生产线项目”年项目进展1%，“冷轧设备技术改造”年项目进展2%，“上述项目项目进展达到100%，转入固定资产。 另外，工程进度为98%的“年产1.4万吨大型精密型锻件项目”年进度分别为96%、90%，年大致率依然“依赖”于建设工程。 值得一提的是，企业的“年产4万吨高精度多用途铝箔的生产线”项目年工程进度为100%，但在那一年没有完全转移到固定资产上。

南山铝业可以在建设工程转固时刻调整，在建设工程中延迟转固等方法，不提固定资产的折旧。 但是，增加资本化利息费用最终也会给企业的未来带来巨大的折旧。

大股东的可转换漩涡

《证券市场周刊》记者整理了南山铝业可转换债务的历史，上市公司大股东南山集团在购买可转换债务后不久进行了减持。 2004年10月，南山铝业发行了8.83亿元的可转换债务，其中南山集团购买了3.3亿元，但仅一个月后的11月8日就销售了1.09亿元的可转换债务，10天后的11月18日再次销售了8830万元，同上 在其他可转换股东选择债转股后，大股东持有的南山铝业股份从2005年末的47.47%减少到2006年末的19.72%。

2007年4月，南山铝业非公开发行股票募集资金36.01亿元，所有大股东以持有资产购买，南山集团持有股份的比例增加到62.33%。

2008年4月，南山铝业发行了28亿元的可转换债务，南山集团购买了5.95亿元。 2008年5月，南山集团周转销售2.80亿元的可转换债务，10月再次销售2.80亿元，仅为3500万元。

截至2005年10月29日，南山铝业继续发行可转换债务，发行规模达到60亿元，但此次企业只销售总量的9.48%，南山集团购买了5500万元。

年12月，南山铝业发行股票收购怡保资产包，南山集团持股比例从年3季度末的29.81%变更为年末的46.22%。

成本转让控股公司的所有权

年4月14日，南山铝业控股股东南山集团以非公开发行股票的形式收购怡和企业100%股权，收购价格为3亿元。 收购完成后，怡和公司成为南山集团的全资子公司，怡和公司率先生产电解铝。 为了不与南山铝业竞争，南山铝业和怡力电业于去年4月15日签订了“加工委托协议”。 该协议的签订引起了南山铝业和怡力电业之间的潜在关联交易，承诺为南山铝业提供铝粉、电等原料和动力，为怡力电业加工电解铝。

年12月8日，南山铝业向怡力电业购买其资产包，成交价71.6亿元，均以非公开发行股票方法支付，怡力电业承诺资产-年实现净利润总数在18亿元以上。 根据南山铝业去年2月10日发布的业绩承诺实现状况专项审查报告，怡力电业年、年分别为净利润6.54亿元、8.57亿元、南山铝业同期净利润17.20亿元、13.44亿元。

收购完成后，南山集团、怡力产业分别拥有南山铝业的23.57%、23.38%的股权，南山集团是怡力产业的唯一股东，合计拥有南山铝业的46.95%股权。

值得观察的是，南山集团的实际控制者是“南山村村民委员会”，持股占51%； 宋作文有49%的股票。 在法律上，村民委员会为村民选举产生的基础大众性自治组织。 根据公开资料，“龙口市东江镇南山村村民委员会”的负责人是宋作文。

年，南山铝业由自己的资金和深圳南山大成基金管理有限企业(以下称“南山大成基金”)、龙口振龙股权投资有限企业、刘振东、烟台隆赫投资有限企业、道恩集团有限企业、龙口市阳光投资咨询有限企业共同投资“

年7月25日，南山铝业审议了《龙口新成收购投资合作公司(有限合伙)关于出资份额和相关交易转让的议案》，南山铝业将新成收购投资27.78%的预约出资份额(预约出资额5000万元，实际缴纳出资额500万元)纳入深圳前海

《证券市场周刊》记者整理了深圳前海金发的历史变化:年，南山集团参加了深圳前海金发。 年7月，宋作文被追加到深圳前海金发的自然人股东，于年9月退出。 年1月，南山集团资本投资有限企业加入，南山集团退出。 四月，宋建波退出。 5月，南山大成基金进入8月，宋建鹏进入。 年8月，新成收购了投资参股前海金发。 年1月，宋建鹏退出。