“嘉应制药否认已入虎口 新东家老虎汇一厢情愿”

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上市公司的控股股东和实际统治者不是每个人都想成为。 首先，我需要钱。 其次，必须征求上市公司的同意。

关于最近嘉应药( 002198，应该是股票) ( 002198 )控股股东黄小彪转让所有权的问题，在交易所上市公司控制权归属的咨询中，嘉应药和新东方家虎汇有明显不同的看法。

虎汇“主”嘉应制药

12月5日，据嘉应药公告，虎汇以10.47亿元的价格接受控股股东黄小彪持有的嘉应药5720万股，占企业总股东本的11.27%，黄小彪持有股比例下降到0.17%。

在虎汇公开的详细权益变动报告书中，有报告称，这次权益变动完成后，虎汇将成为嘉应制药的控股股东和实际统治者。

虎汇在报告中看到了生物医药产业未来快速发展的前景，希望以此次嘉应制药股份收购为契机，成为上市公司的控股股东，利用控股股东的地位，企业大力发展生物医药产业，构建生物医药产业链 然后，条件成熟时利用上市公司平台比较有效地整合高质量资产，大大加强上市公司。 虎汇表示，今后12个月内没有重组上市企业的计划，届时如果有必要根据上市企业的现实情况进行重组，将履行披露义务。

但是，嘉应制药在控股股东转让企业股份的暗示性公告中，另外黄小彪在简单的权益变动报告中，观察到企业控股股东及实际管理者没有出现变更为虎汇的说法。

不承认新东家的控股地位

出现上述情况，这是虎汇的“单恋”吗？

12月26日，嘉应制药收到了深交所的询盘。 深交所指出了上述情况，要求嘉应制药和关联公司确认虎汇和企业现在其他股东等关联公司之间是否有影响企业控制权认定的协议或类似安排？ 然后要求嘉应制药结合现实情况，根据《上市企业并购管理办法》第八十四条及其他相关规定，补充证明企业控股股东和实际管理者的认定依据。

12月27日晚，嘉应药答复了交易所的询问函，嘉应药就上述第一个问题予以否定。 对于第二个焦点问题，嘉应制药直接表示，虎汇只是企业的第一大股东，而不是企业的控股股东和实际管理者，企业现在不存在控股股东和实际管理者。

嘉应制药称，企业发起人股东有黄小彪、陈泳洪、黄智勇、黄俊民、黄利兵。 首次公开发行前，黄小彪系企业的第一大股东，持股比例为36.05%。 首次公开发行后，黄小彪仍是企业第一批股东，持股比例下降到27.04%。 经5名发起人股东协商同意，选出黄小彪为企业控股股东和实际管理者。 2007年上市以来，上述发起人股东及企业水平一致认定黄小彪为企业控股股东及实际管理者。

嘉应制药表示，从企业历史沿革情况的评价来看，自2007年企业上市以来，黄小彪是企业的第一大股东，到此次股权转让前，黄小彪仅持有企业股份5808.3万股，占企业总股东的11.44%，而黄小彪

这次黄小彪将大部分股权转让给虎汇后，不是企业第一个股东，不能严重影响企业股东大会的决议，也不能实际支配企业行为。 因此，这次股权转让后，黄小彪不再是控股股东和实际控制人，而虎汇这次获得11.27%的所有权后，成为企业的第一个股东，不是企业的控股股东和实际控制人。

对此，嘉应制药解释说，企业现在的股权结构比较分散，第二大股东陈泳洪的持股率为10.94%，第三大股东黄智勇的持股率为4.93%，第四大股东黄俊民的持股率为4.26%。 企业第二大股东陈泳洪与虎汇持股比例差距较小，差距仅为0.33%。 虎汇持股比例低，不存在实际可支配的上市公司股票表决权对企业股东大会决议产生重大影响的情况。

其次，企业第四届董事会现有9名成员均由第三届董事会提名，人数符合企业章程的有关规定，任期届满日期为年5月19日，其任职具有稳定性。 现在董事会成员中不存在虎汇提名的董事，虎汇实际上通过支配上市公司的股票表决权也不能决定由企业董事会的半数以上的成员选定，通过控制企业的董事会会议来控制企业的经营决定

另外，嘉应制药表示，企业第二大股东陈泳洪自企业上市以来一直担任企业理事长，发起人股东之一黄利兵担任董事、总经理，两个股东负责企业的快速发展计划和生产经营管理，虎汇负责企业的快速发展

虎汇操作盘技法表现马脚

从嘉应药的应对来看，虎汇持有股的特征很弱，没有得到企业发起人股东和企业水平的一致认可，也不具备改选董事会的资格，从各种解释来看，虎汇以这次消费10.47亿元购买的可能不是控股股东的地位。

事实上，虎汇实控人冯彪及其背后的“东方系”牛散团是海南椰岛( 600238，应该是股票吧)和全新的资本挪用技法，早就引起了监管部门的观察。

以海南椰岛为例，冯彪等人通过阶段性行走、受让人增收等方法成为上市公司的第一股东，改组董事会，寻求管理上的主动权，然后根据资本管理的需要进行运营。 其运营途径类似，背后有各种各样的隐性名代持、阴阳协定闪烁，最终通过重组期待、低价格定增等方法实现利益。

嘉应制药宣布控股股东转让权的上述公告第二天，虎汇收到了深交所的咨询函，此次嘉应制药股份收购的资金来源、企业自然人股东是否有其他资金、股权(权益)安排、上市企业资产、主要经营业务的重大调整具体计划

虎汇表示，此次10.47亿元股票收购金的主要来源股东增资、股东借款及银行贷款中，虎汇计划向银行申请6.6亿元以下的贷款，目前银行正在履行贷款审查程序。

关于向银行贷款的安排，虎汇表示将来不排除银行要求增加或补充担保物的可能性，因此虎汇有可能在今后6个月内质押此次取得的嘉应制药股份。

值得一提的是，在明确与黄小彪股权转让的细节时，虎汇还提到嘉应药的控股股东和实际管理者将改为虎汇。