“双环科技相关交易存疑 高管涉嫌违规任职”

本篇文章2315字，读完约6分钟

年第三季度以来，主要营业业务是纯碱和氯化铵等化工产品的生产和销售双环技术( 000707，应该是股票吧) ( 000707.sz )的业绩变化，可以说是东莨菪碱的起伏，受到了相当多的关注。 年第三季度，双环科技净利润同比减少11.47%，但在短短三个月后的年度报告中，年净利润不仅同比增加了53.78%，而且当年第四季度的第一季度净利润达到了122.13%。 但是到了年第一季度，该公司的净利润再次下跌了8.34%。 半年来，企业业绩说“小船翻了”。 笔者发现，在双环科学技术的经营过程中，该企业涉嫌通过相关交易者人为操作利润。

双环科学技术出现了赤字

从双环科学技术公布的年利润构成来看，投资净利润为3003.85万元，这其中“处置长时间股权投资产生的投资利润”达到3006.5万元，远远大于该企业当年的净利润1536.73万元。

在双环科技年12月8日发布的《出售出资企业股票的相关交易公告》中，双环科技陷入损失困境的“救命稻草”是该企业将新疆嘉成49%的股权转让给新疆宜化学工业有限企业后 在股权转让过程中，新疆嘉成整体判断价值23119.43万元，比其账面净资产16980.62万元溢价6138.81万元，溢价率为36.15%，由此给双环科技带来了3000多万元的利润。

从湖北宜化集团的股权结构来看，新疆嘉成49%的股权的新疆宜化化工有限企业是上市企业湖北宜化( 000422，股票吧)的全资子企业，因此上市企业的双环科学技术和湖北宜化也是湖北宜化集团控制的企业 因此，新疆嘉成49%股权转让交易应纳入关联交易披露的范畴。

但是，站在湖北宜化集团的立场上，这次股权转让相当于将“新疆嘉成49%股权”这一资产从双环科学技术转移到湖北宜化，只不过是从左口袋到右口袋的交易。 根据会计准则的规定，同一控制下的公司合并，将被合并者的账面价值计入合并者的投资账面价值。 也就是说湖北宜化收购新疆嘉成49%股权后，不能以其判断价值，即收购价格计入资产，只能以与新疆嘉成49%股权相对应的账面净资产金额计入。 这两个数据的差距正好是双环科学技术确认的3006.5万元转让利润，抵消了湖北双环的资本公积。

也就是说，这次股权转让其实是上市公司湖北宜化使用3006.5万元净资产，交换双环科学技术3006.5万元的投资利润，不给双环科学技术造成经营损失。 在这个过程中，双环科学技术比较这3006.5万元的投资利润需要按25%的公司所得税率缴纳所得税。 因此，从湖北宜化集团的角度来看，在这次“从左口袋到右口袋”的交易过程中，企业需要支付750万元的所得税。 如果是这样的话，这笔交易不是赔偿吗？

由此，笔者认为双环科学技术的这一所有权转让交易的背后，决不是通过正常的经济利益驱动，而是在控股股东湖北宜化集团的控制下，通过关联交易“创造”账面利益才是真正的意图。 但重要的问题是，这种经济好处的转移对湖北其他适当化的股东来说是否公平。

混乱的关联交易

其实，子公司股权转让这种非典型的关联交易不仅有很多“看点”，双环科学技术的日常关联交易也同样混乱。

以双环科学技术和湖北宜化之间的采购销售交易为例，双环科学技术在年报中明确，当年湖北宜化及其子企业的采购金额为3576.67万元，在正常的采购销售计算逻辑下，这当然是湖北宜化对双环科学技术及其子企业的销售

实际上，湖北宜化年报数据显示，双环科学技术及其子企业的相关销售分为三部分，分别向双环科学技术母企业销售1331.87万元的材料设备，向双环科学技术合并范围内的子企业“重庆宜化学工业有限企业”销售140万元的 合计对应湖北宜化向双环科学技术及其子企业销售3600.16万元的产品，这与双环科学技术公开的相关采购金额3576.67万元仅相差20多万元。

这样的差异幅度与两个企业之间的关联交易金额相比非常小，这也表明两个企业必须与关联购买交易的数据进行比较基本一致。 但是，相反，它反映了双环科学技术年关联交易数据的异常。

根据双环科学技术年报，年企业宜化为湖北省，向其子企业购买金额达到8378.93万元。 但是，湖北宜化向双环科技母企业和“武汉宜化塑料业有限企业”分别销售1218.49万元和6215.31万元的产品，合计销售金额为7433.8万元，与双环科技公开的8378.93万元的购买金额相比，数千

从两个企业公开的年度相关交易数据来看，不存在这样大的购买销售差异，因此，当然，双环科学技术和湖北宜化公开的年度相关交易数据中，至少有一个存在虚假披露。

高管违反兼职。

从双环科技与湖北宜化集团的往来来看，关联非常密切，不仅是股权关系和日常关联交易，双方在高级管理层的任职上也有很多交叉。 就像双环科技理事张行锋一样，他现在也是湖北宜化集团的党委和副总裁。 像双环科技理事兼董秘张推军一样，公开新闻披露了他担任湖北宜化集团资本运营部副部长、办公室副主任等职务。 不仅如此，根据湖北宜化集团的工商资料，至今张拥军担任该企业的监事职务。

其中心问题是，双环科学技术年报没有透露其董秘张推军目前在湖北宜化集团任职的情况，而是隐瞒了兼任湖北宜化集团监事职务的事实，双环科学技术为什么要隐瞒这样的事项？

其根本原因是这几个事项与高管的工作合规有关，根据《上市公司的管理标准》，其中第23条规定“上市公司的人员必须独立于控股股东”。 上市公司经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书不得以控股股东为单位担任董事以外的职务。 ”。

但是，兼任双环科技董秘张推军先生和湖北宜化集团监事的行为，显然违反了《上市企业管理准则》的相关规定，由上级管理层违规任职，引起双环科技的经营独立性和期待差。