“辅仁集团对赌协议曝光 开药或将注入上市企业”

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网络新闻已经酝酿了几年的上海补仁( 600781，是股票吧)重组方案，迎来破冰。 网上报道，在pe大牌红杉资本的大力推进下，上海辅仁大股东辅仁药业集团已经重新整理了旗下高质量资产“开封制药(集团)有限企业”的股权结构，二股东陕西必康彻底退出。 清除同行竞争障碍后，辅仁药业集团的整体上市步伐进入高速公路。

对此，上海辅仁董事长朱文臣没有否定，在3月20日的股东大会上，辅仁集团说“一直在寻求整体发售的可能性”，强调“在适当的时机发售”，表示了约3年到5年的日程。

辅仁集团和红杉，以及这次新加入的各投资者，签订了业绩和上市的赌注合同，约定在年末完成上市。 否则，以一定的溢价回购股票。 但是朱文臣没有回应。

3月21日，上海辅仁公告因打算公开重大事项而暂停。

股票的移动清除上市障碍物

据网上报道，最近在上海金元惠管理资金管理有限企业的官网上销售了名为“金元惠理开药专业资产管理计划二期”的产品。 在该产品的介绍中，确定了该产品的募集资金是“为了承受开封制药(集团)有限企业的所有权”，开封医药是辅仁集团的核心资产，也是上市企业注入上海辅仁的绯闻对象。

资料显示，迄今开办药业集团的股东结构由辅仁药业集团有限企业、陕西必康制药有限企业和红杉资本标题的民间投资者组成，三者所有权的比例分别为35.53%、29.07%、35.4%。 其中，红杉资本是陕西必康的股东之一。

陕西必康目前已完全退出开药集团股东行列，其股票已由辅仁集团、开药管理层及平安创新投的子公司平嘉鑫元、深圳基石等新投资者接手。 这种所有权转让曾经作为金元惠理所发行的资管类产品对外普及。 也证实了通过全国公司信用新闻公示系统的查询得到的开药集团股东结构，陕西必康现在不在开药集团的投资者名单上，除了补仁集团和红杉等老民间募捐机构以外，还追加了北京克瑞特和投资企业。

根据上述材料，经过这次股权转让，新进入的平嘉鑫元、基础投资企业及国金投资企业拥有开药23.26%的所有权，红杉领先的pe投资者包括宜兴光控制、上海宏盛等拥有30.22%。 大股东辅仁集团和开药管理层管理的北京科瑞特合计拥有46.51%的开药所有权。 也就是说，辅仁集团实现整体上市的同行竞争障碍已经被消除了。

竞争问题一直是挂在上海辅仁头上的剑。 2005年租借壳牌上市的上海辅仁控股股东及实际管理者处理同行的竞争问题，即上海辅仁生产中的药，辅仁集团承诺生产西药，但实际上，药方集团等辅仁集团的伞 对此，上海证券监督局于去年10月14日向企业发行了《上海证券监督局行政监督管理措施决定书》，指出企业在年报中没有公开控股股东辅仁药业集团有限企业不竞争2005年进行的同行的承诺。

年末是赌注约定的期限

据一位知情人士透露，在红杉资本领先的民间募捐年开药时，企业签订过承诺在年底前上市的赌注合同。 这意味着向上市公司注入药物不仅是处理同行竞争的需要，而且是在资本赌注的背景下必须走的路。

根据网上获得的开药集团此次股票变动计划书的详细内容，辅仁集团承诺对新引进资金在年末不能上市的情况下，实施业绩补偿和回购协议等条款。 也就是说，投资者那时有权要求大股东以年利率15%赎回投资者拥有的全部所有权。 另外，双方协商了业绩承诺，明确了如果年开药集团的业绩不到6.5亿元，辅仁集团将通过锁定pe倍数几乎对投资者进行现金补偿。

据说年开药的净利润为5.5亿元，年审计的销售收入为26.99亿元，净利润为4.78亿元。

值得注意的是，根据通常的pe投资期限和相关资料，留给红杉基金的时间相当有限。 根据工商注册资料，处方药物股东之一的天津红杉药物合作公司的期限为年12月，另一股东天津红杉股票投资合作企业的存续期限为年12月。 这意味着开药必须在年底上市，红杉系退出有足够的时间。 即使配药按时上市，根据相关减产规定，红杉领先的pe投资者必须在上市一年后出现。 红杉方面的耐心是不够的，这也是事实。

根据 网新获得的“金元惠理-开药二期推荐材料”，一期投资结束后，红杉领先的这些pe投资者全部取出一半左右的开药股权兑现，将部分股权转让给辅仁集团，此外pe们又重新

根据上述材料，二期股票结构调整顺利完成后，开红杉药的原来6.65%的股票将波动到3.72%。 红杉集业从7.23%减少到3.56%，包括其余宜兴光控制、浙江商产业、上海宏盛在内的多个pe拥有的开药所有权均下跌了5成左右。 基石和国金的所有权不变。

辅仁集团将接管pe转让的部分所有权。 根据材料，2期调整后，辅仁拥有开药46%的所有权，加上开药高级管理层(北京科瑞特)拥有的5.1779%的所有权，双方都拥有开药51%以上的所有权，实现控股。

市场相关人士表示，根据同行竞争相关规定，陕西必康和补仁集团属于医药产业，因此在这种股东结构下，开药不是a股和h股独立的ipo。 这样，开药只有两种方法:与陕西必康“合作”或用资产注入方法注入上海辅仁上市。 后者也将推动辅仁集团医药资产整体上市。

显然在红杉这样的pe大佬的推动下，开药最终选择全面投入大股东辅仁集团的怀抱。

出现改名的迹象

在上市企业层面，上海辅仁对辅仁集团整体的上市一直没有确定的期待，全年发表了明确的公告，朱文臣3月21日的表现表明市场浮想联翩，一点迹象也增加了可能性。

3月5日，上海辅仁董事会通过了“关于企业名称变更的预案”、“关于企业章程修改的预案”3项议案，在“关于企业名称变更的预案”中，企业名称从“上海辅仁实业(集团)股份有限公司”改为“辅仁药业集团实业股份有限公司”

上海辅仁董秘张海杰对此表示，这次更名是因为内部控制的指控，企业注册地址从上海转移到河南。 根据相关规定，一旦转移，企业名称不能加上“上海”两个字。 关于整个集团的上市，张海杰说上市企业水平目前不知道。 但长期跟踪辅仁集团的投资者认为，这显然是辅仁药业集团整体上市的前兆。

实际上，年末有消息称辅仁药业集团将把高质量资产开封制药(集团)有限企业注入上海辅仁这个上市企业。 为什么这件事最终没有实现，解体者告诉网络，除了同行竞争的问题还没有处理之外，“开药集团当时的业绩不满足资本家的要求”也是原因之一。

目前，公开资料显示，配药作为辅仁集团最好的医药资产，是以垄断中药和次新药为亮点，以普药和原料药为基础，储备大量药品文号资源，以基础药为机会的综合区域龙头医药公司。

根据上述资料，开药集团年审计的销售收入达到26.99亿元，净利润达到4.78亿元，年和年净利润分别达到5.5亿元和6.5亿元，无疑成为辅仁集团下最核心的医药资产。 与此相对，上市企业上海辅仁的盘子一直很小，年和年营业收入分别为3.47亿元和3.26亿元，利润也分别只有1111万元和万元。

根据上海辅仁发布的业绩预告，企业预计每年归属于上市企业股东的净利润为1110万元，与收益力达到数亿元的开药集团相比，注入后的体量将急剧增加。