“中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见”

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深入调查研究，广泛听取市场意见的基础上，制定了“为进一步推进中国证监会新股发行体制改革的意见(征求意见稿)”，现在发表，向社会各界公开征求意见。

请将意见和建议用书面或电子邮件在年6月21日前反馈给中国证监会。

联系方法:

传真: 010-88061252

电子邮件地址: fxb275@ csrc.gov

通讯地址:北京市西城区金融大街19号富凯大厦a座发行监督管理部

邮政编码: 100033

中国证券监督管理委员会

二零零一三年六月六日

深化新股发行体制改革是促进资本市场健康快速发展的重要任务。 执行国务院加快政府职能转变的要求，必须进一步理顺新股发行过程中政府与市场的关系，提高上市公司新闻披露质量，加强市场约束，促进市场参与者的责任。 改革整体上，多次整理市场化、法制化方向、综合措施、标本兼治、进一步发行、定价、销售等环节的运行机制，加强市场监管，维护市场公平，切实保护投资者，特别是中小投资者的合法权益

推进新股市场化发行机制。

(一)进一步提前股票募集证书的事前披露时间，加强社会监督。 发行人的募集证明书申报表正式受理后，将在中国证监会的网站上公开。

(二)申请首次公开发行股票的审查公司可以申请先行发行企业债务。 以发行普通股以外的其他股票的形式或结合股票债务的方法积极探索和鼓励企业融资。

(三)发行人通过审查会，履行会议后的一些事项手续后，中国证监会批准发行，新股发行时点由发行人自主选择。

(四)将首次公开发行股票批准文件的比较有效期放宽到12个月。

发行人在获得批准文件之日开始公开发行之前，必须参照上市公司定期报告的新闻披露要求，立即制作新闻披露文件的复印件，补充财务会计报告的相关数据，更新事前披露的招聘证书。 期间重大会议后发生一些事项，发行人必须立即向证券监督管理部门报告并提供证明。 推荐机构及相关中介机构必须继续履行尽职调查义务。 发行人在重大会议后发生一些事项时，证券监督管理部门按照审查程序决定是否需要重新提交审查会的审议。

二、加强发行人及其控股股东等责任主体的诚实义务

(一)加强对相关责任主体的市场约束

1、持有发行人控股股东、发行人股份的董事和高级管理者应当在公开招募和上市文件中公开持有股份在锁定期满后2年内减持的，其减持价格应当在发行价格以上。 如果企业上市后6个月内企业股票以连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后6个月的期末收盘价低于发行价，则持有企业股票的锁定期限将自动延长至少6个月。

2、发行者及其控股股东、企业董事及上级管理者在公开招募及上市文件中，上市后5年内企业股价低于每股净资产的情况下，必须提出稳定企业股价的预案，预案可以是启动股价稳定措施的具体条件。 具体措施包括发行者回购企业股票、控股股东、企业董事、高级管理者增资企业股票等。 上述人员在启动股价稳定措施时，必须事先公告具体的实施方案。

(2)提高企业大股东持股意向的透明度。 发行人必须在公开募集及上市文件中公开发行前披露持有股份的5%以上股东的持股意向及减持意向。 持有5%以上股份的股东转让股份时，必须在相关情况披露文件中披露股东减持的原因、该股东未来持股的意向、减持行为对企业治理结构及持续经营的影响。

(三)加强对相关责任主体承诺一些事项的制约。 发行人及其控股股东、企业董事及上级管理者等责任主体制定公开承诺事项时，应提出未能履行承诺的制约措施，公开招募及上市文件中公开，接受社会监督。 证券交易所必须加强对有关当事人公开承诺行为的监督和制约，对不履行承诺的行为及时采取监督措施。

三、进一步提高新股价格市场化程度

(一)改革创新股的发行定价方法。 根据《证券法》第三十四条的规定，发行价格由发行人和承销的证券企业自行协商明确。 发行者必须与销售商协商明确定价方法，并在发行公告中公开。

(二)个人投资者参与定价的发行。 发行人和主要销售商必须允许符合条件的个人投资者参加网上定价和网上销售。 公开发行股票数在4亿股以下的，提供比较有效报价的机构投资者和个人投资者必须分别在20人以上公开发行股票数在4亿股以上的，提供比较有效报价的机构投资者和个人投资者必须分别在50人以上 比较有效报价人数不足的，应当停止发行。

具有承销资格的证券企业必须预先规定上述个人投资者应具备的具体条件，并向社会公告。

(三)加强定价过程的新闻披露要求。

发行者和主要销售商必须制定和公布定价过程和结果的新闻披露文件。 在网上购买前，发行商和主要销售商必须披露各网上投资者的详细估计情况。 包括投资者姓名、购买价格和对应的购买数量、网上所有投资者估计的中位数、加权平均值、公募证券投资基金估计的中位数和加权平均值、明确的发行价格和对应的股价收益率等。

制作的发行价格(或发行价格区间上限)的股价收益率高于该领域上市公司的二级市场平均股价收益率时，在网上购买前发行人和主要销售商必须发表投资风险特别公告，该定价评价过高，给投资者带来损失 至少包括以下内容。

1 .提请比较分析解体发行者和同领域上市公司差异及对发行定价的影响的投资者注意定价钱和在线投资者的估计之间的差异。

2、预计募集资金超过募集资金投资项目需要量时，证明富余募集资金的用途和对企业经营、企业业绩等的影响和风险。

3、敦促投资者关注投资风险，慎重研究发行价格的合理性，合理地进行投资决定。

四、改革创新股的销售方法

(一)引进主要经销商自主销售机制。 网下发行的新股，主要销售商从提供比较有效报价的投资者中自主选择投资者进行销售。 发行者必须与主要销售商协商明确网下销售的大体和方法，并在发行公告中公开。 承兑人必须根据事前公告的销售大致进行销售。

(二)网上销售的新股中至少有40%必须优先卖给证券投资基金和社会保险基金投资管理者管理的社会保障基金。

(三)调整网下销售比例，强化网下报价约束机制。 企业股票在4亿元以下的情况下，网络下的销售比例为这次公开发行的股票数的60%以上；企业的股东资本超过4亿元的情况下，网络下的销售比例为这次公开发行股票数的70%以上。 剩下的部分向网上投资者发售。 既定的网上销售部分预约不足的，应当停止发行，发行人和主要销售商不得在网上返还股票。

(四)调整网上回拨机构。 在线投资者比较有效预约倍率为50倍以上且小于100倍的情况下，必须从网上回拨，回拨的比例为本次公开发行股票数的15%，在线投资者比较有效预约倍率为100倍以上的情况下，回拨。

(五)网上销售的具体方法由发行者和主要销售者协商明确，并在发行公告中公开。 网上发行的股票，发行者和主要销售者可以通过现在按购买量的抽选明确中标号码的方法销售，也可以通过按购买账户的抽选明确中标账户，销售等量的股票的方法销售。

(六)加强新股销售过程的新闻披露要求。 主要的销售商和发行者必须制作和公开销售程序和结果的新闻披露文件。 发行人和主要销售者必须在发行公告中披露投资者参与新股自主销售的条件、销售的大体情况等自主销售结束后，披露销售结果。 包括各分发的投资者的名称、报价、购买数量及销售金额等，主要销售商必须证明自主销售结果是否与事前公布的销售一致。

发行人、主要销售商、参与网下销售的投资人以及相关好处方有维持企业股票上市后价格稳定的协议或者约定的，发行人应当在上市公告中披露。

五、加大监督管理的法律执行力，切实维护“三公”

(一)推荐机构和发行人签订上市相关指导协议后，必须立即在推荐机构的网站上公开对发行人指导的进展的咨询业务结束后，在该网站上公开咨询业务报告。

(2)进一步提高报道披露质量。 改善新闻披露的文案和风格，强调披露要点，采用浅白语言，提高披露新闻的可读性，方便广大中小投资者的阅览和监督。

(三)招股证明书事前披露后，发行人的相关情况和财务数据不得擅自变更。 在审查过程中，如果发现发行人申请资料中记载的消息矛盾，或同一事实前后有不同的表现，存在实质性差异，中国证监会将中止审查，在12个月内不再受理相关推荐代表推荐的发行申请。 发行人、中介机构提交的发行申请文件及相关法律文件涉嫌虚假记载、误解陈述或重大遗漏的，交给检查部门立案调查，中止受理相关中介机构推荐的发行申请。 核实事实的，自确认之日起36个月内不再受理该发行人的股票发行申请，依法追究中介机构及相关当事人的责任。

(四)在发行评审会之前，中国证监会将提取推荐机构、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构的工作原稿和职责情况。

(五)加强发行监督管理和检查部门的联动机制。 从申请文件被行政受理时起，发行人及其董事、监事、上级管理者及相关中介机构必须对申请文件的真实性、正确性、完整性承担相应的法律责任。 审计中发现涉嫌违法的重大问题时，立即交给审计部门介入调查。

(六)加强新股发行的过程监督管理、行为监督管理和事后问责。 发行人和销售人不得向发行人、发行人董事和高级管理者、销售人以及这些人的相关人员出售股票。 发行人和销售人员不得进行新股价格、暗箱操作或其他公开、公平、违背公正的大体行为。 鼓励网上投资者提高报价，但不要做不出售股票的行为。 不得自主销售，用代购、信托持股等方法向其他相关利益主体发送利益，以获取非法利益。 证券业协会要制定自律规则，规范路演定位、投资价值分析报告披露、销售商自主销售等行为，加强领域自主管理。

(7)证券交易所必须进一步完善新股上市第一天的开盘价格形成机制以及新股上市初期的交易机制，建立以新股发行价格为比较标准的上市第一天的停业机制，加强对“新炒作”行为的制约。

(八)发行人上市年份营业利润比上年下降50%以上或上市年份损失的，中国证监会从确认之日起暂时不接受相关推荐机构推荐的发行申请，提交检查部门立案检查。 发行人在股票募集证明书中具体提示上述业绩下降风险或者存在其他法定免责情况的，不在此列。

(九)进一步提高发行人的新闻披露责任和中介机构的推荐、对承销执行行为的监督执法和自律监督管理力。 中国证监会推荐信用监督管理系统、证券业协会职员自律管理系统与交易所新闻披露系统之间建立新闻共享和互联，便于社会公众参与监督，强化外部声誉和诚信机制的制约功能。 发行人及其董事、监事、上级管理者未能诚实履行新闻披露义务的，由新闻披露严重违反、财务假或者推荐机构、会计师事务所、法律事务所等相关中介机构不勤奋负责的，依法处罚。