“ST三农重组业绩陷阱”

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避免商誉的确认

现在租壳上市，首先有两种形式。 一是取得上市公司的控制权，然后通过资产置换注入资产。 二是注入资产，取得上市公司的控制权，首先通过上市公司的定向增发方法购买注入资产，取得控制权。 因此，壳牌的上市主要有三种会计解决方案:一是正向购买的不同管理下的公司合并；二是反向收购的权益法；三是反向购买下的不同管理下的公司合并。 除了反收购权益法不确认商誉以外，其他两个都必须确认商誉。

st三农重组需要确认商誉吗？ 根据财政部《关于非上市企业购买上市企业股票实现间接上市会计解决的信》(财会航班( 2009)17日)的第二条规定，非上市企业以持有的子企业投资等资产为对价取得上市企业的控制权，构成反收购， 上市公司不持有资产负债，或者只持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产，或者承担责任的情况下，上市公司在编制合并财务报告时，会发出“财政部会计准则关于执行2008年年报业务的通知”(财会函， 根据会计书[2008]60号第五条的规定，公司购买上市企业，购买的上市企业不构成业务的，购买公司必须按照权益性交易的大体解决，不得确认商誉或计入当期损益。

根据上述规定，任何st三农都不适用权益法，即只适用“反购买下的不同管理下的公司合并”，需要确认商誉。 但是，根据招商证券提供的独立财务顾问的报告，以价格加法和和为中心对福州泰禾进行整体判断，用收益法验证了整体判断的公司价值，根据解体分析明确了最终判断结果。

为什么构成不同控制下的逆合并，却理解为不构成事业的逆收购？ 采用所谓的“价格法(价格加法)、收益法、市场法等”。 其最大目的是避免巨额商誉，直接消费高价壳资源的价格即直接权益计算的方向增发资产购买行为，在st三农账上借方记入长时间的股票投资24亿，贷记股东资本24亿，通常意义上的

如果上述解体成立，st三农需要修改其重组业绩承诺，但这只是会计问题，不改变注入资产高估的本质，实际上，附加值14.57亿元( 242292.91万元-96625.91万元)将在今后3年内实现 但是福州泰禾实现业绩承诺2009，年分别为净利润68696.10 万元，32232.47万元，共计13.32亿元，3年利润预期总额无法判断增加的净资产价值，而且巨额确认

更不可思议的是，福州泰禾在2009年实现净利润的业绩承诺中，将st三农2009年1-4月确认的债务重组利润和预期债务恢复到7013.32万元，收回原来大股东的占有金后可以恢复的坏账准备金35391.06万元 如果向原来的大股东取钱回到坏账中，福州泰禾仍然为母公司的净利润做出贡献，这笔账到底是怎么计算的呢？