“ST玉源重组：变相的内幕交易”

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年8月31日，重组历史命运众多，已经濒临退市边缘的st玉源发表了三项股权投资公告，计划收购四川鑫伟、西昌菜子地和凌源圣达三项金矿股权，这不仅符合现在爆炸性黄金概念的名义，而且符合玉源的主营 这是“乌鸦变成凤凰”的喜悦，但在当天发表的非公开发行股票预案中，本来很多获胜重组变成了变态的内幕交易。

紧急成立的壳牌企业

根据st玉源公告，以7.45元/股的价格向6个机构投资者定向发行6800万股股票，其中3家公司都是st玉源高管出资设立的“壳”企业，分别由北京路源、董事长路联持有40%的股份，这次为1500万股。 真银信、董事长路联和副总裁伍宏林分别拥有70%和30%的股权，这次参与购买1500万股的真金泰、财务负责人侯宪河和董秘张春生分别拥有50%的股权，这次参与购买800万股。 三家公司都是为开展其他经营业务的企业，特别是真银信和真金泰而设立的，显然是为参与st玉源的定向增发而配置的“棋子”。

设立壳牌企业参加定向增发，这些高管能得到什么好处呢？ 以董事长路联为例，两家壳企业共同购买股票1650万股(北京路源预约1500万股×40%+真银信预约1500万股×70% )，以定向增发价格7.45元和公告后st玉源最高价格11.28元计算，为6319.5万元。

二、重组资产质量差的强者之意

st玉源连续两年亏损，同时今年中期也亏损，因此如果没有实质性的重组动作，将滑入停职退市的深渊。 这样，实际统治者手中的巨大所有权就会变成废纸堆。 在急于寻求重组方案的过程中，重组资产的质量管理将变得不严格。

以收购股票的目标之一四川鑫伟矿业为例，3688万元交换了7张开采权证，但什么时候能获得开采权还不清楚。 另外，主体资产是估计金资源储量2712.14kg的米真梁子金矿，探矿证的比较有效期为年4月19日，已经到期。 而且，根据st玉源氏之后的公告，不能到10月中旬结束延期手续，“处理完成时间还不清楚”，不能不担心收购资产的实际价值。

三、防止紧急停止暴涨

根据st玉源的投资公告，8月21日签订了铁伟矿业所有权转让合同，8月20日签订了凌源圣达所有权转让合同，8月23日签订了西昌菜子所有权转让合同，st玉源从8月24日开始停止，随着投资公告宣布了定向增发计划。

前一天刚签订了股票收购合同，第二天顺利停职的工作效率并不惊人。 从st玉源停牌前波折的股价走势来看，关于这次股票收购的状况确实封锁严密，但st玉源的高管们没有不透风的壁垒，没有长期保证，所以股价大幅上升，参考依据是“公告前20交易日平均价格”的定向增发价格 在巨额利润的推动下，st玉源的高管们以罕见的效率解决股票停牌，最大限度地保障定向增发的低价钱，可以说真的很用心。

四、变态的内幕交易

纵观st玉源高管严格关闭的整个操作流程，从成立壳牌企业开始，签订股票收购合同执行重组复印，控制紧急停止增发价格，最后发表投资公告，公布定向增发预案锁定重组溢价利润， 严格执行的利润运输链明确了，最终的目标是原来股东整体的重组利润，以低价定向增发的方法发送给一些知情人士。

企业高管们在公告前购买股票，无法逃避内幕交易的公告后购买股票，无法享受7.45元的廉价价格，因此有可能绕过一级市场遮住人的眼睛，侵占重组带来的过剩利益，但二级市场