“武汉凡谷电子技术股份有限企业招股证明书”

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在本招募意向书的摘要中，除非另有证明，以下用语具有以下含义。

第一节重要事项的提示

本企业注意广大投资者观察以下重大事项。

1、本公司执行2007年1月1日至czb2006年2月15日颁布的《公司会计准则》，财务报告以企业持续经营为基础，依照《公司会计准则》的规定编制。 根据实际发生的交易和一些事项以及本社会会计政策，追溯性地调整了《公司会计准则第38号——首次执行公司会计准则》第5条至第19条的经济几个事项。

2、本公司特别注意投资者在“风险因素”中关注以下风险。

顾客集中的风险

世界第六大国际移动通信系统集成商约占80%的市场份额，难以成为国际大移动通信系统集成商的合格供应商，各系统集成商也依赖于设备供应商进行后续保证、产品升级等 本企业为移动通信系统集成商提供基站天馈系统的射频子系统和设备的客户化产品和专业服务。

近三年，本公司对前五名销售顾客的总销售额占营业收入的比例分别为99.16%、96.37%、97.32%、98.24%，其中华为分别为65.23%、79.21%、70.65%、61.97%。 我们的客户都是独立的第三者，我们与核心客户保持着稳定的合作关系。 本企业授予前五大销售顾客的信用期不超过75天，这些顾客通常在各自的信用期内偿还账目。 2007年上半年，前五大销售顾客的平均退款期限约为66天。 截至2007年6月30日，本公司对前五大销售客户的应收账款馀额共计20，426.70万元，占总资产的23.39%。 我们前五大销售客户的预算编制和最终系统集成方案间接影响我们获得订单的时限和数量，影响我们的现金流和财务状况。

依赖移动通信运营商资本支出的风险

及国内移动通信运营商的资本支出直接影响国际大规模移动通信系统集成商的业务规模进而影响系统集成商对本公司产品的购买规模。 近年来，随着世界及国内经济的迅速发展，移动通信互联网迅速发展，我们的销售产品迅速增加。 国内的移动通信运营商开始提供3G服务，也会给本公司带来业务的成长机会。 但是，将来由于全球移动通信服务业的投资变动和不利的经济环境，移动通信运营商的资本支出可能会显着减少，直接影响本公司的销售。 国内3G互联网建设时间和使用技术标准的不明确，可能会影响运营商的资本支出以及不同的移动通信系统集成商的市场份额，对本公司的业务增长产生不明确的影响。

研究开发风险

移动通信设备市场具有技术高速发展、新产品频繁出现、新标准不断升级的优点。 本公司的成功很大程度上依赖于系统集成商的诉求变化和对技术快速发展的预测，正在事先开发新技术和新技术。 一般的系统集成商根据运营商的要求设计系统产品，对本公司产品提出具体的性能和参数要求，以产品规范等形式向本公司提出研究开发的要求。 本公司根据顾客的要求开展前期的研究开发，继续对顾客和产品的要求进行信息表现，在本公司的研究开发样品通过系统集成商的验证之前，本公司无法获得正式的订单。 本公司完善独立的研发平台，具有较强的产品开发能力，近3年的研发投入分别为1，503万元、2，993万元、5，072万元、2，872万元。 如果不能及时推出符合顾客要求的新产品或改良现有产品，本公司将无法与其他设备供应商竞争，可能会导致业务损失和顾客流失。

这次发行导致净资产收益率下降的风险

这次发行大幅度增加了本公司的净资产，募集资金投资项目获利需要时间。 本公司实施的会计政策中，固定资产的折旧年限较短，其中住宅建筑物的折旧年限为20年到30年，机械设备机器仪表等的折旧年限为5年。 这次募集资金投资项目中固定资产的投资金额很大，本公司固定资产的折旧大幅增加，对本公司的收益性产生了很大影响。 如果我们不能在招募资金投资项目没有利润之前保持较快的利润增长，我们就有净资产收益率下降的风险。

实际上是人控制的风险

本企业的控股股东孟庆南和王丽有夫妻关系，到本招募意向书签署日为止，合计了本企业79.65%的所有权。 这次发行5，380万股后，孟庆南和王丽合计拥有约59.61%的所有权，依然是本企业的实际统治者。 根据本公司《章程》和相关法律法规的规定，孟庆南先生和王丽先生可以通过股东大会和董事会行使表决权对本公司产生控制和重大影响，按照其意愿选择本公司董事的选举和间接高级管理者，明确红利分配政策，

第二节本次发行的概要

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第三节发行人的基本情况

、发行者概况

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本企业主要从事移动通信天馈系统射频子系统和设备的开发、生产、销售和服务，为世界领先的移动通信系统集成商提供射频子系统、双工器、滤波器等设备和服务 射频子系统、双工器、滤波器都是移动通信基站的重要部件，射频子系统是组合了双工器、滤波器和其他设备的性能更好的单元模块。

二、发行人的历史沿革

本企业的前身是武汉凡谷电子技术研究所，孟庆南、王丽等于1989年共同集资创办，1999年改建为武汉凡谷电子技术有限责任企业，2002年凡谷有限采用整体变更方法成立了武汉凡谷电子技术股份有限公司。

1 .发行人的设立方法

本企业是针对凡谷有限整体变更，凡谷有限各股东共同成立的股票有限企业。 2002年9月，经过凡谷有限股东会决议，将凡谷有限整体变更为股份有限公司。 根据湖北众联咨询有限企业“鄂众联评字[2002]第102号”“判断报告”的判断，截至2002年9月30日，凡谷有限责任企业净资产为8，8，227.61万元。 全体股东一致同意，凡谷有限2002年9月30日至今净资产中8，000万元以1:1的比例折算成凡谷电子的股票，其余227.61万元计入资本公积，拟设立的凡谷电子注册资本为8，000万元。 湖北省人民zf《鄂政股函[2002]61号》《关于同意设立武汉凡谷电子技术股份有限公司的批准》同意凡谷有限整体变更设立为股份有限公司。 经过武汉众环会计师事务的所有责任企业“武众会[2002]406号”“验资报告”的验证，凡谷电子成立时注册资本已经足够支付。

发起人

本企业由孟庆南、王丽、王凯、黄勇、左世雄、张建权五人成立。 具体情况如下。

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注:上述发起人为人均中国国籍，没有境外永久居留权。

设置发行人时的资产判断状况

武汉众环会计师事务全部仅限于责任企业，审计改革前凡谷有限财务状况，发行《武众[2002]400号》《审计报告》。 截至2002年9月30日，凡谷有限总资产为12，221.44万元，净资产为4，4750.45万元。 根据有从事证券业务资产判断资格的湖北众联咨询有限企业发行的“鄂众联评定字[2002]第102号”“判断报告”的判断，截至2002年9月30日，凡谷有限总资产为15，758.60万元，净资产为8，8，220万元 判断前后的资产价值核对情况如下表所示。

单位:万元

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该判断确认的净资产附加值率为73.20%，第一是土地采购权判断附加值形成2，2964.50万元，该土地采购权判断附加值率为122.44%。 这个宗土地采用权标的位置是武汉市江夏流芳市长咀村，土地用途是工业用地，即现企业江夏分企业的生产用地。 在具有a级土地判断资格的武汉天马判断有限企业“天评字( 2002 ) 128号”“土地评价报告书”中，确认了该土地采用权的账面价值为2，2421.16万元，判断价值为5，385.66万元。

2 .发行人改建设立前后的业务及资产变迁情况

本企业由凡谷有限整体变更成立，继续原来凡谷有限从事的所有业务，主要从事移动通信天馈系统的射频子系统和设备的研究开发、生产、销售和服务。 本公司的生产经营系统发展迅速，但整体的业务流程如下图所示。 与原凡谷有限生产经营相关的所有资产、负债及人员进入本公司，成立时没有发生资产、负债、人员重组。

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3 .凡谷电子成立前后的第一发起人拥有的第一资产和实际从事的第一业务

本公司成立前后的第一发起人孟庆南、王丽都保持着对本公司的控股地位。 孟庆南先生在本公司成立前拥有南京麦格威电子有限企业的部分股权。 本企业成立后，孟庆南投资成立武汉正维电子技术有限企业，王丽投资成立武汉德威斯电子技术有限企业和咸宁市金湛电子有限企业。

1997年孟庆南投资31.50万元设立迈格威，迈格威主要从事隔离器的开发、生产和销售，注册资本75万元，孟庆南拥有42%的所有权，孟在迈格威担任董事和任何执行职务

2003年，孟庆南投资97万元成立了正维电子。 正维电子主要从事功率放大器的研究、开发、生产、销售，注册资本100万元，孟庆南拥有97%的所有权。

2003年，王丽丽投资270万元成立了武汉德威斯康星电子技术有限企业。 德威斯第一从事隔离器、电缆组件、连接器的研究、开发、生产和销售。 德国威斯康星注册资本300万元，王丽拥有90%的所有权。 为了减少相关交易，2006年王丽把拥有的德威斯企业的所有权卖给了本公司。

2005年，王丽丽投资400万元成立了咸宁市金湛电子有限企业，金湛电子主要从事过滤器等产品金属腔的压铸加工。 金湛电子注册资本金500万元，王丽拥有80%的所有权。 为了减少相关交易，2006年王丽把拥有的金湛电子所有权卖给了本公司。

三、发行人股东资本状况

1 .这次发行前后股票结构的变化

本公司现在的总股为16，000万股，此次发行的人民币普通股(a股)为5，380万股，发行后的总股为21，380万股，此次发行的社会公共股占发行后总股的25.16%。 这次发行前后本企业的股东资本结构如下表所示

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注:孟凡博曾被称为孟若谷。

2 .前十名股东及前十名自然人股东

这次发行前的本公司有52名股东，全体股东为自然人，前10名股东(自然人股东)持有股票，在本公司的工作状况如下表所示

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3 .股东中战术投资者持股的

本企业的股东没有战术投资者。

4 .这次发行前各股东之间的相关关系及持有股票状况

这次发行者有52名股东，都是自然人股东。 其中控股股东孟庆南和王丽是夫妻关系。 本企业的第三大股东孟凡博是孟庆南和王丽的孩子。 本公司第四大股东王凯是王丽的弟弟。 本公司股东王凌、王莉萍都是王丽的妹妹。

其他股东之间不存在直接的亲属关系。

5 .这次发行前企业股东持有的股票流通限制和自愿锁定的承诺

根据《企业法》的规定，本企业在此次公开发行前发行的股票，在本企业股票上市交易之日起1年内不得转让的本企业董事、监事、高级管理者、核心技术人员任职期间持有本企业股票的，

本企业控股股东孟庆南、王丽及相关股东孟凡博、王凯、王凌、王莉萍在本企业股票上市交易之日起36个月内，转让或管理了此次发行前持有的本企业股票。

2006年11月，本企业的部分中上层管理者、技术骨干通过股权激励计划共出让200万股股票，实施2006年度利润分配方案后，截至本征集书签署日，本企业的部分中上层管理者、技术骨干共计持有400万股企业股票 上述人员承诺在本企业股票在证券交易所上市交易之日起306个月内，不转让或让他人管理本次发行前持有的股票，也不收购本企业持有的股票，承诺期限届满后，该持有股票将流通