【热门】上市企业扎堆定增市场 纷纷撰改并购方案

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并购杂志|再融资新发挥威力！ 上市企业聚集起来增加市场，陆续制定收购方案……

资料来源: ipo日报

吴鸣洲

再融资新规则公布后，上市企业合并重组的辅助融资也开始应对。

2月25日晚，鲁北化学工业宣布企业调整合并重组方案。 第一，对辅助募集资金的发行价格、发行对象和锁定期间的安排做一些调整。

01

增加钛白粉事业。

具体来说，鲁北化学工业向控股股东鲁北集团和锦江集团发行股票，收购支付现金持有的金海钛业的100%股份，鲁北化学工业计划收购向鲁北集团支付现金持有的祥海钛业的100%股份。 收购完成后，金海钛业、祥海钛业将成为上市企业的全资子公司。

根据方案，金海钛业交易对价明显为13.8亿元，祥海钛业100%股权对应价值为2000万元。 其中，股票支付5.49亿元，现金支付8.51亿元。

另外，企业募集补助融资5亿4900万元以下，支付这次交易的等价报酬和与这次交易相关的中介机构的费用。

目前，金海钛业每年有超过10万吨的钛白粉生产线，主要业务是硫酸法钛白粉的生产、销售，祥海钛业的6万吨氯化法钛白粉生产线还在建设中。 这次收购完成后，鲁北化学工业的主要营业业务基于原来的化肥业务、水泥业务、盐业务和甲烷氯化物业务，增加钛白粉业务。

资料显示，年-年及2019年1月-9月，金海钛业营业收入分别为11.02亿元、12.02亿元、12.7亿元，净利润分别为8068.51万元、9600.26万元、6277.73万元。

收入和净利润均稳定增加，但金海钛业毛利率呈明显下降趋势，报告期间分别为16.2%、14.42%和12.69%。

在同一期间，祥海钛业还没有产生营业收入，净利润分别为-90.37万元、-277.02万元、-268.56万元，最近三年一直处于亏损状态。

对此，鲁北化学工业表示，祥海钛业6万吨氯化法钛白粉生产线正在建设中，尚未正式开展生产经营活动，因此财务报告比较简单，资产、负债及收入等都处于较低水平。

有趣的是，上市公司没有与交易对方签订业绩承诺补偿协议。

02

使收购有效

这次方案的调整，至今为止募集的5.49亿元的金额没有变化，但发行股票数、发行对象、发行价格、锁定期都在变化。

发行数量变更为不超过这次交易前上市企业总股东资本的20%(7019.73万股)，发行股票数量不超过这次交易前上市企业总股东资本的30%(1.05亿股)。 发行价格从定价标准以上的20个交易日前企业股票交易平均价格的90%变更为80%以上。 在锁定期间，特定对象购买的股票不能在新股上市之日起12个月内转让。 六个月内不能转让。

2月14日，证监会发布了再融资新规则，对上市企业再融资的监督管理规定进行了较大修改。 这包括取消创业板的三个“限制”，缩短定增股的锁定期限，调整定增股发行机制等。 与以前实施的规则相比，再融资新规则对创业板上市企业再融资的监督管理放松最明显。

根据ipo日报的不完全统计，从新发布到现在，已经有近百家上市公司发表或制定了定增方案，上市公司暂时集中了定增市场。 相比之下，调整合并案和发表新适用合并案的上市企业还为数不多，包括江丰电子、金宇车城、博晖创新等。

但是，上市公司计划定增通常有三个目的，分别是收购高质量资产、项目融资和补充资金。 因此，很多上市企业，特别是创业板企业通过定增收购进行外延扩张和业绩提高，从而激活收购市场。 一个主要行业低迷，市场价格小，但现金流好的上市公司变革动力强，再融资的新规则提出收购板块的预期。

据安信证券日报报道，定增是公司从“小而美”迅速发展为“大而强”的有力武器，定增融资推动了公司的内生扩张，定增收购也是公司成长的重要途径。 立式并购使上市公司能够控制大量重要的原材料和销售渠道，有力地控制同行其他公司的活动，提高公司所在行业的进入壁垒和公司的差异化特征。 横向并购可以提高上市公司的市场占有率，形成规模经济，成为市场的领导者。

但是，盲目跨境、突然或追随性并购重组仍然受到严格监管，以符合产业潮流的并购为主流，年-年并购重组泡沫无法重现。

中信证券战略团队认为，随着注册制的推进，高质量资产的ipo难度下降，效率提高，租赁壳不再成为重大资产重组的主流，壳价值下降的趋势还没有结束。 在其他形式的资产重组中，上市公司很难以合理的价格收购高质量的资产。 在新的并购浪潮中上市公司变得更现实，投资逻辑和产业整合战术变得更详细，并购双方对交易价格变得敏感，预计产业性并购将超过以市场价格管理为目标的多元化并购。

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