【热门】证监会发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》

深入调查，广泛听取意见，证券监督会制定并发表了“进一步推进新股发行体制改革的意见”。 这是逐步推进股票发行从核准制向登记制过渡的重要步骤。

《意见》多次表明市场化、法制化的方向，强调以新闻公开为中心的监督管理理念，提高新闻公开的力量，使审查基准更透明，同时公开审查的进度，提高新股发行的各级、各环节的透明度，由此，公众的全过程监督 监督管理部门对新股发行的审查侧重于合规审查，公司的价值和风险由投资者和市场自主评价。 经过审查，新股什么时候发行，如何发行，由市场自行约束，自主决定，发行价格更现实地反映供求关系。

《意见》以保护中小投资者的合法权益为宗旨，致力于保护中小投资者的知情权、参与权、监督权、求偿权。 调整新股销售机制，更加尊重中小投资者的购买意愿。 发行者决定高价，抑制投资者的高价报告，抑制股票上市后的“炒新”行为。

《意见》进一步确定了发行人和推荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产判断师等证券服务机构以及人员发行过程中独立主体的责任，当发行人新闻披露存在重大违法行为给投资者造成损失时，发行人及相关中介机构依法 关于中介机构的诚实记录、执行情况按规定公示。

新股发行体制的改革并不意味着监督管理放松，而是在完全事先审查的基础上，以更重要的事情加强监督管理，事后严格执法。 对发行人、大股东、中介机构等，发现违法违规线索后，立即停止审查，采取立案审计、交给司法机关等措施，加强责任追究，提高处罚力度，切实维持市场公开、公平、公正。

据悉，有企业发表“意见”后，关联的准备工作需要1个月左右，完成关联过程。 预计到2005年1月为止，约50家公司将完成计划依次发售。

进一步推进中国证监会新股发行体制改革的意见

十一月三十日

贯彻党的十八届三中全会决定中关于“推进股票发行登记制改革”的要求，要进一步推进新股发行体制改革，整理新股发行过程中政府与市场的关系，加快监管变革，提高报道质量，加强市场约束，市场参与者 改革总体上，多次梳理市场化、法制化方向、综合措施、标本兼治、进一步发行、定价、销售等环节的运行机制，发挥市场决定性作用，加强市场监管，维持市场公平性，投资者，特别是中小投资者

推进新股市场化发行机制。

(一)进一步提前股票募集证书的事前披露时间，加强社会监督。 发行人的募集证明书申报表正式受理后，将在中国证监会的网站上公开。

(二)招股证明书事前披露后，发行人的相关情况及财务数据不得擅自变更。 在审查过程中，如果发现发行人申请资料中记载的消息矛盾，或同一事实前后有不同的表现，存在实质性差异，中国证监会将中止审查，在12个月内不再受理相关推荐代表推荐的发行申请。 发行人、中介机构提交的发行申请文件及相关法律文件涉嫌虚假记载、误解陈述或重大遗漏的，交给检查部门检查、检查立案的，中止受理相关中介机构推荐的发行申请。 核实事实的，自确认之日起36个月内不再受理该发行人的股票发行申请，依法追究中介机构及相关当事人的责任。

(三)股票发行审查以新闻披露为中心。

发行人作为新闻披露的第一负责人，必须及时向中介机构提供真实、完善、准确的财务会计资料和其他资料，并与中介机构全面合作开展尽职调查。

推荐机构严格履行法定职责，遵守业务规则和领域规范，仔细检查发行人的申请文件和报道披露资料，监督发行人的规范运行，检查其他中介机构发行的专业意见，确认发行人是否具有持续的利益能力，法定发行条件

会计师事务所、律师事务所、资产判断机构等证券服务机构和人员必须严格履行法定职责，按照本领域的业务标准和执行规范，审计验证发行人的相关业务资料，确保发行的相关专业文件的真实、准确、完善、及时

中国证监会发行监督管理部门和股票发行审查委员会依法审查发行申请文件和新闻披露复印件的合法合规性，不评价发行人的收益性和投资价值。 发现申请文件和新闻披露复印件违法的，严格追究相关当事人的责任。

投资者必须认真阅读发行者公开的新闻，自主评价公司的投资价值，自主做出投资决定，自己依法发行股票后，承担发行者经营和收益变化带来的风险。

(四)中国证监会自受理证券发行申请文件之日起三个月内，按照法定条件和法定程序作出批准、中止审查、终止审查、不批准的决定。

(五)发行人首次公开发行新股时，鼓励持股三年以上的原股东转让部分老股票给投资者，增加新上市公司可流通的股票比例。 老股票转让后，企业的实际管理者不得加以变更。 旧股转让的具体方案必须公开在企业招聘证书和发行公告上。

发行人必须根据募集投资项目的资金需求量合理明确新股发行数量，在新股数量不符合法定上市条件的情况下，可以通过转让老股票来增加公开发行股票数量。 新股发行超额资金的，应当相应减持旧股票。

(六)申请首次公开发行股票的在审公司可以申请先行发行企业债务。 鼓励公司用股票债务结合的方法融资。

(七)发行人通过审查会，履行会议后的一些事项手续后，中国证监会批准发行，新股发行时点由发行人自主选择。

(八)将首次公开发行股票批准文件的比较有效期放宽到12个月。

发行人在获得批准文件之日开始公开发行之前，必须参照上市公司定期报告的新闻披露要求，立即制作新闻披露文件的复印件，补充财务会计报告的相关数据，更新事前披露的招聘证书。 期间重大会议后，发生一些事项时，发行人必须立即向中国证监会报告，提供证书的推荐机构及相关中介机构必须继续履行尽职调查义务。 发行人在重大会议后发生一些事项时，中国证监会按照审查程序决定是否需要重新提交审查会的审议。

二、加强发行人及其控股股东等责任主体的诚实义务

(一)加强对相关责任主体的市场约束

1 .持有发行人控股股东、发行人股票的董事和高级管理者必须在公开招募和上市文件中公开持有股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格应当在发行价格以上。 如果企业上市后6个月内企业股票以连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后6个月的期末收盘价低于发行价，则持有企业股票的锁定期限将自动延长至少6个月。

2 .发行人及其控股股东、企业董事及上级管理者在公开招募及上市文件中，必须在上市后3年内提出企业股价低于每股净资产的情况下稳定企业股价的预案，预案是启动股价稳定措施的具体条件，可以采取的具体措施 具体措施包括发行者回购企业股票、控股股东、企业董事、高级管理者增资企业股票等。 上述人员在启动股价稳定措施时，必须事先公告具体的实施方案。

3 .发行人及其控股股东必须对公开募集及上市文件公开承诺，发行人的股票募集证明书中有虚假记载、误解性陈述或严重遗漏，对发行人评价是否符合法律规定的发行条件有重大、实质性的影响。 发行人及其控股股东、实际管理者、董事、监事、上级管理者等相关责任主体必须在公开募集及上市文件中承诺:发行人的股票募集证明书中有虚假记载、误解陈述或重大遗漏，投资人在证券交易中遭受损失的，法

推荐机构、会计师事务所等证券服务机构在公开招募及上市文件中，为发行人首次公开发行制作，发行的文件中有虚假记载、误解性陈述或重大遗漏，因此约定对投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

(2)提高企业大股东持股意向的透明度。 发行人必须在公开募集及上市文件中公开发行前披露持有股份的5%以上股东的持股意向及减持意向。 持有股票5%以上的股东减持的，应当在三个交易日前公告。

(三)加强对相关责任主体承诺一些事项的制约。 发行人及其控股股东、企业董事及上级管理者等责任主体制定公开承诺事项时，提出不能履行承诺时的制约措施，公开招募及上市文件中公开，接受社会监督。 证券交易所应该加强对有关当事人公开承诺行为的监督和制约，对不履行承诺的行为立即采取监督管理措施。

三、进一步提高新股价格市场化程度

(一)改革创新股的发行定价方法。 根据《证券法》第三十四条的规定，发行价格由发行人和承销的证券企业自行协商明确。 发行者必须与销售商协商明确定价方法，并在发行公告中公开。

(二)网下投资者估计后，发行商和主要销售商应事先去除订单总量中估计最高的部分，去除的订单量不得低于订单总量的10%。 然后，必须根据剩下的报价和订货状况，协商发行价格。 删除的购买份额不得参加网上销售。

公开发行股票数在4亿股以下的，提供比较有效报价的投资者必须在10家以上，但不得超过20家。 公开发行股票数在4亿股以上的，提供比较有效报价的投资者必须在20家以上，但不得超过40家。 网上发行的股票筹资总额超过200亿时，提供比较有效估计的投资者可以适当增加，但不得超过60家。 比较有效报价人数不足的，应当停止发行。

个人投资者参与定价的发行。 发行人和主要销售商必须允许符合条件的个人投资者参加网上定价和网上销售。 具有承销资格的证券企业必须预先规定上述个人投资者应具备的条件，并向社会公告。

(三)加强定价过程的新闻披露要求。 发行者和主要销售商必须制定和公布定价过程和结果的新闻披露文件。 在网上购买前，发行商和主要销售商必须披露各网上投资者的详细估计情况。 包括投资者姓名、购买价格和对应的购买数量、所有网上投资者估计的中位数、加权平均值、以公开募集方法设立的证券投资基金估计的中位数和加权平均值、明确的发行价格和对应的股价收益率等。

制作的发行价格(或发行价格区间上限)的股价收益率高于该领域上市公司的二级市场平均股价收益率时，在网上购买前发行人和主要销售商必须发表投资风险特别公告，该定价评价过高，给投资者带来损失 副本至少包括以下内容。

1 .提请比较解体发行者和同领域上市企业的差异及对发行定价的影响的投资者注意定价钱和在线投资者的估计的差异。

2 .敦促投资者关注投资风险，慎重研究发行价格的合理性，合理地进行投资决定。

四、改革创新股的销售方法

(一)引进主要经销商自主销售机制。 网上发行的股票，主要销售商从提供比较有效报价的投资者中自主选择投资者进行销售。 发行者必须与主要销售商协商明确网下销售的大体和方法，并在发行公告中公开。 承兑人必须根据事前公告的销售大致进行销售。

(二)网上销售的股票中至少有40%必须优先卖给以公开募集方法设立的证券投资基金和社会保险基金投资管理者管理的社会保障基金。 上述投资者缺乏比较有效的购买数量时，发行者和主要的销售商可以卖给其他投资者。

(三)调整网下销售比例，强化网下报价约束机制。 企业股票在4亿元以下的情况下，网络下的销售比例为这次公开发行的股票数的60%以上；企业的股东资本超过4亿元的情况下，网络下的销售比例为这次公开发行股票数的70%以上。 剩下的部分向网上投资者发售。 规定的网上销售部分预约不足的，应当中止发行，发行人和主要销售商不得在网上返还股票。

(四)调整网上回拨机构。 在线投资者比较有效预约倍率为50倍以上且小于100倍的情况下，必须从网上回拨，回拨的比例为本次公开发行股票数的20%，在线投资者比较有效预约倍率为100倍以上的情况下，回拨。

(五)改进网上销售方法。 持有一定数量非限制性股票的投资者可以参加网上购买。 网上销售应综合考虑投资者持有非限制性股票的市场价格和购买资金量，进行编号和抽奖。

证券交易所、证券登记结算企业必须制定网上销售的实施细则，规范网上销售行为。 发行人、主要销售商应当根据相关规则制定和公告网上销售具体方案。 方案必须确定每个投资者网上购买数量的上限。 这个上限不能超过此网上初始发行股票数量的千分之一。

(六)加强股票流通过程的新闻披露要求。 主要的销售商和发行者必须制作和公开销售程序和结果的新闻披露文件。 发行者和主要销售者必须在发行公告中披露投资者参与自主销售的条件、销售的大致情况。 自主销售结束后，必须披露销售结果。 包括接受销售的投资者的名称、报价、购买数量及销售金额等，主要销售商必须证明自主销售结果是否与事前公布的销售一致。 如果投资者提供了比较有效的报价，但没有参与购买，或者实际购买数量明显少于报价时的预计购买数量，发行者和主要销售商必须在销售结果中显示清单。

发行人、主要销售商、参与网下销售的投资人以及相关好处方有维持企业股票上市后价格稳定的协议或者约定的，发行人应当在上市公告中披露。

五、加大监督管理的法律执行力，切实维护“三公”

(一)推荐机构和发行人签订上市相关指导协议后，必须立即在推荐机构的网站和发行人注册地证监局的网站上公开对发行人的指导进展，咨询过程、复印件和效果。

(2)进一步提高报道披露质量。 投资者的决定需要重视，改善新闻披露文案和风格，强调披露要点，加强发行者的主要业务和业务模式、外部市场环境、经营业绩、主要风险因素等对投资者投资决定有重大影响的新闻披露要求。 采用浅白语言，提高报道的可读性，方便广大中小投资者阅览和监督。

(三)在发行评审会之前，中国证监会提取推荐机构、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构的工作原稿和职责情况。

(四)加强发行监督管理和审计执法的联动机制。 从申请文件被行政受理时起，发行人及其董事、监事、上级管理者及相关中介机构必须对申请文件的真实性、正确性、完整性承担相应的法律责任。 审计中发现涉嫌违法的重大问题时，立即交给审计部门介入调查。

(五)加强新股发行的过程监督管理、行为监督管理和事后问责。 发行人和销售人不得向发行人、发行人董事和高级管理者、销售人以及这些人的相关人员出售股票。 发行人和销售人员不得进行新股价格、暗箱操作或其他公开、公平、违背公正的大体行为。 鼓励网上投资者提高报价，但不要做不出售股票的行为。 不得自主销售，用代购、信托持股等方法向其他相关利益主体发送利益，以获取非法利益。 中国证券业协会要制定自律规则，规范路演定位、投资价值分解报告披露、销售商自主销售等行为，加强领域自主管理。

(6)证券交易所必须进一步完善新股上市第一天的开盘价格形成机制以及新股上市初期的交易机制，建立以新股发行价格为比较标准的上市第一天的停业机制，加强对“新炒作”行为的制约。

(七)发行人上市后，推荐机构严格依法履行持续监督责任，督促发行人履行上市企业规范运行、承诺和新闻披露等义务，审查发行人的新闻披露文件以及发行人向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 在持续监督期间，推荐机构应当按照规定公开定期跟踪报告的发行人发生重大事故或者事件的，推荐机构应当按照规定公开临时报告。 在持续监督期结束后20个工作日内，推荐机构必须编写监督业务报告，在中国证监会的指定网站上公开，就监督业务不完善进行安排。 不能执行持续监督责任的，依法追究推荐机构的责任。

(八)发行人上市年营业利润比上年下降50%以上或上市年损失的，中国证监会从确认之日起暂时不接受相关推荐机构推荐的发行申请，交给检查部门调查。 发行人在股票募集证明书中具体提示上述业绩下降风险或者存在其他法定免责情况的，不在此列。

上市企业因涉嫌欺诈上市的，立案调查时由发行人采取募集资金专用账户的措施冻结。

(九)进一步提高发行人的新闻披露责任和中介机构的推荐、对承销执行行为的监督执法和自律监督管理力。 建立中国证监会推荐信用监督管理系统、中国证券业协会职员自律管理系统和证券交易所新闻披露系统之间的新闻共享和相互连接，便于社会公众参与监督，强化外部声誉和诚信机制的制约功能。 发行人及其董事、监事、上级管理者未能诚实履行新闻披露义务的，由新闻披露严重违反、财务假或者推荐机构、会计师事务所、法律事务所等相关中介机构不勤奋负责的，依法处罚。