【热门】泰阳证券重组潜规则 方正怎么完成重组问题券商

乔晓会/文

方正集团是如何在将老股东缩小到2%的苛刻条件下成功重组“问题证券公司”的呢

3月7日，泰阳证券有限责任企业(以下简称泰阳证券)重组方案终于尘埃落定。

上午，在湖南省长沙解放东路华天酒店的会议室，来自全国各地的29家泰阳证券新老股东聚集在这里。 股东会的持续时间不长，第一个议题是写企业章程、选举理事、监事。 新控股股东方正集团获得6名董事中的4名，另外2名董事分别是泰阳证券前大股东湖南亚华控股有限公司(深圳交易所代码: 000918，称为亚华种业)和1名债权周转银行中国光大银行长沙分行吗

下午，泰阳证券新一届董事会立即召开，方正证券总裁王红舟当选为董事长。

上个月，泰阳证券变更注册资本由中国证监会批准，由12.05亿元变更为10.51亿元，方正集团和方正证券分别出资6亿元和2.57亿元，持有合计泰阳证券81.50%的股份。 至此，泰阳证券完全纳入方正集团布局，下一步将与方正证券合并乃至借款上市。

从2006年7月进入2007年3月，在8个月期间，方正集团重组泰阳证券的方案变得容易了3个提案，最终如愿以偿。 这是迄今为止原股东收缩率最大的证券公司重组的例子，背后好处的矛盾也相当多。

宇宙科学家的工作失去了一个箍

方正集团可以介入泰阳证券重组，始于中国航天科工集团企业(以下简称航天科工集团)的突然退出。

泰阳证券是成立于1988年的湖南省证券企业，2001年1月注册资本增加到12.05亿元，有19个股东，包括湖南省内的5个上市企业。 同年4月更名为泰阳证券有限责任企业。 泰阳证券目前有28家营业部和14家服务部，2006年利润总额为2.38亿元。

2002年，以湖南鸿仪投资迅速发展有限企业为首的“鸿仪系”开始控制泰阳证券和部分泰阳证券股东，利用泰阳证券进行担保贷款，挪用大量客户保证金，泰阳证券到去年7月为止负债近40亿元。 之后，在一些重组者重组泰阳证券的方案中，都提出了6亿元的筹资方法，这一数额的明确与泰阳证券的资产状况和重组后应达到的净资产要求有关。

根据相关重组方案公开的复印件，截至2006年9月，“鸿仪系”共挪用泰阳证券资金10.6亿元，泰阳证券总资产约36.64亿元。 总负债38.89亿元，其中客户保证金25.03亿元，银行贷款和拆借资金5.71亿元，处理国债2.64亿元，财务管理资金3.08亿元。 另外，负债4.07亿元，其中3.17亿元是为了“鸿仪”和关联公司的保证而产生的。

之后几方提出的重组方案中，债务和解后，泰阳证券保证金的缺口实际上是3.83亿元。 为满足证监会规范类证券公司净资产2亿元的要求，重组人的供资必须在6亿元以上。

2005年下半年，宇宙科学工集团开始介入泰阳证券重组。 宇宙科学工业集团是中央直管的国有特大独资公司，最初计划在下属企业的宇宙固体火箭有限企业重组泰阳证券，合并其旗下的航空证券和泰阳证券。

那年9月，宇宙科学工集团与湖南省政府接触，双方谈判进展迅速。 2006年1月，宇宙科学工集团进入泰阳证券尽职调查。 之后，航天科工集团提出了重组方案:原股东缩小到30%，银行债权推迟全额偿还计划，其余机构的企业债权要求以1:1的比例执行转换股。 宇宙科学工业集团出资6亿元充实资本金，并另外给予企业流动资金6亿元贷款。

这是现在看起来相当有魅力的重组计划，得到了湖南省政府和证监会的赞同。 2006年6月，重组进入最终确认阶段。 在宇宙科学工集团准备召开股东大会的时候，7月初突然宣布自主退出。

根据这件事的公开，宇宙科学工集团是大型中央企业，因此重组泰阳证券没有得到国资委的批准。 但是，《财经》记者说，宇宙科学工集团突然退出，首先是因为自己变了。 总之，泰阳证券重组很快就陷入了真空状态。

此时，方正集团向湖南省政府提出重组泰阳证券的意愿，宇宙科学工集团退出还不到一个月。 但是，2006年7月，证监会刚作出限制泰阳证券业务资格的决定，这离证监会综合管理的“大幅度限制”还没有过去---迄今为止，证监会由“问题证券公司”沿用到2006年10月31日。

方正的三个方案

2006年8月，方正集团根据宇宙科学工集团进行的调查，剥离给设立泰阳证券资产和债务的第三方企业，将证券资产和必须偿还的客户保证金、国债一起注入新泰阳证券，将原股权缩小到2%，剩下的债券

这个方案一出来，泰阳证券股东、债权人就骚动起来。

一个月后，方正集团正式成文的第一套方案，即企业债权人用债转股的方法处理，其中无抵押权的债权，以债权本金金额为13%的比例转化为重组后的泰阳证券股票。 有抵押权的债权将与抵押权资产账面价值相对应的债权本金的15%转换为重组后的泰阳证券股。 另外，湖南省政府在泰阳证券重组上市前，“鸿仪系”应收账款的清收超过2亿元，多1亿元的情况下，实施债转股方案的债权人在首次周转后持有泰阳证券的基础上，还可以增加10%的股票。

对泰阳证券原股东，以2%的比例取收缩股。 元泰阳证券注册资本12.05亿元，收缩后减少到0.24亿元，相应地变成了同等数量的股票，即0.24亿股。 债转股和收缩股完成后，方正集团以重组人的身份提供资金，限额也相同。 然后合并泰阳证券和方正集团拥有的方正证券。

这个方案比上述方案有了很大的改善，但与宇宙科学工作组的方案相比还有很大的差距，包括债权人、原股东都不能满足。 但是，此时，从证监会的“最大限度”到不到1月，方正集团不想逃避紧缩股票的问题，没有多少馀地留给各方考虑。

截止到10月中旬，方正集团提出了转换前修改的再三最终方案:原股东12.05亿元缩小到2%，0.24亿元中国光银行、长沙商业银行等10家债权人以不同比例债转股后的所有权为1.7027亿元，方正集团为6亿元 重组后泰阳证券净资产为10.5亿元。

最终方案与方正集团9月提出的方案相比，没有怎么转换成原股东及债权人的收缩股、转换股的比例。 因此，开始遭遇以泰阳证券大股东亚华种业、现代投资(深圳交易所代码000900 )为代表的原股东的反对，各债权人的商业银行也表示异议。

根据泰阳证券股东的回忆，各股东企业的负责人曾在不参加会议的签名上抵制过这个方案，想让这个方案不能向证监会报告，错过重组的界限。

争斗和代价

事后，在许多抵抗下，地方政府似乎发挥了相当大的作用。 特别是想让各股东和第一债权人回到谈判桌上，湖南省政府很有力量。 最终，除了现代投资等少数股东和债权人以外，基本上得到了其他股东和债权人的签字或承诺。 截至2006年10月31日，方正集团重组泰阳证券的方案终于向证监会报告了。

现代投资隶属湖南省交通厅，在泰阳证券所有股东中股东资本额排名第四，以1.8亿元出资占股票14.95%。 这家企业经营高速公路产业，收入稳定，是所有股东中最有能力出资重组泰阳证券的人，这也是其不情愿的2%的原因。

现代投资随后取出股东的自助方案，于2006年11月4日提交董事会审议通过后提交湖南省政府。

现代投资自助方案有三套:一是老股东以同样比例新出资6亿元，原12亿元资本金各出资2元。 出资人原股票占30%，不出资者占2%； 剩下的债转股、转换及延期偿还部分与方正集团最后提出的方案相同。 第二个方案是有出资能力的股东出资2.5亿元，获得2.5亿股，获得5亿股中28%的奖励，其余不足部分是向有出资能力的股东定向发行二次债务的其他债务部分不变。 第三套方案和第二套方案的区别在于光大银行的2.7亿元债务从“债务到二次债务”转变为债转股。

之后，湖南省副省长徐宪平带领现代投资的第一负责人到北京，向证监会提出了这个“自助方案”，但结果以已经过了向证监会提出规定重组方案的期限为由被拒绝。 一周内没有结果，现代投资怒气冲冲地回去了。

据知情人士透露，湖南省政府方面已经表示支持方正集团，但对于省内公司现代投资提出的方案，也很难撤回，证监会的否定正好让省政府顺利开船。 湖南方面喜欢方正案的第一个理由是，这个人说，第一是方正集团在与湖南省政府的接触中，做出了泰阳证券重组、与方正证券合并后仍留在长沙、在湖南省投资it和医药产业等6项承诺。

2006年10月下旬，方正集团理事长魏新亲自去长沙会见湖南省第一领导人。 湖南省副省长徐宪平在北京期间还会见了北京大学的第一领导人，理解了校方方正集团重组泰阳证券的态度。

湖南省政府为了安抚现代投资承诺转让“鸿仪系”掌握的期货。 现代投资考虑利弊，最终在方案上签字。 3月30日，现代投资公告证明了这一点。

债权人方面，为了消除包括长沙商业银行在内的几家商业银行的反对，方正集团一方面在政府方面进行说服事业，另一方面也付出了一定的代价。

长沙商业银行对泰阳证券持有3.5亿元债权，是泰阳证券的保证金管理银行。 泰阳证券危机爆发后，长沙商业银行为了自我保证，自行扣除了泰阳证券1.5亿元的保证金、0.5亿元的股票资产。 该办法于2006年9月收到中国证监会的纠正通知，命令归还资金和资产。

最终重组完成后，长沙商业银行的债转股部分只有2.85~48 %，而《财经》记者从知情人士那里获悉，现在的新泰阳证券股东中，与长沙市商业银行合并持有股票的比例占2.85~48 %的上海日元担保利 其出资3000万元，由方正集团为长沙市商业银行出资代理，得到了对不满的长沙市商业银行重组方案的支持。

另外，记者表示，方正集团有重组泰阳证券的机会，岳阳市政府也打算通过湖南省提交给方正集团，收回岳阳市商业银行。 方正集团本来拥有该行56%的股份，为了确保泰阳证券的收购，方正集团在2007年春节前退出了岳阳市商业银行。

关于泰阳证券，湖南省内有破产的意见，知情者告诉《财经》记者，该证券资产由湖南省另一家证券企业的财富证券托管，“也有人为此游说到北京”。 富证券于2006年下半年得到湖南省财政所属公司及华菱集团16亿元的资金支持。

最终，同意方正集团重组方案的意见在湖南省占主流，相关人士终于签署了方案，于今年2月9日得到了中国证监会关于泰阳证券变更注册资本的批准。

交易的反面

方正集团泰阳证券重组方案是迄今为止原股东收缩率最大的一例。 在前几天完成的湘财证券重组方案中，旧股东不增资而紧缩股票的比例为5%。

《财经》记者说，方正希望的是，除了方正集团强大的运营能力外，还隐瞒了所谓5亿元罚款争议的解决，得到了证监会的支持。

2002年8月，方正集团正式以2.295亿元进入浙江证券，成为拥有浙江证券51%股份的绝对控股股东。 但是浙江证券依然没有处理巨额罚款问题。

方正集团进入浙江证券前的2001年12月，中国证监会在浙江证券为用户融资购买证券、挪用客户交易结算资金、操作“钱江生化”股票价格等方面存在违规行为，取消浙江证券自营业务资格，处罚5.03亿元

这张巨额票引起浙江证券的不满，于2002年3月与中国证监会召开了簿公堂。 到目前为止，这个事件在北京市高院被搁置，但没有取消，当时的注册资本金为4.5亿元，净资产为5.38亿元的浙江证券也濒临破产。 方正集团可以进入这个时候，2003年9月，浙江证券改名为方正证券。

目前，方正知道为什么有5亿元罚款而进入浙江证券，但方正和监管当局必须作出默契。 在取消对证监会的起诉，承诺解决一些证券公司的危机后，证监会将设法解决5亿元的罚款问题。 据说这项安排源于方正在2003年收购武汉证券。 但是交易没有成功。 因为这个方正在重组泰阳证券时，继续进行上述安排。

市场方正集团关于如何整合泰阳证券和方正证券，预计一点可能的壳资源也将在市场上炒作。 比如方正集团管理的两个企业s*st大通(深圳交易所代码: 000038 )、西南合成(深圳交易所代码: 000788 )，还有中粮麿下的S吉生化学(上海交易所代码: 600893 )、正虹科学技术(深圳交易所代码)

业界人士分解为《财经》记者，s*st大通内部情况多而杂，方正集团租壳的可能性最小。 西南合成在重庆，当地政府不想搬到长沙。 关于租用壳的s吉生化学，双方都有接触，但以下没有。 壳正虹科学技术必须是谣言亚华种业到3月下旬有可能在泰阳证券租赁壳。

亚华种业本身是泰阳证券的大股东，拥有泰阳证券19.09%的所有权，对方正重组方案表示不满，但终于让步了。 今年1月，中信资本控股有限企业(以下简称中信资本)突然出现在前台，试图收购亚华种业。

据知情人士透露，目前中信资本已与亚华种业的前两大股东签订收购合同，但收购资金尚未支付。 中信资本由中信泰富有限企业、中信国际金融控股有限企业各拥有50%的权益，注册地在香港，中信资本目前资产总额管理近10亿美元。 由于香港资本身份的特殊性，取代其操作收购亚华种业的，是中信集团的中信信托。

中信资本为什么收购亚华种业，以及与方正借款壳的传闻之间有怎样的内在联系，还不清楚。 湖南证券监督局相关人士在接受《财经》记者提问时表示，目前还没有报告正式的壳牌租赁方案。 _

本刊实习记者欧阳长征、本刊记者于宁对这篇文章也有贡献

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