＂都是百亿并购惹的祸 预亏王天神娱乐多笔债务逾期＂

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证券时报记者孟庆建

业绩集中爆发之夜，天神娱乐( 002354 )预计每年损失73亿元至78亿元，约相当于市场价格的1.8倍，成为年度“预亏王”。 天神娱乐在去年10月发表的三季报中预计年净利润区间为0亿元到5亿1千万元，业绩的突然变化使投资者感到吃惊。

1月31日，天神娱乐开盘停止跌倒，中午，深交所发了关注函。 按深交所对天神娱乐要求的项目，列举了截至去年12月31日，企业合并资产形成商誉的具体事项、时间、金额及多年来计入商誉减值准备的情况。

深交所还向天神娱乐验证了商誉相关资产经营业绩的真实性，证明了上年度商誉减值准备的充分性和正确性，年集中计算了大宗商誉减值准备的原因和合理性，证明了是否形成商誉相关资产进行利润调整。

收购带来了巨额的商誉

根据天神娱乐公告，预计企业损失主要来自商誉，各子公司年度经营业绩在某种程度上下降，计入商誉减值的准备约为49亿元。 另一方面，投资方的经营业绩低于预期，预计对投资份额计算减值的准备为8.2亿元，超额损失负担15亿元。

另外，天神娱乐对联营、合营企业及其他参股企业的股票投资进行减值测试，预计对股票投资计算减值的准备约为7.5亿元。

天神娱乐的前身是年3月成立的北京天神互动科技有限企业，主要营业业务是开发和发行网络游戏，年下半年参加移动网络旅游的研究开发。 在资本市场网游概念车备受欢迎的时候，年6月，天神的相互作用租借了24.5亿美元的壳牌科冠木业上市，是年光投资时10亿美元估值的近2.5倍。

壳牌上市后的天神娱乐开展了一系列资本运营。 年，天神娱乐以35.5亿元的等价收购了美丽的兴趣、雷尚科技、avazu inc、上海麦橙四家游戏企业，收购价格分别是净资产附加值的约8倍、27倍、26倍、14倍。

年10月，天神娱乐公告以约41.5亿元收购幻想悦游、合润媒体，两家企业分别获得了3.9倍和3.25倍的附加值。 同年天神娱乐以9.86亿元收购深圳一花科技100%的所有权，4年签订了3.66亿元的赌博协定。

年，天神娱乐用现金4.69亿元收购嘉兴娱乐企业42%的股权，收购时，嘉兴娱乐经营期还不到一年，净资产只有500万元。 根据收购评价，嘉兴乐游戏整体的评价值达到了11.16亿元，与净资产的溢价率相比，达到了222.25倍。 这笔净现金收购交易没有设立业绩承诺。

年9月，根据天神娱乐发布公告，企业以全资子公司avazu inc.100%的股权定价22.15亿元，完成了对dotc united inc企业的投资，成为dotc第二大股东，不再拥有avazu的所有权。

截至2005年第三季度，累计超过100亿元的合并案为天神娱乐带来65.4亿元的商誉，占2009年第三季度末企业总资产的49%。

天神娱乐董事表示，计入减值主要是年政策变动对游戏领域的影响较大，企业和收购业务集中在游戏领域，年经营的预期与投资时间段相比差距较大，资产判断时出现减值迹象，按照证监会的会计要求减少 这个人说企业现在的会计、审计正常，没有非标准的意见，现在企业没有退市的风险。

领域冬天的业绩受到压力

游戏产业进入年度后，无法再现以往的狂暴发展，而且随着政策的收紧、市场的压力，游戏领域的外延性收购一夜之间“除魅”。 过去三年，天神娱乐收入增长率在70%以上，年前三季度收入减少16%，净利润同比减少77%，企业市值也比高峰下跌近9成。

年度业绩预告中，天神娱乐不考虑上述资产减薪因素的影响，预计企业年度归属于上市企业股东的净利润约为3.77亿元，与三季报对企业年度经营业绩的预期一致。 实际上，这一预期利润比年净利润10.19亿元下降了约63%。

天神娱乐董秘事务局表示，业务下滑一方面受版号政策限制的影响，另一方面棋牌类游戏受相关部门共同整顿的影响。

根据国家广电出版总局的官网数据，从年1月到年3月共计发行了12800个游戏版本号，但从那时起8个月后，版本号这一游戏产品“准生证”的批准停滞了。 另外，去年许多部委对棋牌游戏的完善，特别是德州扑克等类别的努力，也直接影响了天神娱乐主力棋牌游戏的一花科技、嘉兴乐玩。

根据收购业绩的约定，幻想悦游年需要扣除非净利润4亿元，合润媒体年承诺扣除非净利润8594万元。 一项科学技术承诺扣除非净利润1.01亿元，显然与以往预期相比，天神娱乐收购的子公司没能完成业绩承诺。

现金流紧张。

多个债务逾期了

疯狂收购不仅积累了巨额的商誉，而且随着业务的下降，天神娱乐开始产生债务逾期问题。

年9月，天神娱乐总额1.6亿元的银行贷款到期，缺失1.35亿元。 10月10日，由于浦东银行大连分行的贷款债务逾期，天神娱乐控股股东之一石波波持有的企业股份被司法冻结。 其持有股份的一部分受法院司法保护。

为了缓和这个问题，天神娱乐于10月对外宣布融资措施，与金融机构的fhg资本签订了“战术合作协议”，fhg承诺根据协议向企业提供总额15亿元以下的借款，但该协议仅限于框架协议，其

年11月，芜湖歌斐向仲裁委员会申请保护财产，大连市中山区人民法院裁定冻结天神娱乐9.45亿元的银行存款或没收其他等值财产。

年12月，中江信托起诉天神娱乐和实控者高昊，命令中江信托和天神娱乐签订的《信托贷款合同》和双方确认根据该合同签订的其他业务合同提前到期。 中江信托已经向法院提出财产保护申请，江西省高级人民法院裁定被告天神娱乐、朱鹮价值1.67亿元的存款或等值财产被扣押、冻结。 12月29日企业6个银行账户的新追加被冻结了。

天神娱乐的财务数据显示，企业年以来三季度经营现金流同比骤降，从去年近9亿元跌至-0.94亿元、-2.33亿元、-1.08亿元。

天神娱乐董秘书说:“由于游戏事业的业绩不如预期，以及市场行情差等多方面的原因，企业的现金流紧张，我们正在努力解决，有些银行正在为企业创造信用贷款的展示期。”

另外，天神娱乐实控者朱6月收到证监会的《调查通知书》，因涉嫌违反证券法律法规而被证监会立案调查。 朱鹮拥有天神娱乐的1.3亿股，占企业总股的13.94%。 现在朱鹮持有的天神娱乐股份的98.94%被质押，100%被司法冻结。