＂高鸿股份2.7亿现金过桥收购悬空 中路集团卷入＂

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8倍溢价存在很大的问题，将来增发收购相关人员的股票有溢价，利润运输的嫌疑不大

6月18日，高鸿股份( 000851.sz )宣布想变更部分募集资金投入，以2.69亿美元购买了北京高阳捷迅新闻技术有限企业36.351%的股份，最终完成了高阳快速收购。

15天前，高鸿股份与宁波银行北京丰台分行签订协议，采用偶像募集资金2.5亿元购买启盈资产管理年第三百三十九期(稳健型205号)，年化收益率预计为3.9%。

这两笔交易的资金是去年抛出的，去年年底刚完成的11.2亿元定增计划，两笔交易共计5.19亿元，占募集投资资金的46.4%。

去年高鸿股票定增发行进入最终冲刺阶段，资产管理周报记者独家获得相关秘密预约协议，协议为了确保定增完成，约定了15%的兜售收益。 “找零”的困境背后是平淡无奇的定增项目。 “二釜头兑水、高鸿股票的定增项目好像是只为丸钱发行的”多个民间投资者也没有看到项目，所以放弃了参加兜风投资。

今年第一季度，其业绩依然损失了742.7万元。 上海的证券研究员叹息说:“即使增加3次也没有提高业绩。”

不可思议的收购计划

这不仅是重大的招聘项目变更，也是不可思议的收购计划。

年6月18日，高鸿股份发布了《变更部分募集资金投入对外投资相关交易及公告》。 企业变更募集资金项目中移动增值业务升级扩建建设项目中的剩余资金为1.458亿元和数字自媒体文案收集和运营项目中的1.23亿元，变更总额为2.69亿元。

企业计划以1.69亿元收购北京高阳捷迅新闻技术有限企业的26.406%股份，收购完成后，企业对高阳捷迅增资1亿元，增资完成后，企业持有高阳捷迅的36.351%股份，成为高阳捷迅的第一大股东。 参与收购的有大唐创业投资(海南)有限企业、大唐高新技术创业投资有限企业、海南新闻产业创业投资基金(有限合伙)等相关企业共同出资0.6亿，与高鸿股份共同收购高阳捷迅9.375%的股份。 这次收购高阳捷信股权来自高阳捷信法定代表人曾东卫等12名自然人和中路集团，其中中路集团转让前持有高阳捷信5.855%，转让后持有股票4.325%。

最终完善的计划还包括第三方并购基金或其他利益攸关方过桥并购的方法继续用现金收购高阳捷迅剩下的55.541%股权中约20%-30%的股权，完成高阳捷迅全部股份的收购。

“无法理解这个计划，不是重大的资产重组增发融资收购，而是引进相关资金过桥收购，一步一步地执行是有很大风险的。 ”上海一位投票人表示，高鸿股提出了这样的计划，为节约资金着想，但相关人员的资金过桥收购行为极其不明确，收购资产的价格也太高。

这次，高鸿股份收购资产高阳捷迅是互联网的微数字化商品交易平台，业务属于互联网新闻服务业务行业，拥有第三方支付牌照，因此高阳捷信暂时很受资本市场欢迎。 但是，其商业模式的特征正在退化。

据推荐人国信证券称，高阳捷迅企业的第一收入和利润来自其网络业务，即领取卡的平台、费用充值业务、游戏卡充值等业务，这些业务在面对市场变化时受到很大影响

中国移动、中国联通、中国电信三大运营商出现限制高阳捷迅等企业相关费用充值业务代理的情况时，领取卡的平台、费用充值、游戏等业务都受到影响。

“事实上，无论是高鸿股票还是高阳捷信，都有点远离未来主流的快速发展技术”某互联网领域的人告诉了资产管理周报记者。

根据这次收益法的判断，高阳捷迅的资本价值从净资产的面值6920.61万元上升到6.45亿元，判断附加值5.76亿元，附加值率832.43%。 高阳快速近三年的净利润分别为1271.5万、1275.2万和2640.5万，平均在1729万元左右。 依次计算，高阳快股目前投资年化收益率为2.67%左右。

另外，高阳捷迅做出了业绩承诺:年-年合并财务报表税后净利润(经审计扣除非经常性损益的净利润)合计1.72亿元以上，平均年净利润5733万元，依次计算今后3年，高阳快股目前投资年化收益率8.88%

实际上，高鸿股份有限公司的原招聘投资项目、移动增值业务的升级扩展建设和数字自媒体文案的收集和运营项目都预计年化投资收益率在10%以上。

“自身的8倍溢价存在很大的问题，将来通过股票增发收购相关人员的股票需要溢价，很难带来好处”。 上述投票人说。

高鸿股票公告称，截至公告发布日前，第三方并购基金和其他利益攸关方还没有确定收购高阳捷迅剩余股票的意向。

北京证券研究员感叹:“从现在来看，这个计划极其困难，但从这个企业的领域和业绩来看，就像是精心设计的炒作环境。”

增额为业绩服务

关于这次招募投资项目的变更，企业解释说由于政策等外部环境发生了很大变化，移动增值业务的升级建设和数字自媒体的拷贝收集和运营项目的前景比企业年低。

但是，编制年度募集资金可行性研究报告的时间是年7月，资金的实际到达时间是年12月，在随后的半年里，企业没有编制任何定增方案，这个项目的定增成功了。

上市以来，由于三次增发，高鸿股票累计募集了18.47亿元资金。 但是，每次增加都很难找到资金和企业业绩的逻辑。

企业2007年-年间净资产收益率分别为2.83%、2.21%、2.23%、1.43%、2.33%，收益性未达到银行存款利息。 今年4月，高鸿股份有限公司发布季报，业绩损失724.7万元。

另据去年年报报道，企业年上半年开发支出总额为952.83万元，开发支出资本化额为914.6万元，净利润为764.57万元。 据此，企业年上半年的开发支出资本化占95.98%，开发支出资本化额占本期净利润的比例为119.62%。

财务相关人员说:“公司确认开发阶段的支出的主观很强，如果把开发项目开发阶段的支出资本化减少费用，就能达到操作利益的目的。”

实际上，企业开发项目支出资本化始于2007年，从那以后，企业开发支出资本化比率、开发支出资本化金额占当期净利润的比例一直保持在高位。