＂深快速发展非公开发行股票预案(公告全文)＂

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特别提示

1、发行对象:这次非公开发行的发行对象是中国平安人寿保险股份有限公司。

2、认购方法:发行方用现金认购这次发行的股票。

3、这次非公开发行股还需要本企业2009年第二次临时股东大会的审议。 另外，

这次非公开发行股票还需要中国银监会、中国证监会等监督管理机构的批准。

释义

在这次非公开发行预案中，除非在文义上明确记载，以下简称具有以下含义。

企业、本公司、发行人、深快速发展是指深圳快速发展银行股份有限公司

新桥投资是指企业的第一大股东newbridge asia aiv iii，l. p。

a股是指深圳证券交易所上市的每股面值为人民币壹元整的深度使人民币普通股迅速发展

这次非公开发行或这次发行是指通过非公开方法向发行对象发行的募集资金在人民币106.83亿元以下

章程是指深圳快速发展银行股份有限公司的章程

董事会是深圳快速发展银行股份有限公司董事会。

中国平安中国平安保险(集团)

平安人寿保险，预订者中国平安人寿保险股份有限公司，其实际控制者中国平安持股99.33%

平安银行平安银行株式会社的实际支配者中国平安持股为90.04%

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中国银监会是指中国银行领域监督管理委员会及其派遣机构

中国证监会是指中国证券监督管理委员会及其派遣机构

深交所指深圳证券交易所

原来是指人民币

一、这次非公开发行方案的概要

(一)这次非公开发行的背景和目的

在国内国际金融环境异常多、复杂、中国银监会加强商业银行资本监督管理能力的背景下，资本充足率作为衡量银行风险防范能力的重要指标越来越受到国内商业银行的重视。 根据资本充足率的高低，银监会将商业银行分为资本充足、资本不足和资本严重不足三类，在业务准入、规模扩张、机构设立等方面采取分类监督管理措施。 适应资本的硬约束，满足资本充足率监督管理的要求，已经成为国内商业银行首先要考虑和处理的战术问题。

本企业作为国内a股上市企业、首批以外资为第一大股东的中资股份制商业银行，积极应对经济、金融和监管环境的一些变化，自2004年以来依赖自身积累和多种融资渠道，提高资本充足率。 本企业根据2007年和2008年订票的行使权补充核心资本约57亿元，2008年累计发行二次债务80亿元，2009年发行混合资本债务15亿元。 截至2009年3月31日，企业核心资本充足率和资本充足率分别达到5.23%和8.53%，符合领域监督管理的要求。

为了企业各项业务持续稳步发展和资产规模扩张的资金诉求，以及尽快达到中国银监会更高的监管标准，本公司进一步提高资本充足率，应对国内外经济的迅速变化和挑战，实现稳健经营，提高风险防范能力

(2)这次发行对象及与企业的关系

这次非公开发行的发行对象是平安人寿保险。 据本预案书签署日前，据本公司所知，中国平安和平安人寿保险合计持有本公司4.68%的股份。

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(3)这次非公开发行股票的价格及价格大致为发行数量、限定销售期间

1、发行价格和价格大致

这次发行的价格基准日期是这次董事会决议公告日期。

这次发行的发行价格是价格基准日前20个交易日企业股票交易平均价格的100%，即18.26元/股。

2、发行数量及价格的调整

这次非公开发行新股数从3.70亿股到5.85亿股。

在这次发行价格基准日到发行日之间，企业发生权益分配、公积金转换股和分配股等除利、除权行为的情况下，这次的发行价格也会相应调整，发行数量也会调整。

3、限定销售期限

平安人寿保险购买的这次非公开发行的股票自发行结束之日起306个月内不得转让。 但是，在得到法律许可的基础上，平安人寿保险相关机构(指直接或间接控制平安人寿保险，直接或之间接受平安人寿保险控制，与平安人寿保险一起受他人控制的人)之间进行转让不在此列。

(四)筹集资金投入

这次发行募集资金在106.83亿元以下，募集资金将全部用于扣除相关发行费用后补充资本金。

(五)这次发行构成关联交易

根据新桥投资和平安人寿保险的实际支配者中国平安签订的股票购买合同，中国平安可以在年12月31日前收购新桥投资持有的本公司全部股票。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述股票转让安排以中国平安为本公司的有关法人。 这是因为本公司在中国平安的子公司平安人寿保险的非公开发行中构成了相关交易。

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(6)这次非公开发行对企业的控制权是否发生了变化

这次发行以及中国安全收购和持有新桥投资的本企业股票完成后，平安人寿保险将成为本企业的第一大股东，中国安全将成为本企业的第二大股东，新桥投资将不再成为本企业的股东。 新桥投资的最终管理者david bonderman、james g. coulter、richard c. blum不是本公司的最终管理者。

(七)这次发行方案还必须报告有关主管部门批准的程序

这次发行方案还需要中国银监会、中国证监会等监督管理机构的批准。

二、这次非公开发行预约人的基本情况

(一)基本情况介绍；

名字

英语名字

中国平安人寿保险股份有限公司

pinganlifeinsurancecompanyofchina，ltd。

注册地址:广东省深圳市八卦岭工业区551栋平安大厦4楼

法定代表人:李源祥

注册资本:人民币238亿元

工商登记号码: 100000000037463

组织代码: 71093073-9

公司类型:株式会社

经营范围:允许经营项目:担保人民币和外汇的各种人身保险业务，包括各种人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务。 进行上述业务再保险业务的各种法定人身保险业务的国内外保险机构的检查、请求，以及依照代理其委托的其他有关事项的有关法律法规从事资金运用业务的中国保监会批准的其他业务。

正常经营项目:无

经营期间:长时间

税务登记证号码:“国税深字440300710930739”(国税)

“深地税字440300710930739”(地税)

发起人名称:中国平安保险(集团)股份有限公司

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深圳市投资管理企业

招商局水龙头工业园有限企业

中国远洋运输(集团)总企业

深圳市新豪时投资迅速发展有限企业

摩氏实业快速发展(深圳)有限企业

国际高盛集团

深圳市德利星投资快速发展有限企业

深大电话有限公司

深圳市建设投资控股企业

华余期货证券公司

宝华投资有限公司

沈阳市财政投资企业

山东省对外经济贸易财务服务企业

深圳市江南实业快速发展有限企业

武汉武新实业有限公司

北京富泰华投资管理有限企业

通讯地址:广东省深圳市福田中心区福华三路星河快速发展中心9~11楼

邮政编码: 518048

通信方法:电话: 4008-866-338

传真: ( 0755 ) 82431019

网址: pingan

电子邮件: ir@pingan； pr@pingan

平安人寿保险于2002年10月28日得到保监会《关于设立中国平安人寿保险股份有限公司的批准》(保监机审[2002]351号)的批准，根据原中国平安保险股份有限公司的人身保险业务和人员，中国平安联合16家企业开始共同设立， 2008年12月8日，资本金为38亿元，根据保监会《中国平安人寿保险股份有限公司关于注册资本变更的批准》(保监发改[2008]1596号)，平安人寿保险注册资本增加到238亿元，所有增资本目前是15家股东中的10

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(二)发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股票控制关系

到本预案书签署日前，中国持有平安人寿保险的99.33%的股份。 中国是平安人寿保险的控股股东、实际统治者。

(三)主要业务状况

平安人寿保险首先从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务，进行上述业务的再保险业务。 平安人寿保险在国内有35家分公司，有2600多个营业网点，服务互联网遍布全国。 积极迅速地发展销售代理团队，继续优化销售代理的培训机制。 以2008年的保险费收入为指标，平安人寿保险是中国第二大人寿保险企业，拥有35万人以上的代理人销售团队，收益能力居行业前列。

(四)简单的财务会计报告

平安人寿保险近三年的主要财务数据和财务指标如下

项目2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日

总资产(百万元) 473，145418，670328，828

股东资本(百万元) 25，55729，44918，003

归属于母公司股东资本(百万元)

24，67429，43817，992

资产负债率(1) 94.8% 93.0% 94.5%

项目2008年度2007年度2006年度

营业收入(百万元) 108，654133，91093，103

净利润(百万元)-1，6547，9915，619

归属于母公司股东的净利润(百万元)

一，7027，9915，619

净资产收益率(2)-6.9% 27.1% 31.2%

注意: (1)资产负债率= (总负债+少数股东资本) /总资产

(2)净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/母公司股东资本

(三) 2006年的数据来自2007年的审计报告，按照新的会计准则重新考虑，2007年和2008年的数据

2008年审计报告

(五)平安人寿保险及其董事、监事、高级管理者近五年没有受到行政处罚、刑事处罚或者

涉及经济纠纷的重大民事诉讼或仲裁。

(六)同行竞争和相关交易

1、同业竞争

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这次发行和中国平安收购新桥投资持有的本公司股票完成后，平安人寿保险成为本企业的第一大股东，中国平安成为本企业的第二大股东，中国平安和平安人寿保险合计持有的本公司股票在本企业这次发行完成后的总股东的30%以下 中国平安和平安人寿保险提名的董事在本公司董事会中不到半数，不构成对本公司的控制权。 本企业依然按照内部管理标准的要求维持经营管理的独立性。

中国平安和平安人寿保险包括在适当的时候整合本企业和平安银行(中国平安现在拥有平安银行90.04%的股份)，以确保严格按照相关法规和监督管理机构的要求，避免实质性同业竞争情况的发生，对此

2、相关交易

此次发行完成后，平安人寿保险和企业发生关联交易时，这些交易符合《上市规则》、《企业章程》、《上市企业管理标准》、《股份制商业银行企业管理标准》及《深圳快速发展银行股份有限公司关联交易管理方法》等相关规定

(七)在这次发行预定公布前的24个月内与本公司发生重大交易的

到2009年5月底，中国平安及其下属子企业本公司存款余额共计46.70亿元。

三、董事会对这次招聘资金录用的可行性进行分析

(一)这次募集资金录用计划；

这次发行募集资金扣除相关发行费用后，为了补充企业资本金，计划全部进行。

(二)募集资金投入和可行性分析

1、这次非公开发行对本公司经营管理和财务状况的影响

这次非公开发行有助于本公司提高资本充足率，提高风险防范能力，增强竞争力，获得越来越多的业务快速发展机会。

这次非公开发行对本公司经营管理和财务状况的影响主要如下

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(一)对净资产、每股净资产、净资产收益率的影响

这次发行会增加本公司净资产的规模。 这次发行价格高于企业2009年第一季度每股净资产的值。 因为一旦这笔募集资金到达，本公司每股净资产就会相应增加，影响本公司的净资产收益率。 价格的非公开发行结束后一段时间内，股东资本的增加会使每股利润变得稀薄。

(二)对资本充足率的影响

这次发行募集资金到达后，本公司的资本充足率和核心资本充足率进一步提高，风险耐性进一步增强，本公司估计资本充足率至少有可能上升2个百分点，根据这次非公开发行的最终股票认购数量，资本充足率为3个百分点

(三)对盈利能力的影响

这次发行可以推动企业各项业务的迅速发展，进一步提高企业的盈利能力。

、实施这次非公开发行股的必要性

这次非公开发行有助于本公司进一步提高资本充足率，对维持资金流动性、加强债务资金运营管理、提高自身利益水平和风险承受能力具有重要意义。

(一)提高资本充足率的必要性

2006年以来，本公司依靠自身积累和资产负债比较有效的管理，成功发行了认购权证、二次债务、混合资本债务，通过多种途径逐步提高了资本充足率，为业务拓展奠定了坚实的基础。

截至2009年3月31日，我们公司的资本充足率达到8.53%，符合领域的监督管理要求。 目前，我们的资本充足率对通常性风险有相当大的抵抗力，但为了应对国际经济形势不明的局面和国内经济的迅速变化和挑战，需要进一步提高资本充足率，实现稳健经营，更好地保护存款人的利益。

(二)进一步提高本公司的核心竞争力

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本公司在国内同领域具有突出的业务创新能力，不断推出给用户带来价值的产品和服务，为银行的长时间、稳步发展奠定了良好的基础，市场知名度和企业形象不断提高。 提高资本充足率有助于进一步提高企业的核心竞争能力，拓宽业务创新机会，不断培养新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场上获得先机。

总之，这次非公开发行募集资金符合相关法律、法规的规定，符合国家产业政策和企业战术的迅速发展方向。 这次非公开发行对于促进企业长期健康的迅速发展，满足企业及股东整体的好处也是必要的。

四、带生效条件的股票认购合同复印件摘要

(一)合同主体和签订时间

1、合同主体

甲:深圳快速发展银行股份有限公司

乙:中国平安人寿保险股份有限公司

2、联接时间

2009年6月12日

(二)预约方法和支付方法

这次非公开发行的对象用现金购买这次非公开发行的股票。

(三)合同的生效条件和生效时间

本企业和平安人寿保险于2009年6月12日签署股票预约合同(“预约合同”)，预约合同签署后生效。

(四)合同附带的任何保存条款、前置条件

本企业和平安人寿保险预约合同中成交义务的生效条件是满足以下条件

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(一)各项批准适当取得，在成交日期全面持续有效

(二)附属机构没有颁布、颁布或者执行预约合同中建议的禁止交易完成的法律、法规、规则、命令、命令或者通知。

(三)关于为实现成交而履行平安人寿保险的义务，本公司预约合同项下的所有声明必须保证预约合同签字日在所有重大方面都是真实的，正确的，直到成交日在所有重大方面都是真实的，正确的。

(4)关于为实现成交本公司履行的义务，平安人寿保险预约合同项下的所有声明必须保证预约合同签字日在所有重大方面都是真实的，正确的，直到成交日在所有重大方面都是真实的，正确的。

(五)新桥投资和平安人寿保险的控股股东必须适当签署具有法律约束力的股票购买合同。 根据该协议，中国平安可以在去年12月31日前收购新桥投资持有的本公司全部股份，并且满足或适当放弃了该协议中的所有交付条件。 这些股票的转让以及中国平安和新桥投资的购买/销售义务已经全面有效，不可撤销，或者上述新桥投资持有的所有本公司的股票已经适当转移登记到中国平安名下。 。 。 。

(六) 3名股票变动的股东提名当选的董事辞去本公司董事职务。 除非适用法和本企业章程相抵触，平安人寿保险及其附属机构有权增加3名本企业董事会候选人。

(五)违约责任条款

受以下条款限制的，任何一方违反预约合同下的任何声明保证或违反预约合同下的任何承诺或义务的(直接或间接)，给对方任何损失、责任和/或任何费用(利息)

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本企业对平安人寿保险提出的任何权利要求不负责任。 但是，除非这些权利要求的金额合计超过2000万元。 任一权利要求的金额合计超过2000万元时，本公司必须对这些权利要求的总额负责的平安人寿保险对本公司提出的任何权利要求负责，直到这些权利要求的金额合计超过2000万元 任一权利要求的金额合计超过000万元的，平安人寿保险应对这些权利要求的总额负责。 各方根据预约合同，对所有权利要求承担的全部责任被限制在总预约价格上。

五、董事会关于这次发行对企业的影响的讨论和分解

(一)这次发行后企业业务、章程、股东结构、高管结构、业务收入结构的；

1、这次非公开发行完成后，本公司的业务、高级管理层的结构和业务收入结构没有大的变化。

2、这次非公开发行完成后，企业注册资本、股票总数等发生变化，企业根据这次非公开发行股票的发行结果，修改《深圳快速发展银行股份有限公司章程》的相关条款。

(二)这次发行后企业的财务状况、盈利能力和现金流的变动情况

这次非公开发行完成后，本公司的核心资本充足率、资本充足率比较有效地提高，增强防范风险的能力，为本企业进一步快速发展奠定基础。 在企业盈利能力方面，这次增发新股大幅提高银行资本的足够水平，支持各业务的健康、高速发展，有利于本行在资产和业务规模的进一步扩张的基础上实现利润的增加，产生良好的经济效益。

(三)企业与控股股东及其利益相关者之间的业务关系、管理关系、关联交易及同行竞争状况

企业的第一个股东是newbridge asia aiv iii，l. p .，这家企业最从事战术投资，其所有投资和运营的决定由其无限伙伴New Bridge ASIA GEN III，l. p决定， newbridgeASIAgenparpaiviv决定的l.p .投资和运营决定是其无限合作伙伴tarrantadvisors、inc .和blum g.a .、llc (其中，blum g.a .、llc是其管理 tarrant advisors，inc .和blum g.a .，llc的控制者分别是david。

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bonderman，james g. coulter，richard c. blum先生(均为美国公民)。 在业务关系中，有企业自主经营、业务结构完善、独立的业务经营系统。 在管理关系中，新桥投资通过股东大会依法行使出资人的权利，没有超过股东大会直接间接介入企业的决定和经营活动。

截至2009年5月31日，本公司投资进入新桥的联想集团有限企业提供的贷款馀额为1500万美元。

企业与新桥投资及其相关人员没有同行竞争。

(4)这次发行完成后，企业没有资金、资产被控股股东及其相关人员占有，或者企业向控股股东及其相关人员提供保证的情况在这次非公开发行完成后，本公司的资金、资产被控股股东单位及其相关机构占有

(五)企业最近三年及一期负债结构

负债业务是商业银行的正常经营业务。 本企业不会因这次发行而大幅增加负债(包括负债或有负债)，不会出现负债比例过低、财务价格不合理的情况。

(六)这次股票发行相关的风险

投资者在评价这次非公开发行股票时，除了事前提供的其他各种资料以外，特别要认真考虑以下各种风险因素。

1、这次非公开发行方案未经批准的风险

企业这次非公开发行必须经过企业股东大会的审议批准。 本方案可能无法通过企业股东大会的表决。 另外，这次非公开发行股必须向中国银监会、中国证监会等监督管理机构批准或批准。 能否得到监管机构的批准或批准，以及最终得到监管机构的批准或批准的时间尚不清楚。

2、信用风险

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信用风险是指银行借款人或交易对方不能按照事先达成的协议履行义务的可能性。 我公司的信用风险主要来自贷款发放和表外信用业务等，其中与贷款相关的风险主要是贷款工会风险、不良贷款率高、准备金低的风险。

、流动性风险

商业银行在业务经营过程中，由于资产和负债结构不平衡或期限组合不当等原因，可能会导致资产组合在适当期限内提供资金的价格意外增加的风险，以及无法及时以合理价格结算首付的风险。 本公司把防止流动性风险作为事业的重点之一，但由于银领域本身的特殊性，本公司有流动性风险。

4、市场风险

本企业的市场风险主要来自利率和汇率产品的头寸，利率、汇率、商品价格及其他市场因素不明的变动可能会导致对企业未来利润、现金流不利的一些变化，从而遭受潜在的损失。

5、操作风险

操作风险是指内部程序不完备、操作员错误和非法行为、外部引起的风险。 如果公司治理结构不完全，控制制度不合理，操作程序和标准偏差，业务员违反程序规定，内部控制系统不能比较有效地识别、提示和阻止违反行为和不当操作，可能会造成损失。

六、政策风险

商业银行是货币政策传导的第一渠道货币政策工具的运用影响商业银行的业务量和收益性。 本企业有无法适应政策变化而无法尽快调整经营战略的风险。

7、股价变动风险

本公司作为上市公司，基本面状况的一部分变化直接影响企业的股价。 另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场供求变化以及投资者的心理预期影响企业的利益水平、快速发展前景和股票价格。 本公司的股价可能会因上述风险因素而变动。

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深圳快速发展银行股份有限公司董事会