【证券代码：６００３９７　　　　　…】

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本企业及其董事会全体成员保证新闻披露文案的真实、准确和完善，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。

一、预计全年日常相关交易的基本情况

单位：万元

二、相关方介绍和相关关系

（一）相关方基本情况

１、萍乡矿业集团有限责任企业

法定代表人：徐绍芳

注册资本：人民币８１９９３万元

主营业务：国内各类采掘业、制造业、电力及水的生产和供应业、建筑业、交通运输、社会服务业，科学研究和综合技术服务业，文化艺术及广播电视业。国内商业批发、零售业，餐饮业，房地产开发（凭资质证经营）凭许可证经营的进出口业务（上述经营范围中国家法律法规有专项规定从期规定，有许可证的凭许可证经营）

住所：江西省萍乡市昭萍东路２７号

２、萍乡高坑煤业有限责任企业

法定代表人：易增维

注册资本：人民币６６０万元

主营业务：原煤开采、洗精煤洗选加工、煤矿安全生产、技术咨询、服务

住所：江西省萍乡市安源区高坑镇

３、萍乡青山煤业有限责任企业

法定代表人林绍华

注册资本：人民币１４３３万元

主营业务：煤炭开采、洗精煤、洗煤加工

住所：江西省萍乡市安源区青山镇

４、萍乡矿业集团白源煤矿

法定代表人：李炳其

注册资本：人民币１１２０万元

主营业务：原煤开采、洗精煤、洗煤

住所：江西省萍乡市安源区白源镇

５、萍乡矿业集团建筑安装总企业

法定代表人：彭晓村

注册资本：５０００万元

主营业务：工业与民用建筑工程施工一级（承担各类型工业与民用建设项目的建筑施工。承担中型工业建设项目的设备、线路、管道、电器、仪表及其整体生产装置的安装，非标准钢构件的制作、安装和中型公用、民用建设项目的设备安装。承担工程造价１０００万元以下的各类地基与基础工程施工。承担各类单项工程面积在８０００平方米以下、高度８０米以下的建筑幕墙工程的施工。承担高速公路路基一级标准以下公路和独立大桥工程的施工。承担１１０ＫＶ及以下送电线路和同电压等级变电站建筑安装工程施工）。承包本领域境外工程和境内国际招标；上述工程所需的设备、材料和零配件进出口；对外派遣本领域工程、生产及服务领域的劳务人员；按国家规定在国外举办各类公司。水泥构件、锯材、机电产品、建筑装潢材料、金属材料（不含贵金属）、建筑材料、五金交电、百货、日用杂品、电器机械、塑料制品、农副产品、副食品、其它食品（烟零售）、装饰材料批发、零售。粮油零售，电器机械维修，汽车客、货运。４００米以内水井钻井施工。

住所：江西省萍乡市昭萍西路８３号

（二）相关方相关关系

１、萍乡矿业集团有限责任企业

萍乡矿业集团有限责任企业是本企业的控股股东和首要发起人，截止２００４年１２月３１日，该企业持有本企业法人股１３５０５６６８８股，占总股本的６１．３９％。

相关人符合《股票上市规则》第１０．１．３第（一）项规定的情形。

２、萍乡高坑煤业有限责任企业

截止２００４年１２月３１日，萍乡矿业集团有限责任企业持有萍乡高坑煤业有限责任企业９２．４２％股权，与企业属同一母企业控制的子企业。

相关人符合《股票上市规则》第１０．１．３第（二）项规定的情形。

３、萍乡青山煤业有限责任企业

截止２００４年１２月３１日，萍乡矿业集团有限责任企业持有萍乡青山煤业有限责任企业７０％股权，与企业属同一母企业控制的子企业。

相关人符合《股票上市规则》第１０．１．３第（二）项规定的情形。

４、萍乡矿业集团白源煤矿

截止２００４年１２月３１日，萍乡矿业集团有限责任企业持有萍乡矿业集团白源煤矿１００％股权，与企业属同一母企业控制的子企业。

相关人符合《股票上市规则》第１０．１．３第（二）项规定的情形。

５、萍乡矿业集团建筑安装总企业

截止２００４年１２月３１日，萍乡矿业集团有限责任企业持有萍乡矿业集团建筑安装总企业１００％股权，与企业属同一母企业控制的子企业。

相关人符合《股票上市规则》第１０．１．３第（二）项规定的情形。

（三）履约能力拆析

企业与萍乡矿业集团有限责任企业及其控股子企业进行经常性相关交易，企业２００５年向对方购买原材料及燃料、动力的金额大于向对方产品销售的金额，而且购销双方将就经常性相关交易执行情况签署了有关法律文件，因为此基本不存在对方占用企业资金并形成坏账的可能性。

（四）与该相关人进行的各类日常相关交易总额

单位：万元

三、定价政策和定价依据

由于历史渊源关系，企业与控股股东之间存在相关交易。企业与相关方的交易定价遵循了公平、合理、透明的市场大体上以合理的方法明确双方的权利和义务。企业控股股东向企业提供的服务按照双方签订的《综合服务协议》中的价钱条款执行；萍乡矿业集团建筑安装总企业具备工业与民用建筑工程施工一级资质，企业所需的建筑安装劳务通过招标比价的方法在同等条件下优先选择萍乡矿业集团建筑安装总企业实施；相关方向企业提供的产品、材料、燃料动力根据单笔购销合同，按市价计算；企业向企业控股股东及其子企业销售货物以不高于同类商品市场价钱为大体上。

由于２００４年１２月３１日企业与萍乡矿业集团有限责任企业实施了重大资产置换，本次重重大资产置换实施后，企业的部分业务发生变更，上述相关交易文案将发生了变化，可能发生的相关交易包括：置换出安源股份的煤矸石发电厂、电力分企业继续向包括玻璃厂在内的安源股份下属单位供电；置换出安源股份的物资企业继续向安源股份下属的客车厂制冷设备厂销售货物；玻璃厂继续向萍矿集团采购货物等。为规范本次资产置换完成后萍矿集团和安源股份双方的相关交易，萍矿集团已出具承诺如下：本次资产置换完成后，萍矿集团将严格按照有关规定规范与安源股份之间的相关交易行为，不损害安源股份及其中小股东的合法权益。企业已就新的相关交易文案及预计发生额与相关方重新签署了《综合服务协议》及《工程劳务框架协议》。

四、交易目的和交易对上市企业的影响

企业接受控股股东的综合服务，首要是由于安源股份与萍矿集团办公距离近，加上企业未设立通讯、维修等专门等综合服务机构，上述企业所需服务在价钱公平合理的情况下企业优先选择了由萍矿集团提供。企业向萍矿集团及其控股子企业采购生产所需的部分材料、燃料是企业利用集团的整体特点，通过集团统一对外进行招标采购的方法进行的、对企业来说是有利于企业节约采购价钱的。企业向萍矿集团采购电力：一是浮法玻璃厂置入企业前一直由原企业所属电力企业供电；二是考虑到玻璃窑炉生产的特殊性，为保证玻璃生产线的安全生产，必需增加供电线路确保供电正常。

综上所述，上述相关交易对企业是有利和必要的。

五、审议程序

１、董事会表决情况和相关董事回避情况

企业第二届董事会第十四次会议审议通过了相关交易框架协议及企业２００５年日常持续性相关交易一些事项。由于董事徐绍芳先生、孙炎林先生、李运萍先生为本相关交易一些事项之相关董事，所以以上三位董事回避表决，由其他五位董事表决，这五位董事均一致同意该项议案。符合《企业法》、《企业章程》的有关规定，没有损害企业和股东的好处。

２．独立董事事前认同情况和发表的独立意见。

１独立董事事前认同情况

企业独立董事史忠良先生、王芸女士、曾纪发先生认为：《关于审议相关交易框架协议的议案》为相关交易议案，企业独立董事同意此项议案；企业根据《股票上市规则》的要求，结合企业以往的现实的情况和企业资产置换后的业务构架情况，企业对２００５年日常持续性相关交易进行的预计是比较合理的，上述相关交易有利于企业生产经营活动正常进行。企业２００５年全年预计发生的日常相关交易额达到上海证券交易所上市规则之１０．２．４条规定的相关交易一些事项之关联标准。我们作为安源实业股份有限企业的独立董事，同意将《关于审议相关交易框架协议的议案》提交董事会审议，并提请企业及时完善履行新闻披露义务。

（２）独立董事独立意见

企业独立董事史忠良先生、王芸女士、曾纪发先生认为：企业的本次相关交易议案的表决程序符合有关法律法规和《企业章程》的规定；企业与其相关方的２００５年日常持续性相关交易是有确切必要性的，有利于企业生产经营活动正常开展和进行；企业与其相关方之间的２００５年日常持续性相关交易遵循了公允的价钱和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正的大体上；本次相关交易对企业及全体股东是公平的，不存在损害企业及其他股东特别是中、小股东的好处。

３．此项相关交易无须获得股东大会的批准。

六、相关交易协议签署情况

１、企业于２００５ 年４ 月１０ 日与萍乡矿业集团有限责任企业签订了《综合服务协议》。协议首要文案如下：

１交易价钱：除有关法律、法规和政府政策要求使用政府定价外，萍矿集团和安源股份之间的各项服务费用标准依提供服务的市场价钱予以明确；在任何情况下若萍矿集团并且向任何第三方提供本协议所提及的服务则安源股份支付的该项服务费用不应高于萍矿集团向任何第三方收取的费用；购销合同按市价计算。

２综合服务结算方法：提供的劳务或货物结算按照国家有关税法规定执行；接受服务方按月向对方支付结算款。

３协议比较有效期限：《综合服务协议》比较有效期为２ 年。

２、企业于２００５ 年４ 月１０ 日与萍乡矿业集团建筑安装总企业签订了《工程劳务框架协议》。协议首要文案如下：

１交易价钱及结算方法：工程价款竣工结算根据２０００年全国统一建筑工程基础定额（江西单位估价表）、安装定额（江西单位估价表）、江西省费用定额、江西省和萍乡市有关计价文件和规定计算明确。

２协议比较有效期限：《工程劳务框架协议》比较有效期为１ 年。

七、备查文件目录。

１、企业二届十四次董事会决议；

２、《综合服务协议》、《工程劳务框架协议》；

３、独立董事关于企业２００５ 年度日常相关交易一些事项的事前认同情况及独立意见。

安源实业股份有限企业董事会

２００５ 年４ 月１０ 日

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安源股部

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