【深圳高速公路股份有限企业关于收购武黄高速公路　…】

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本公司全资子企业美华实业(“美华企业”)有限企业(“美华企业”)和相关人员深圳国际控股有限企业(“深圳国际”)全资子企业辉轮投资有限企业(“辉轮企业”)分别是湖北投资有限企业(“湖北投资”)、黄植瀛集团 sabagayasendirianberhad (“Saba Gaya企业”)、jade em-peror limited(“jel企业”)等相关人员表示，“关于湖北马颌高速公路经营有限企业所有权转让合同”(“马颌合同”)和“。 本企业、美华企业、辉轮企业合计以港元1，188，421，519元的价格收购湖北马颌高速公路经营有限企业(“马颌企业”)的所有权，获得湖北武汉到湖北黄石高速公路(“武黄高速”)的所有经营权，其中本企业

武黄高速的存款期限为25年，从1997年9月23日到2022年9月22日。 武黄高速是用沥青铺设的双向四车道高速公路，全长70.3公里，位于湖北省境内，从武汉市到黄石市，中途经过鄂州市。

计划进行的这次交易与本公司投资回收道路整体的业务战术一致。 本企业董事会相信，这种收购将增加本企业在中国其他经济发达地区投资和管理项目的经验和技能，通过收购提高本企业未来的盈利能力和现金流。

拥有本公司股份30.03%的第一大股东新通产业开发(深圳)有限企业(“新通产企业”)与辉轮企业同为深圳国际全资子企业，以及本企业及美华企业董事陈潮、本企业董事候选人， 本企业及华企根据与辉轮企业有关联的《香港共同交易均受企业证券上市规则限制》，这次交易是第一交易及相关交易。 [/BR/] [/H// H/]在审议和表决关于这次交易的几个事项时，董事陈潮、钟珊瑚群、陶宏向董事会申报并回避了好处。 这次交易必须得到股东大会的批准，与该相关交易有利害关系的相关人员要在股东大会上放弃对该议案的投票权最终结束价格次的交易，必须满足一定的前提条件，因此请投资者仔细阅读本公告的相关内容 [/BR/] [/H/H/] 1、交易概要

1、200年3月19日，本企业、米华企业、辉轮企业与湖北投资、黄植瀛企业、saba-gaya企业、JE

这次交易可以分为

(2)根据湖北投资、黄植瀛企业、sabagaya企业、李三春、陈良民、黄植瀛、美华企业、辉轮企业、本企业和jel企业双方签署的JL协议，美华企业和辉轮企业分别为475、368、608元， 承接sabagaya企业拥有的jel企业股份112，00，00股和126，00，00股，分别占jel企业发行的股份的40%和45%。 jel企业以履行马颌合同的纯港元176，850，00元向股东sabagaya企业回购了42，00，00股股票，占jel企业发行的股票的15%。 [/BR/] [/H// H/]此次交易完成后，本企业直接拥有马颌企业的15%股权，拥有米华企业拥有的jel企业的47.06%股份和jel企业拥有的85%股权，间接拥有马颌企业的40%股权，合计 辉轮企业拥有jel企业52.94%的股份，拥有马颌企业45%的股份。

2、由于持有本公司股份30.03%的第一大股东新通产企业与辉轮企业同为深圳国际全资子公司，以及本公司及美华企业董事陈潮、本公司董事候选人李景奇担任辉轮企业董事，

根据上海证券交易所股票上市规则，这次交易由本企业和相关人员共同投资，构成了企业的关联交易。 根据《香港共同交易都受企业证券上市规则限制》，这次交易是第一交易及相关交易。 这次交易必须得到股东大会的批准，与该相关交易有利害关系的相关人员(新通产企业及其相关人员)要在股东大会上放弃对该议案的投票权最终结束价格次交易，必须满足一定的前提条件，因此向投资者发出本公告

3、本企业第三次董事会分别于200年6月5日、200年6月28日、200年10月25日、200年1月10日在本企业会议室召开第12次、第13次、第15次及第17次会议及200年3月18日召开r3-0503 全体董事以亲自出席或者委托其他董事出席的方式出席了上述会议及决议案，这次交易的最终方案由所有董事(包括独立董事)一致通过。 [/BR/] [/H// H/]在审议和表决关于这次交易的几个事项时，董事陈潮、钟珊瑚群、陶宏向董事会申报并回避了好处。 独立董事发表了认为董事会在召集和召开董事会会议的过程和过程中符合相关法律、法规和《企业章程》的规定的意见。 在表决相关交易时，所有相关董事都基本遵守了回避。

二、客户当事人的情况介绍

(一)客户情况介绍

(一)湖北投资、在香港设立的有限责任企业、注册地址及主要工作地点:香港中环德辅中71号 注册地址和主要办公地点:香港干诺道西1-6号亿利商业大楼100 1室，注册资本:港元10，00元，主营业务:投资，实际管理者:黄植瀛。

(3) sabagaya企业，在马来西亚设立的有限责任企业，注册地址: 8th floor，block 8，lot 81，kompleks kuwasa，p.o.box1291 bangunan kswp 49，jalan karamunsing，88814 kota kinabalu，sabah，malaysia，注册资本: 13，00，00

(5)陈良民，马来西亚籍人。

(6)黄植瀛，马来西亚籍人。

(7) jel企业，相关信息请参照以下内容。

在本企业知道的范围内，上述交易对方与本企业或本企业前10名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面未发现任何相关关系。

(二)其他当事人的情况介绍

米华企业、在香港设立的有限责任企业、注册地址和主要办公室:香港金融街8号国际金融中心二期29楼2911-12室，注册资金: 17，00，。 辉光企业，在英属维尔京群岛注册设立的有限企业，注册地址: offshore incorpora-tions limited，p.o. box 957 road town，tortola，british vir-gin islands， 通信地点:香港九龙尖沙咀东部科学馆道1号康宏广场南座22楼2206-2208室，注册资本:美元50，00元，每股1美元，共计50，00股，面值发行完毕

辉轮企业实际统治者深圳国际在百慕大 香港的联合交易均限于企业主板发售，注册地址: bank of bermuda building，6 front street，hamilton hm11，bermuda总办事处和第一营业地点:香港九龙尖沙咀东部科学馆道一号 发行的股东资本:港元1，143，281，162.6元，主要营业业务:投资控股、深圳国际，其附属企业及其联营企业主要从事全程物流和运输配套服务，以及相关资产和项目的投资、经营和管理。

截至本公告刊登之日，深圳国际尚未发表200年年度报告，根据公开的200年年度报告(已审计)和200年中期报告(未审计)，根据香港会计准则，深圳国际200年和200年 必须占00元的00元，200 3年12月31日和200 4年6月30日的股东资本和储备分别是港元2，322，174，00元和港元2，477，081，00元。

在这次交易之前，本企业没有就辉轮企业或马颌企业的所有权或jel企业的股票进行关联交易。

除了上述公开的新闻及辉轮企业理事陈潮先生、李景奇先生是新通产企业理事以外，在本公司知道的范围内，辉轮企业和本公司或本公司前10名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其他

三、客户基本情况

(1) jel企业、在开曼群岛设立的有限责任(豁免 分为300，00，00股，每股美元0.1元，发行和缴纳的股票为280，00，00股，唯一的业务是作为马颌企业的唯一海外投资者，实际支配着人:根据李三JL协议，相关人员没有运用优先预约权。

sabagaya企业持有的jel企业的股票61，180， 00股除了位于马来西亚银行malayan banking berhad马来西亚东部sabah的kota kinabalu分店外，被湖北投资、黄植企业、SabaGaya企业抵押的jel协议由SabaGaya企业拥有 对于00股被抵押的情况，jel企业全部发行的股票280，00，00股安排不要给受让人带来所有权负担。

jel企业的唯一业务是作为马颌企业的唯一海外投资者，因此其资产状况和经营成果的简单情况请参照以下马颌企业的相关数据。

(2)马颌企业、外商独资公司于1995年8月10日经湖北省对外经济贸易委员会批准成立，于1995年8月11日经湖北省工商行政管理局批准设立，注册地址:湖北省武汉市洪山区民院路6号尖东智能花园南三 在武黄公路沿线开发或经营加油站、汽车零部件和修理、招牌、餐厅等服务项目。 唯一的股东: jel企业，不存在具有优先受让人权的其他股东。

jel公司有与同样的交易相同的习惯性保证，包括保证被收购所有权的所有权和确保没有其他所有权负担。

马颌企业200 4年12月31日的资产负债表、2001-12月的损益表、利润分配表和现金流量表已经在具有证券业务资格的中审会计师事务所华中分企业审计中，出具了没有标准保存意见的审计报告。 审计的财务数据摘录如下:

项目200 4年12月31日

(人民币)

资产总额482，537 427.90

或与某些事项相关的总金额0.00

的项目204年1-12月[/br]。 655.55

主要营业利润159，690，832.04 [/BR/] 净利润98，628， 882.06

注:武黄高速商誉作为无形资产入账

四、交易合同第一复印件及定价情况[/BR/] [/H 马颌企业由外商独资公司变更的jel企业免除现在任命的董事，重新任命四名董事。 本公司任命一人重组董事会。 本公司还任命项目企业的法定代表人(董事长)。

货款及其支付

(1)本企业以现金全额支付给jel企业，作为收购马颌企业所有权的货款港元178、263、228元。

(2)除支付给jel企业的款项外，本企业还需要代替中国税务部门的jel企业，支付伴随马颌企业所有权转让的所得税。 根据计算，所得税约为15，442，611元

(3)在马颌合同签订日的5个工作日内，各方向原批准机构转让( I )马颌合同下马颌企业的所有权，( ii )从马颌企业到中外合作经营公司及( iii )

(4)本企业取得( I )原批准机构就马颌企业由中外合作经营公司颁发的批准证书，或( ii )本企业股东大会批准马颌合同(其中晚一方)的5个工作日内将首付20，00，00元在中国国内银行 在完成上述阶段(3)中提到的事项登记手续的5个工作日内，本公司为jel企业提供中国工商银行深圳市分行的银行保证，在中国国家外汇管理局深圳市分局(“深圳外管理局”)本企业购买外汇支付马颚合同和jel企业 中国工商银行深圳市分行需要向jel企业支付等额外汇

(6)自马颌企业15%股权转让在原登记机构完成登记之日起5个工作日内，本企业和jel企业共同向有关税务部门由jel企业在马颌合同项下取得 该应纳税额明确后，15个工作日内，本公司必须以目标所有权受让人的身份向税务机关支付该所得税，完成代扣代缴义务，处理所有相关的纳税说明。

(7)本企业必须在取得上述阶段(6)所述纳税说明书之日起5个工作日内，向深圳外管局提交购买外汇的股票转让费用的正式申请，并提交所有文件和资料。 本公司在深圳对外管理局批准本公司购买外汇支付股转让价款文件之日的三个工作日内向jel企业提交该批准文件的，必须提交加盖本公司印章的复印件。

(8)从深圳外管局向jel企业提交支付马颚合同购买外汇的批准文件复印件以及关于银行账户资料的书面通知之日起3个工作日内，jel企业将向本企业收取的首付，为了本企业根据马颚合同返还首付，

(9)深圳外管局批准购买本企业外汇，在收购的马颌企业所有权款项和jel企业指定给本企业的jel企业根据马颌合同返还首付的银行账户内，本企业在收购的马颌企业所在地

先决条件

马颚合同中规定:

(a )本企业股东在股东大会上批准马颚合同，深圳国际股东在股东大会上批准jel合同。

(b )经所有马颌合同所需的其他第三方同意和批准，包括但不限于湖北省交通厅、马颌企业原批准和登记机构、深圳外管局以及上海证券交易所和香港联合交易的所有限制企业。 及

(c )在马颌合同签订后60天内，本公司向jel企业发出书面通知，进行尽职调查后，本企业对马颌企业的财务、税务、业务及其他法律等各方面以及jel企业拥有马颌企业所有权的情况表示满意

如果不满足上述任何前提条件，马颚合同将自动终止。 这时，除了jel企业返还本公司收到的首付为20，00，00元，本公司承担向jel企业返还马颌企业所有权的情况以外(马颌企业所有权的转让被批准或登记，且其返还手续全部完成的情况下， [/BR/] [/H/H/]马颚合同完成[/BR/] [/H// H/]马颚企业所有权转让在预定完成日(从马颚合同签订之日起第85天，如果这天马颚合同没有完成，则该日期可以根据本企业的要求延期30天)完成，jel企业

例如，马颌企业的所有权不能转让的情况下，各方必须承担各自的支出和费用。

(1)如上所述，对以“前提条件”为问题的段( c )所指的尽职调查表示满意的通知，除非本企业向jel企业发出。

(2)对上述以“前提条件”为主题的段( c )中提到的职务调查感到满意的通知，是本公司向jel企业发出的，但马颌企业的股票转让未成功是jel企业违反合同引起的，JER [/BR/] [/H/H/]马颚企业所有权的返还

本企业基于任何理由，根据马颚合同的条款，如上述以“货款及其支付”为主题的第(9)段所指出的那样，将收购马颚企业所有权的货款交给jel企业。

(二) jel协议

美华企业及辉轮企业(统称“受让人”)对湖北的投资、黄植泷企业、sabagaya企业(统称“转让人”)的收购由J sabagaya公司将jel公司剩下的15%的股票卖给jel公司，共计注销42，00，00股。 以下详细说明jel企业股份的收购和回购情况:

转让人持有的股份数美国华企业以jel企业[/BR/] [/H/H/]收购的股份数

湖北投资157、647。 470 0

(56.30% ) ( 26.49% ) ( 29.81% )

黄植泸企业61，180，008 000 [/BR/] [/H 00 0

(100 % ) ( 40% ) ( 45% ) ( 15% )

sabagaya公司拥有的所有受让人收购或由jel公司回购的61，180，00股jel公司股票， 在jel合同签署之日，该银行仍被马来西亚银行malayan banking berhad位于马来西亚东部sabah的kota kinabalu分行约束，受益于jel合同的前提条件全部履行或免除后的第21 在jel企业及转让人同意后的日期，sabagaya企业通过香港持有的银行账户书面确认支付该银行的全部本金、利息及相关银行费用后，解除61，180，00股对jel企业股份的权益。 另外，在jel协议成功的情况下，马颌企业将从200年9月1日到jel协议完成日期之间的财务期间的净利润归于所有本企业及受让人。 这些利润由米华企业和辉轮企业按55%和45%的比例分配。 [/BR/] [/H/H/] [/BR/] [/H// ] (1)转让人应支付的jel企业款项合计为港元1，010，158，291元(其中港元475，368，608元由美华企业支付，港元534 其中港元669，081，315元是湖北投资销售157，640，00股的款项，港元259，670，102元是黄植瀛企业销售61，180，00股的款项和其他港元81，406，874元是sabagaya企业销售19 从jel协议签订之日起3个工作日内支付订金，支付给合计港元21，250，00元(其中港元10，00，00元由美华企业支付，港元11，250，00元由辉轮企业支付)转让者指定的账户。 如果不成功，订金将返还给受让人。 支付给各转让者的预付款如下:

收款人预付款金额

湖北投资港元14，075，00元 500元[/br] 500元

合计港元21，250，00元

(这些金额根据jel协议规定的项目企业分配给转让人的金额以及转让人其他责任的履行情况，进行相应的扣除):

受益人的支付金额[/br] 315元[/BR/] [/H// H/]黄植企业港元 602元

sabagaya企业港元79，694，374元

共计港元988， 900元

(5) jel企业在马来西亚银行malayan banking berhad扣除位于马来西亚东部sabah的kota kinabalu分行的本金、利息和相关银行费用后，留在sabagaya企业 上述金额汇到香港持有的

先决条件

jel协议中规定，

(a )深圳国际及本企业股东分别参加深圳国际及本企业参加jel协议所需的所有认可。

(b )根据马颚合同的条款，完成了马颚企业的法定代表人及董事的变更登记。

(c )深圳外管局正式批准本企业同意购买马颌企业所有权网款的外汇及马颌企业所有权网款从中国境内汇款。

(d ) jel协议签订之日起60天内，受让人书面通知转让人，经过调查，被告对马颌企业及jel企业的财务、企业、税务、业务及其他法律等各方面表示满意。

受让人有权免除( a )、( b )或( d )的全部或部分条件。 深圳国际董事及本公司董事确认受让人在该公告当天没有免除上述条件的意图。

如果上述条件在jel合同签署85天后的第一个工作日或合同当事人同意的其他日期或jel企业和本企业不能在马颌合同同意的其他日期内履行(或免除)，则合同方对其他当事人 [/BR/] [/H/H/] jel合同完成

jel合同在jel合同所有前提条件履行或免除后的第21个工作日或受让人、Jel企业和转让人同意后的日期完成。 合同未正常完成的，除以下情况外，订金转让任何协议人不能向其他协议人提交任何申索:

(1)本公司根据马颚合同发出了对有关职务调查满意的通知，但未成功。 受让人或本公司个别及共同向转让人、jel企业及保证人发出需要支付5，00，00元作为港元的

(2)本公司基于马颚合同对有关职务调查表示满意的通知时，未成功的是转让人、JR jel企业或保证人需要个别及共同受让人及本公司支付港元5，00，00元作为相关jel合同及马颌合同的全部[/BR/] [/H/] [/H/H/]李三春、陈良民、黄植瀛与马颌合同和JL合同

(四)货款的明确基础[/BR/] [/H// ]此次交易的货款及其他条款是相关人士公平协商达成的，本公司在香港聘请的独立专业判断师考虑到马颌企业的价值估计约港元12亿元。 据评估，马颌企业55%的股权价值约为港元6.66亿元。 本企业支付的款项为港元653，631，836元，与马颌企业的估计公平市场价格不符。 本企业董事会认为这次交易的条款公平合理，符合本企业股东的整体利益。

这次交易的费用全部用现金支付。 本公司和米华企业通过自己的内部资金和对外贷款安排筹措这次交易的资金。

5、这次交易前后的jel企业及马颚企业的股东结构[/BR/] [/BR/] [/H/] [/BR/] [/H

，关于收购行为的其他安排

1、jel企业和马颌企业都是独立的公司法人，不会发生人员配置和土地租赁问题。

2、这次交易所需的资金，与资金的募集无关，本公司通过自有资金和借款筹措。

3、马颌企业董事会由5名董事组成，本公司有权直接任命1名董事，美华企业有权通过jel企业间接任命2名董事，即，本公司直接及间接任命5名董事中的3名 本企业还任命马颌企业董事长。

4、jel协议完成后，本公司及深圳国际同意辉轮企业及美华企业对任何对方销售的jel企业的股票分别拥有优先预约权。

5，根据1995年6月7日签署的合同，马颌企业从湖北省政府收购了武黄高速的1997年9月23日开始25年的经营权和湖北省高级公路管理局作为承包商的高速公路管理合同。 根据1995年6月7日签订的合同及其后的修改，武黄高速收款及其相关设施的采用、管理、保护、保养和修理在武黄高速经营期间委托给湖北省高级公路管理局或偶尔指定的新分承包商(现湖北武黄高速公路经营有限企业)

7、这次交易的目的和对企业的影响

武黄高速的收款期限是从1997年9月23日开始的25年。 武黄高速是铺沥青的双向四车道高速公路，从武汉市关山一路南环铁路桥到黄石市黄石长江大桥，全长70.3公里。 武黄高速位于湖北省境内，从武汉市到黄石市，沿途经过鄂州市，是湖北省最早的高速公路之一，其前身是1991年开通的武黄一级公路，1996年改造为高速公路，202年至203年修理，水泥路面沥青

武黄高速东联黄石长江大桥、黄石-黄梅高速公路通过周边高速公路网和安徽合肥-高河口-界子腿高速公路、江西南昌-九江高速公路、九江-景德镇高速公路，通过西联宜昌-武汉高速公路，在武汉南北贯通 近年来，湖北省和周边省经济稳定快速增长是优质交通需求的迅速增加和社会整体基础设施建设的投资完善，因此武黄高速的交通量和旅费收入增加显着。 日平均自然车流量和年旅费总收入分别从200年的14，672辆和人民币158，037，020元增加到200年的20，837辆和人民币227，698，656元，增幅分别为42.02%和44.08%。

中国经济的持续快速增长将推动运输物流业的高速发展。 特别是中国政府开发西部的政策增加了地区间的商业贸易往来、货物运输和旅客移动，产生了旺盛的交通需求，给高质量的交通基础设施带来了良好的快速发展前景。 武黄高速是湖北省东部运输互联网的重要道路枢纽，与附近网络共同联系湖北和安徽、江西省经济往来，构成连接中国中西部和东部沿海地区的沪蓉国道的主要组成部分，具有重要的区位特征和战术意义。 [/BR/] [/H// H/]本公司对中国收费公路市场的前景很乐观，这次交易是收购低价高质量收费公路的机会，换算成每公里的收购价格约为1677万元，这次交易为提高利润提供了可行的商业机会 这次交易完成后，马颌企业成为本企业的合营企业，本公司的资产规模和利润基础进一步加强了。 另外，武黄高速为已经运营的收钱道路项目，记录了良好的业务记录，本公司收钱道路建设中的各种风险和开通后的车流量不需要承担预想以上的风险，将投资整体风险控制在较低水平。

计划进行的这次交易与本公司投资回收道路整体的业务战术一致。 本企业董事会相信，这种收购将增加本企业在中国其他经济发达地区投资和管理项目的经验和技能，通过收购提高本企业未来的盈利能力和现金流。

八、中介机构对本交易的意见及股东大会的召开

本企业已聘请具有证券业务资格的中审会计师事务所华中分企业，根据马颌企业的实际需求及香港联合交易的全限制企业的关系要求，执行判定 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易全部企业证券上市规则》的有关规定，这次还需要经本企业股东大会审议和表决通过。 本企业董事会尽快按照规定召集股东大会，并按照新闻义务披露的要求在股东大会召开前披露相关情况，审议表决本交易的股东大会通知另行公告。

9、独立董事的意见

本企业所有独立董事对本次交易的几个事项发表独立意见，(1)本企业召集、召开董事会会议的程序和过程是相关的 在表决相关交易时，所有相关人员的董事都遵守回避的大体情况，9名非相关董事(包括4名独立董事)一致通过相关议案，董事会违反诚信大致决定相关交易，签署相关协议，披露新闻等 (2)这种关联交易是本企业相关人员大力支持本企业业务经营和快速发展的体现，本企业和深圳国际在与独立第三方同等条件下签订收购协议，协议复印件按照通常的商业条款制作，遵循公平、公正、合理的大体。 如果交易成立，符合本公司全体股东的利益。

10、监事会意见

监事会认为，本企业董事会在召集、召开董事会会议的过程和过程中，符合相关法律、法规和《企业章程》的规定。 董事会对该议案进行表决时，所有利益攸关方的董事都遵守回避的大体情况，没有发现董事会违反诚信基本决定相关的交易议案，签署相关协议，披露新闻等情况。 这次交易符合本公司及股东的整体利益，对本公司没有出现不公正状况的项目的内部决定程序是合法的，没有发现违反法律、法规及《企业章程》的行为，没有发现内幕交易。

1、细查书类目录

1、本企业董事会决议、董事会会议记录、本企业独立理事意见

2、jel企业、李三春、陈良民、黄

3、湖北投资、黄植瀛企业、sabagaya企业、李三春、陈良民、黄植瀛、米华企业、辉轮企业、本公司和jel企业10人签署的JL协议。

4、本公司监事会决议、监事会会议记录

5、中审会计师事务所华中分企业发行的【200 5】中审华中审字第【200 20】号审计报告 [/BR/] [/H/H/]在本文中，[/BR/]深圳高速公路株式会社

董事会

二○○五

收购

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