【清华紫光股份有限企业董事会关于企业国有法　…】

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本企业及董事会全体成员保证公告复印件真实、准确、完整，没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏。 2005年1月10日，本公司接到控股股东清华紫外光(集团)总企业的通知，根据清华大学经营资产管理委员会关于股权转换的决定，清华大学是清华紫外光(集团)总企业持有的清华紫外光株式会社的42%国有法人股(共计86，55 ) 按照中国证监会的相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，现在将这次国有法人股无偿转让的相关事项公告如下。 根据清华大学经营资产管理委员会《清华紫光股份有限公司关于部分国有法人股转换的决定》，批准清华紫光(集团)总企业持有的本企业86，553，600股国有法人股(本企业总股的42% )无偿转让给清华控股公司 在这次股票转换前，清华紫外光(集团)总企业拥有本公司12，800万股国有法人股，占企业总股东股的62.11%。 清华控股有限企业是清华紫外光(集团)总企业的唯一出资人，清华控股有限企业是本公司的实际管理者，清华大学是本企业的最终实际管理者。 此次股权转换完成后，清华控股有限企业直接持有本公司86，553，600股，占本公司总股东的42%，本公司第一大股东清华紫外光(集团)总企业依然持有本企业的41，446，400股， 这次转换的股票性质依然是国有法人股，本公司的实际统治者依然是清华控股有限企业，最终的实际统治者依然是清华大学。 目前，清华大学是教育部于2004年12月21日发行的《教育部同意将清华紫外光(集团)总企业持有的清华紫外光股份有限企业的部分国有法人股无偿转账给清华控股有限企业的批准》(教技发函[2004]16号文) 这次国有法人股无偿转移的一些事项必须得到国务院国有资产监督管理委员会和中国证监会的批准。 根据《证券法》、《上市企业并购管理办法》的规定，上述股权转账触发清华控股有限企业的要约收购义务，经中国证监会批准，将清华控股有限企业收购企业所有股东持有的所有股份的要约义务 本企业密切注意股票转换的进展情况，维持双方的信息表达，依照相关法律、法规及时履行新闻披露义务。 清华紫外光股份有限公司 董事会。 2005年1月11日 清华紫外光股份有限公司企业并购报告摘要 上市企业名称:清华紫外光股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票的简称:清华紫外光 股票代码: 000938 电话: 010-62770008 联系方式:齐联 收购方名称:清华控股 地址:北京市海淀区清华大学华业大厦7楼 通讯地址:北京市海淀区清华大学华业大厦7楼 联系电话: 010-62782279 联系方式:王涛 律师事务所:上海市通力律师事务所北京分部 通讯地址:北京市建国门外大街1号国贸大楼1座27楼 电话: 010-65058100 负责人:白亚铮，张柱 签署日期:二○○五年一月十日 重要声明 一、收购方包括《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市企业收购管理办法》(以下简称《收购方法》)、《公开发行证券的企业新闻披露复印件和样式准则第16号——上市企业收购报告》(以下简称《准则16号》) 二、根据《证券法》、《收购方法》、《准则16号》的规定，本报告全面发布了收购者持有和管理的清华紫外光股份有限公司(以下简称清华紫外光)的股份。 在本报告提交日前，除本报告公开的持股新闻外，收购方没有以任何方式持有和控制清华紫外光的股票。 三、收购方承诺此次股票转换不存在一致行动者，也不存在通过其他协议、合作或相关关系等方法达成控股清华紫外光的一致行动行为。 四、收购方签署本报告得到必要的授权和批准，其履行也不违反收购方章程或内部规则的任何条款或冲突。 五、这次股权转换已经得到《教育部同意将清华紫光(集团)总企业持有的清华紫光股份有限企业的部分国有法人股无偿转移到清华控股有限企业的批准》，国务院国有资产监督管理委员会的批准和中国证监会规定 这次股权转账已经触发了全面要约收购义务，须经中国证监会批准，免除收购方全面要约收购的义务。 六、这次股票转账根据本报告所载资料进行。 除收购人和有资格从事受雇证券业务的专业机构外，本报告中未记载的消息的提供及本报告的解释或证明没有被委托或授权。 释义 在本收购报告中，除非另有提及，否则以下简称具有以下特定意义。 收购方、本公司、清华控股公司指清华控股有限企业 紫外光集团指清华紫外光(集团)总企业 清华紫外光指清华紫外光股份有限公司 这次股票转账是指清华控股从紫外光集团免费转账清华紫外光42.00%国有法人股(共计86，553，600股)的行为 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 证券法是中华人民共和国证券法 原来是指人民币 第一节收购方的介绍 、收购者的基本情况 收购方名称:清华控股 注册地址:北京市海淀区清华大学华业大厦7楼 注册资本: 20亿元 营业执照登记号码: 1000001003831(4-3) 法定代表人:荣泳霖 公司类型:有限责任企业 经济性质:国有独资 经营范围:资产管理、资产受托管理、实业投资和管理、公司收购、合并、资产重组企划、科学技术、经济及相关业务咨询和人员培训(国家有专业规定的除外) 经营期限:永久存续 税务登记号码:京国税海字110108101985670号 北京地税字110108101985670000号 组织代码: 10198567-0 通讯地址:北京市海淀区清华大学华业大厦7楼 电话: 010-62782279 传真: 010-62770340 股东名称:清华大学 二、收购方的第一产权与控制关系 (一)这次股票转让前的第一产权关系图； (二)收购方股东及相关人员介绍； 1 .股东 单位名称:清华大学 法人性质:事业单位法人 事业单位法人代表:顾秉林 开设资金: 184，219.00万元 举办单位:教育部 地址:北京市海淀区清华园 注册管理机构:国家事业单位注册管理局 清华大学创建于1911年，今天迅速发展成为一所以理、工科为主，兼多学科的综合大学，是国家重要的高等教育、科学研究和技术开发基地之一。 清华大学有14所学院、49个系、48个本科专业，授予硕士学位的学科，专业有139门学科，授予博士学位的学科，专业有107门，硕士和博士学位授予权的专业有理学、工程、文学、史学、哲学、法学、经济和教育 始于上世纪20年代的清华大学学校经营产业经历了数十年的迅速发展，拥有国内外有名的高新技术公司。 为制定清华大学科技产业快速发展战术，整合资产，调整结构，协调利益，经国务院批准，于2003年9月30日由清华大学出资成立国有独资有限责任企业清华控股有限企业，清华控股 成为科技成果转化、高新技术公司孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。 2 .主要利益攸关方 (一)清华南方股份有限公司(股票代码600100 ) 清华同性股份有限企业(以下简称清华同性)是清华控股成为第一发起人，以社会招聘方法设立的股份企业。 企业于1997年6月25日注册成立，同年6月27日正式在上海证券交易所上市。 企业总股东资本57，461.23万股，清华控股公司持有50.40%。 清华同志主要致力于高新技术产业的迅速发展，目前主要从事计算机和新闻技术产品、能源环保设备的开发、生产、销售和服务。 (2)诚志株式会社(股票代码000990 ) 诚志股份有限公司(以下简称诚志股份有限公司)成立于1998年10月9日，2000年7月6日在深圳证券交易所上市。 企业总股东资本17，925.00万股，清华控股持有29.00%的股份，另外清华控股投资的清华同性股份有限企业持有21.53%的股份。 (3)清华紫外光株式会社(股票代码000938 ) 清华紫外光是清华控股全资公司紫外光集团作为第一发起人，通过发起人法设立的股份企业。 企业于1999年3月18日注册成立，同年11月4日正式在深圳证券交易所上市。 企业总股20，608.00万股，紫外光集团持有62.11%股。 清华紫外光是国家要点高新技术公司全国电子新闻、电子政务百强公司。 企业现在的经营范围涵盖了it产品、软件和系统集成、渠道增值流通、通信等新闻电子行业。 (4)清华紫光古汉生物制药株式会社(股票代码000590 ) 清华紫光古汉生物制药股份有限公司(以下简称紫光古汉)是紫光集团控股的上市企业，企业注册地为湖南省衡阳市，企业总股20，302.84万股，2000年8月紫光集团向衡阳市国资局收购共计21.44%的国有法人股， 企业主要生产以古汉养生精(口服液、片剂)为代表的中药系列产品、以葡萄糖注射液等各种输液为代表的西药制剂系列产品，以及以人血白蛋白和c型球蛋白为代表的血液制品系列产品。 (五)泰豪科技股份有限公司(股票代码600590 ) 泰豪科技股份有限企业(以下简称泰豪科技)是经江西省人民政府批准，整个有限责任企业变更设立的股份有限企业。 2002年7月3日，泰豪科技股份在上海证券交易所上市。 企业总股东资本19，958.52万股，清华我方持有29.48%的股份。 (六)北京万东医疗器械股份有限公司(股票代码600055 ) 北京万东医疗器械股份有限公司(以下简称万东医疗)由垄断发起人北京万东医疗器械企业(以下简称万东企业)于1997年3月24日开始设立，1997年5月19日在上海证券交易所上市。 企业总股东资本14，430万股，万东企业持有其64.86%的股份。 清华控股控股的控股公司北京博奥生物芯片有限企业(以下简称博奥生物)和万东企业进行整体吸收合并，万东企业的经营性资产作为投资投入到股东北京医药集团，博奥生物成为万东医疗的控股股东， 三、收购方最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁 清华控股最近5年没有受到任何行政处罚、刑事处罚，也没有参与与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 四、收购方董事、监事、高级管理者的介绍 以上收购者担任董事、监事、高级管理层的人都是中国国籍，没有其他国家和地区的居留权。 最近五年没有受到行政处罚、刑事处罚或经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁。 五、收购方持有和控制其他上市公司5%以上发行的股票的简单情况 在本收购报告书提交日前，清华控股除了通过全资控股公司的紫外光集团持有清华紫外光62.11%的国有法人股(共计128，000，000股)外，其他上市企业持有、控制5%以上发行的股票的状况如下 直接持有清华同性289，625，244股国有法人股，占总股东股的50.40% 直接持有诚志股份51，982，500股国有法人股，占总股东股的29.00% 其全资控股公司紫光集团拥有紫光古汉43，524，000股国有法人股，占总股东股的21.44% 其控股公司清华同志拥有诚志股份38，611，800股社会法人股，占总股东股的21.53% 其控股公司清华我方拥有泰豪科技58，834，098股社会法人股，占总股东股的29.48% 其控股企业博奥生物与万东企业进行整体吸收合并，万东企业拥有万东医疗93，600，000股国有法人股，占总股东股的64.86%。 博奥生物成为万东医疗的控股股东，现在正在进行股票变更手续。 第二节收购方持股情况 收购方持有、控制清华紫外光股份的情况 在这次股票转换前，清华控股没有直接持有清华紫外光，已经发行给了外国股票。 在这次股票转账前，紫光集团作为清华紫光第一大股东直接持有清华紫光128，000，000股国有法人股，占清华紫光总股的62.11%，清华控股是紫光集团唯一的股东，持有紫光集团100%的股份， 二、股票转账的基本情况 这次股票转型为紫外光集团，是清华紫外光的第一大股东，直接持有清华紫外光128，000，000股国有法人股，占清华紫外光总股的62.11%，上述股票性质属于国有法人股。 清华大学经营资产管理委员会发行了《清华紫光股份有限公司关于部分国有法人股转换的决定》，批准将紫光集团持有的清华紫光42.00%的国有法人股(共计86，553，600股)无偿转让给清华控股。 此次股权转换完成后，清华控股成为清华紫外光的第一大股东，直接持有其42.00%的国有法人股(共计86，553，600股)，紫外光集团持有清华紫外光20.11%的国有法人股(共计41，446，400股) 这次股票转让结束后，转让的股票依然是国有法人股。 教育部发行了《教育部关于将清华紫外光(集团)总企业持有的清华紫外光股份有限企业的部分国有法人股免费转移到清华控股有限企业的认可》，并发行了紫外光集团持有的清华紫外光42.00%的国有法人股(共计86，550 % 这次股权转换必须取得国务院国有资产监督管理委员会关于股权转换行为及国有股权管理的一些事项的批准和中国证监会规定期间内的审查没有异议。 这次转账的股票总额超过清华紫外光发行的股票的30%，因此触发了全面申请收购义务，还必须得到中国证监会的批准，免除清华控股全面申请收购的义务。 第三节六个月前买卖卡交易股票的 根据收购方的自我调查和证券登记企业的验证，清华控股和相关人员在提交本报告前的6个月内买卖卡交易股票的情况如下 ，在提交本报告前的6个月内，清华控股没有买卖清华紫光卡交易股票的行为。 二、在提交本报告前6个月内，清华控股董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属没有买卖清华紫光卡交易股票的行为。 清华控股有限公司 二○○五年一月十日 声明 本企业董事会全体成员约定本报告及其摘要没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏，并对其真实性、正确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 清华控股有限公司全体董事:荣泳霖、马二恩、宋军、王岩、嵇世山 二○○五年一月十日 声明 本人及本人代表的机关已经按照职业规则规定的从业程序履行勤奋的职务义务，检查和验证收购报告及其摘要的复印件，没有发现虚假记载、误解陈述或重大遗漏。 然后，承担相应的责任。 律师事务所:通力律师事务所 律师:白亚铮，张柱 二○○五年一月十日 清华紫外光股份有限公司股东持股变动报告 上市企业名称:清华紫外光股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:清华紫外光 股票代码: 000938 报道披露义务人:清华紫外光(集团)总企业 地址:北京市海淀区清华大学紫外光大楼 通讯地址:北京市海淀区清华大学紫外光大楼 邮政编码: 100084 电话: 010-62702090 股票变动的性质:国有法人股行政的转换/减少 签署日期:二○○五年一月十日 特别提示 (一)报道披露义务人有《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市企业并购管理方法》(以下简称《收购方法》)、《上市企业股东持股变动报道披露管理方法》(以下简称《披露方法》)、《公开发行证》。 (2)报道披露义务人在本报告上签名得到了必要的授权和批准。 (三)根据《证券法》、《披露方法》、《准则15号》的规定，本持股变动报告书全面披露了报道披露义务人及其管理者、相关人员、一致行为人持有、控制的清华紫外光股份有限公司(以下简称清华紫外光)的股份。 截至本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书公开的持股新闻外，上述报道披露义务人没有以任何方式持有、控制清华紫外光的股票。 (四)此次股权转账取得了《教育部同意将清华紫外光(集团)总企业持有的清华紫光股份有限企业的部分国有法人股无偿转账给清华控股有限企业的批准》，国务院国有资产监督管理委员会的批准和中国证监 这次股权转账已经触发了全面要约收购义务，经中国证监会批准，应当免除清华控股有限企业全面要约收购的义务。 (五)这次股东持股的变动根据本报告记载的资料进行。 除新闻披露义务人和有资格从事证券业务的受雇中介机构外，新闻披露义务人没有委托或许可其他人提供本报告中未记载的消息以及解释或证明本报告。 释义 本报告中，除非文意另有含义，否则以下简称具有以下特定意义。 报道披露义务人、紫外光集团指清华紫外光(集团)总企业 清华控股是指清华控股有限公司。 清华紫外光指清华紫外光股份有限公司 这次股票转账是指清华控股从紫外光集团免费转账清华紫外光42.00%国有法人股(共计86，553，600股)的行为 中国证监会指中国证券监督管理委员会 证券法是中华人民共和国证券法 原来是指人民币 、介绍新闻披露义务人 (一)新闻披露义务人的基本情况； 报道披露义务人姓名:清华紫外光(集团)总企业 注册:北京市海淀区清华大学紫外光大楼 注册资本:人民币叁亿玖仟胜吴拾壹万元 注册号码: 1100001501268 法定代表人:郭元林 公司类型:全民制 经营范围:医疗仪器ⅲ类、Ⅲ-6824-1激光手术和治疗设备、Ⅱ-6824-5弱激光体外治疗仪器、制造食品销售医疗仪器ⅲ类的医疗用激光仪器设备、ⅱ类中医仪器设备、食品； 接受本校新技术产品和经济贸易部批准的其他商品出口和本校经营开发新技术产品所需商品进口业务的中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务的物业管理委托的零售， 通过邮购公开发行的国内版图书及电子出版物各种商品和技术的进出口业务经营自营的供给加工和经营“三来一补”业务的出口贸易和对销贸易(国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)的法律、法规禁止 不得经营必须被批准的，在被批准之前不得经营的法律、法规没有规定批准的，公司自主选择经营项目，开展经营活动。 税务登记号码:北京国税京字110108101985435 北京地税字110108101985435000 通讯地址:北京市海淀区清华大学紫外光大楼 邮政编码: 100084 股东名称:清华控股有限公司 (二)新闻披露义务人的实际统治者及所有权关系 第一产权关系图 (三)新闻披露义务人负责人的情况介绍 (四)新闻披露义务人持有和控制其他上市公司5%以上发行的股票状况 截至本持股变动报告书提交之日，紫外光集团除清华紫外光62.11%的国有法人股(共计128，000，000股)外，还直接持有清华紫光古汉生物制药株式会社43，524，000股国有法人股，占总股东股的21.44% 二、新闻披露义务人持股变动情况 (一)这次持股变动的基本情况 报道披露义务人在此次股票转换前直接持有清华紫外光128，000，000股国有法人股，占清华紫外光发行股票的62.11%，是清华紫外光第一大股东，其实际控制人是清华控股，其最终实际控制人 根据清华大学经营资产管理委员会《清华紫光股份有限公司关于部分国有法人股转换的决定》，清华控股从紫光集团无偿转换清华紫光42.00%的国有法人股(共计86，553，600股)，股权转让结束后，清华 直接持有的报道披露义务人持有清华紫外光发行的股票的20.11%的国有法人股(共计41，446，400股)是清华紫外光第二大股东，持有股票数量减少。 这次股票转让结束后，转让的股票依然是国有法人股。 这次股票转换完成后，清华紫外光的实际控制者没有变化，依然是清华控股，最终实际控制者是清华大学。 (二)股票转账的基本情况 这次股票转型为紫外光集团，是清华紫外光的第一大股东，直接持有清华紫外光128，000，000股国有法人股，占清华紫外光总股的62.11%，上述股票性质属于国有法人股。 清华大学经营资产管理委员会发行了《清华紫光股份有限公司关于部分国有法人股转换的决定》，批准将紫光集团持有的清华紫光42.00%的国有法人股(共计86，553，600股)无偿转让给清华控股。 此次股权转换完成后，清华控股成为清华紫外光的第一大股东，直接持有其42.00%的国有法人股(共计86，553，600股)，紫外光集团持有清华紫外光20.11%的国有法人股(共计41，446，400股) 在这次股票转账结束后，被转账的股票性质依然是国有法人股。 教育部发行了《教育部关于将清华紫外光(集团)总企业持有的清华紫外光股份有限企业的部分国有法人股免费转移到清华控股有限企业的认可》，并发行了紫外光集团持有的清华紫外光42.00%的国有法人股(共计86，550 % 这次股权转换必须取得国务院国有资产监督管理委员会关于股权转换行为及国有股权管理的一些事项的批准和中国证监会规定期间内的审查没有异议。 这次转账的股票总额超过清华紫外光发行的股票的30%，因此触发了全面申请收购义务，还必须得到中国证监会的批准，免除清华控股全面申请收购的义务。 (三)股票转账的其他安排 这次股票的转换只是国有公司之间国有产权的转换，没有资产重组的目的。 双方对股票的取得、处分和表决权的行使没有其他安排。 (四)批准股票转账； 清华大学经营资产管理委员会进行了“清华紫光股份有限公司关于部分国有法人股转换的决定”，决定将紫光集团持有的清华紫光42.00%的国有法人股(共计86，553，600股)免费转让给清华控股。 清华大学是教育部监督管理的事业单位，紫光集团持有的清华紫光股份是国有法人股，所以这次股权转让向教育部报告，“教育部清华紫光(集团)总企业持有的清华紫光股份有限企业的一部分国有法人股是清华控股有限企业 这次股权转换必须取得国务院国有资产监督管理委员会关于股权转换行为及国有股权管理的一些事项的批准和中国证监会规定期间内的审查没有异议。 这次转账的股票总额超过清华紫外光发行的股票的30%，因此触发了全面申请收购义务，还必须得到中国证监会的批准，免除清华控股全面申请收购的义务。 这次的股票转让在得到上述权利政府机关必要的批准后，具备必要的批准和批准。 (五)其他情况 紫外光集团在此次股票持有变动前持有清华紫外光62.11%的国有法人股(共计128，000，000股)，成为清华紫外光首次股东。 紫外光集团持有的上述股票不包括质押、冻结等任何权利限制，但不限于此。 清华紫外光没有对清华控股、紫外光集团的债务提供保证，新闻披露义务人也不存在对未付清华紫外光的债务和损害清华紫外光利益的其他情况。 此次股票转换完成后，紫外光集团仍持有清华紫外光20.11%的国有法人股(共计41，446，400股)，是清华紫外光的第二大股东，失去了对清华紫外光的控制权。 清华控股进入清华紫外光42.00%的国有法人股(共计86，553，600股)后，成为清华紫外光第一大股东，履行发起人的义务，支持清华紫外光的快速发展。 三、在前六个月内买卖卡交易股票的 在提交本报告前的六个月内，新闻披露义务人及其主要负责人没有买卖清华紫光卡交易股票的行为。 四、其他重大事项 报道披露义务人没有其他为了不使报告产生误解而没有披露的消息。 五、查文件 (一)清华紫外光(集团)总企业法人营业执照复印件； (2)清华大学经营资产管理委员会《清华紫外光有限企业部分国有法人股转换的决定》复印件 (三)《教育部同意将清华紫外光(集团)总企业持有的清华紫外光股份有限企业的部分国有法人股无偿转移到清华控股有限企业的复印件》。 六、声明 本人(及本人代表的机构)约定本报告无虚假记载、误解陈述或重大遗漏，对其真实性、正确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 清华紫外光(集团)总公司 法定代表人:郭元林 二○○五年一月十日