【山东东阿阿胶股份有限企业董事会关于华润...】

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就山东阿胶股份有限公司企业董事会华润股份有限公司企业收购向全体股东提交报告 企业名称:山东阿胶股份有限公司 企业地点:山东省东阿县阿胶街78号 签名时间: 2oo4年10月9日 上市企业名称:山东阿胶股份有限公司 企业地址:山东省东阿县阿胶街78号 联系方式:刘兴国 通讯地址:山东省东阿县阿胶街78号 邮政编码: 252201 电话: ( 0635 ) 3264069 收购方名称:华润股份有限公司 通信方法:北京市建国门北街8号华润大厦27楼 邮政编码: 100005 电话: ( 010 ) 85192625 签署日期: 2004年10月9日 董事会的声明 本公司全体董事确信本报告没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏，对其复印件的真实性、正确性、完整性承担个别及连带责任。 二、本公司全体董事都履行了诚实的义务。 三、本公司全体董事没有与这次收购相关的好处冲突。 如果有好处冲突，相关董事已经避免了。 第一节释义 在本报告中，除非文义另有含义，否则以下词语具有以下特定含义。 本企业，被收购的企业指山东阿胶股份有限公司 收购方:指华润股份有限公司 这次收购:聊城市国有资产管理局包括所有山东阿胶 株式会社企业包括国家股票的资产与收购者共同出资设立华润 东阿胶有限企业后华润股份有限公司通过华润东阿胶 仅限于企业获得山东阿胶股份有限公司实际控制权的行为。 元:指人民币 第二节企业的基本情况 、基本情况 被收购的企业名称:山东阿胶股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:东阿胶 股票代码: 000423 注册地址:山东省东阿县阿胶街78号 主要办公室:山东省东阿县阿胶街78号 联系方式:刘兴国 电话: ( 0635)3264069 传真: ( 0635)3260786 二、主要营业业务和最近三年的快速发展情况 1、主要营业业务 企业的主要营业业务范围是中药、生物制药、保健食品、药用辅料、医疗器械、包装印刷等的生产经营。 企业的本职工作属于中药领域。 2、最近三年的快速发展情况 3、年报刊登的时间和报纸 (一) 2004年年报于2004年3月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 (2)2002年年报于2003年3月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 (三) 2002年年报于2002年3月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 4、被收购的企业在这次收购前，与最近公布的资产、业务、人员等相比，没有大的变化。 三、与股东资本相关的情况 1、被收购企业发行的股票总数、股东结构 2、收购方管理被收购企业的股票有详细的名称、数量和比例 在这次收购之前，收购者不持有被收购企业的任何股票。 收购完成后，收购者通过华润东阿胶有限企业管理被收购企业121，081，385股普通股(股票性质为国有法人股)，占被收购企业股份总数的29.62%。 3、截至2004年9月30日被收购企业前10位股东名单及其持有股份数、比例 4、本公司没有持有、管理收购方股票的。 四、上次募集资金的录用情况 本企业上次募集资金的录用情况详细公开在企业2003年的年度报告中，具体的复印件公开于2004年3月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上，刊登在www.cninfo.com.cn网站上 第三节好处冲突 本公司及本公司董事、监事、高级管理者与收购者的关系 1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理者和收购者没有相关人员关系。 2、截至收购报告公布之日，本企业董事、监事、高级管理者在未持有收购者股份的收购报告公布之前6个月，上述人员也没有买卖收购者股份的行为。 本企业的董事、监事、高级管理者及其家属不在收购者及其关联公司工作。 3、本企业的董事、监事、高级管理者没有与这次收购相关的好处冲突的收购者，要么对更换的本公司的董事、监事、高级管理者进行补偿，要么不存在其他类似的安排。 4、本企业董事、监事、上级管理者及其直系亲属在收购报告公告之日持有本企业股份的情况如下 二、本企业没有以下情况 1、本企业董事因该收购而受益，补偿职务或其他有关损失。 2、本企业董事与其他任何人之间的合同或安排取决于收购结果。 3、本公司董事在收购方签订的重大合同中具有重大的个人利益。 4、本企业的董事及相关人员与收购者及其董事、监事、上级管理者之间有重要的合同、安排及利益冲突。 第四节董事声明 一、本公司董事会对收购方的调查情况 本公司收到大股东聊城市国有资产管理局出具的(华润股份有限公司编制的)《山东阿胶股份有限公司企业收购报告》，根据《收购报告》复印件，德勤会计师事务所审计华润股份有限公司2003年财务会计报告，德师京(审查)报告) 一、资信情况 收购方华润股份有限公司是2003年6月20日依法成立的股份有限公司。 收购方发起人股东是中国华润总企业、中国化工进出口总企业、中国五金矿产进出口总企业、中国粮食食品进出口(集团)有限企业、中国华能集团企业，注册资本金16，467，063，500元，经营范围为金融、保险、能源 投资和管理商业零售公司(包括连锁超市)生产石油化工、轻织物、建筑材料产品； 机电产品加工、生产、销售； 物业管理； 民用建筑工程施工、民用建筑工程外包装及装修。 技术交流。 截至2003年12月31日，收购方总资产为88，722，755，907元，净资产为30，512，369，404元。 这次收购所需的资金全部来自收购者所有的资金。 二、收购意图 收购者出资成立华润东阿胶有限企业，实施这次收购的目的是华润东阿胶有限企业为山东阿胶股份有限企业主业的迅速发展和创造更大更强的环境和条件，继续实施中药现代化战术，一点点，业务创新，营销 调动各种积极因素，培养和建立适应市场经济和激烈竞争要求的员工队伍和管理团队，重视使员工充分实现自我价值的市场，积极参与市场竞争，在市场竞争中成长，实现企业快速增长。 面向社会，为社会提供高质量的产品和高质量的服务。 三、后续计划 收购者现在没有继续购买本公司的股票，变更本公司的主要业务，对本公司的主要业务进行重大调整，处置本公司的重大资产、负债，做出其他类似的重大决定，对本公司的组织结构进行重大调整，本公司的章程 收购方在《收购报告》中承诺，没有变更本公司现在的董事会或高级管理人员的构成的计划，也不存在与其他股东就董事会、高级管理人员的免除签订的合同或默契。 二、原股东和股票的实际管理者与本公司的债务关系 本公司原控股股东聊城市国有资产管理局不存在损害本公司负债及其负债提供的保证或其他企业利益的情况。 第五节重大合同和交易相关事项 本企业及其相关人员在企业并购发生的24个月前没有发生对企业并购产生重大影响的以下事项。 进行重大合同签订、资产重组或其他重大资产处置、投资等行为，第三方计划对企业股票以要约或其他方式进行收购，进行与上市公司收购有关的其他谈判。 第六节其他 ，除上述复印件外，本公司不存在可能误解董事会报告书复印件的其他消息。 另外，也没有中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求披露的其他消息。 二、全体董事会的董事声明 本企业董事会已经履行了诚实的义务，采取了慎重合理的措施，详细审查了本报告相关的复印件。 董事会根据本报告现在理解的资料约定没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏，对其真实性、正确性、完整性承担个别及连带责任。 第七节查文件 一、查文件 1、山东阿胶股份有限公司章程。 2、华润股份有限企业和聊城市国有资产管理局签署的《华润东阿胶有限企业设立出资人协议》 3、华润股份有限公司编写的《山东阿胶股份有限公司企业并购报告》 4、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所依法要求的其他仔细审查文件。 二、查地点、联系方式 见上述调查文件:山东阿胶股份有限公司企业证券部 联系方式:刘兴国 电话号码: ( 0635 ) 3264069 公告网地址: http://www.cninfo.com.cn 山东阿胶股份有限公司 董事会。 二零零四年十月九日 山东阿胶股份有限公司 股东持股变动报告 上市企业名称:山东阿胶股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:东阿胶 股票代码: 000423 报道披露义务人姓名:聊城市国有资产管理局 地址:聊城市东昌西路24号 通讯地址:聊城市东昌西路24号 电话: 0635-2118755 股票波动的性质:减少 签署日期: 2004年9月28日 特别提示 (一)新闻披露义务人根据《证券法》、《上市企业股东持股变动新闻披露管理办法》(以下简称《披露方法》)、《公开发行证券的企业新闻披露复印件和样式规范第15号——上市企业股东持股变动报告书》及其他相关法律、法规本 (二)新闻披露义务人签署本报告得到了必要的授权和批准。 (三)根据《证券法》、《披露方法》的规定，本报告全面披露了新闻披露义务人及其管理者、相关人员、一致行动者持有和控制的山东阿胶股份有限公司的股份。 截至本报告提交之日，除本报告刊登的持股新闻外，上述新闻披露义务人未以任何方式持有和控制山东阿胶股份有限公司的股份。 (四)这次持股变动还需国务院国有资产监督管理委员会批准，中国证券监督管理委员会在异议期间没有对《山东阿胶股份有限企业并购报告》提出异议。 (五)这次持股的变动根据本报告所载的资料进行。 除此之外，没有提供本报告中未记载的消息，也没有委托或授权本报告的解释或证明。 释义 除非特别注明上下文的意思，否则本报告的下一个术语具有以下含义。 1、东阿胶:指山东阿胶股份有限公司。 2、本报告:指山东阿胶股份有限企业持股变动报告。 3、元:指人民币。 第一节报道披露义务人的介绍 (一)新闻披露义务人的基本情况； 名称:聊城市国有资产管理局 机关类型:机关法人 地址:聊城市东昌西路24号 组织代码: 00431172-X 注册号码:组主机371500-003476 电话: 0635-2118755 邮政编码: 252000 传真号码: 0635-2118756 (二)新闻披露义务人的高级管理人员 聊城市国有资产管理局局长汤广，中国国籍，长时间居住地聊城市，身份证号码372501531029151。 (三)新闻披露义务人持有或者管理其他上市公司5%以上的股份的 在本报告提出之前，聊城市国有资产管理局持有或管理其他上市公司发行的股票的: (四)各新闻披露义务人之间的关系 除已经公开的情况外，聊城市国有资产管理局和华润股份有限公司之间在股票、资产、业务、高级管理层等方面没有任何关系。 第二节新闻披露义务人持股变动情况 2004年9月28日，华润股份有限公司与聊城市国有资产管理局签订了《关于设立华润东阿胶有限企业的出资人协议》。 该合同的第一份复印件如下: 聊城市国有资产管理局和华润股份有限企业共同出资成立华润东阿胶有限企业，其中华润股份有限企业现金出资，拥有华润东阿胶有限企业51%的股权。 聊城市国有资产管理局以其合法拥有东阿胶拥有国股(截至本报告公开之日121，081，385股)和其他资产出资，拥有华润东阿胶有限企业49%的股权。 华润东阿胶有限企业成立前，聊城市国有资产管理局持有121，081，385股东阿胶股份，占东阿胶股份总数的29.62%，是东阿胶的第一大股东，股份性质为国家股份。 华润东阿胶有限企业成立后，华润东阿胶有限企业合法持有这些股票，股票性质变更为国有法人股聊城市国有资产管理局不再直接持有东阿胶的任何股票。 这个协议在国务院国有资产监督管理委员会批准山东阿胶股份有限公司国有股变动后生效。 2、华润东阿胶有限企业成立后，控制关系结构图如下 3、这次股票变动不存在特别条件和补充协议以及关于股票行使的其他安排。 4、华润东阿胶有限企业成立后，聊城市国有资产管理局将失去对东阿胶的控制。 在这次股票变更之前，聊城市国有资产管理局已经对华润股份有限公司的主体资格、信用状况和投资意图进行了合理的调查和理解。 5、聊城市国有资产管理局和东阿胶之间没有偿还的负债和未解除的保证，也不存在聊城市国有资产管理局损害企业利益的其他情况。 6、聊城市国有资产管理局持有的东阿胶股份没有质押和冻结等权利限制。 第三节六个月前买卖卡交易股票的 聊城市国有资产管理局在提交本报告之前的6个月内，不会买卖东阿阿胶股。 第四节查文件 聊城市国有资产管理局组织机构代码证 2、华润股份有限公司与聊城市国有资产管理局签署的《关于华润东阿胶有限企业出资人协议》。 聊城市国有资产管理局 负责人:汤广 签署日期: 2004年9月28日 新闻披露义务人的声明 本人及本人代表的机关约定本报告无虚假记载、误解陈述或重大遗漏，并对其真实性、正确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 聊城市国有资产管理局 负责人:汤广 签署日期: 2004年9月28日 山东阿胶股份有限公司 收购报告摘要 被收购的企业名称:山东阿胶股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:东阿胶 股票代码: 000423 收购方名称:华润股份有限公司 地址:北京市建国门北大街8号华润大厦 通讯地址:北京市建国门北街8号华润大厦27楼 邮政编码: 100005 电话: 010-85192625 收购报告签字人:陈新华 收购报告签署日期: 2004年9月28日 声明 本报告包括《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市企业收购管理方法》(以下简称《收购管理方法》)、《公开发行证券的企业新闻披露复印件和样式指南第16号——上市企业收购报告》等法律、行政法 根据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告全面披露了收购者(包括股票所有者、股票管理者和一致行为者)持有和管理的山东阿胶股份有限公司的股份。 截至本报告签字之日，除本报告公开的持股新闻外，上述收购方未以任何方式持有和控制山东阿胶股份有限公司的股份。 收购方在本报告上签名，经华润股份有限公司董事会授权和批准，其履行也不违反收购方章程或内部规则的任何条款，也不冲突。 这次收购必须得到国务院国有资产监督管理委员会关于山东阿胶股份变动的批准，中国证券监督管理委员会在异议期间内对本收购报告没有异议后进行。 这次收购是根据本报告中记载的资料进行的，收购者以外的人没有提供本报告中未记载的消息和本报告的解释或证明。 释义 东阿胶:指山东阿胶股份有限公司。 收购方:指华润股份有限公司。 收购:聊城市国有资产管理局应包括所有东阿胶国家股份 内资产和收购方共同出资成立华润东阿胶有限企业后华润股份 有限企业通过华润东阿胶有限企业得到了东阿胶的实际控制 政见行为。 《出资人协议》: 2004年9月28日收购方与聊城市国有资产管理局签署的《概要》 设立华润东阿胶有限企业出资人协议”。 元:指人民币。 第一节收购者介绍 、收购者的基本情况 名称:华润股份有限公司 注册地址:北京市建国门北街8号华润大厦27楼 注册资本: 16，467，063，526元 法人营业执照登记号码: 1000001003795(4-1) 公司组织代码: 71093131- X 公司类型:株式会社 经济性质:国有控股 经营范围:金融、保险、能源、交通、电力、通信、仓库运输、食品饮料生产公司投资。 投资和管理商业零售公司(包括连锁超市)生产石油化工、轻织物、建筑材料产品； 机电产品加工、生产、销售； 物业管理； 民用建筑工程施工、民用建筑工程外包装及装修。 技术交流。 经营期限:永久 成立日期: 2003年6月20日 税务登记号码: 11010171093131X 发起人名:中国华润总企业、中国化工进出口总企业、中国五金矿产进出口总企业、中国粮食食品进出口(集团)有限企业、中国华能集团企业。 电话: 010-85192625 邮政编码: 100005 传真号码: 010-85192633 二、与收购者相关的产权和控制关系 收购者的股票所有者、股票管理者及各层间的股票关系如下图所示 收购者是2003年6月20日依法成立的股份有限公司。 收购方发起人股东有中国华润总企业、中国化工进出口总企业、中国五金矿产进出口总企业、中国粮食食品进出口(集团)有限企业、中国华能集团企业。 其中，中国华润总企业是全民所有制公司，拥有收购者16，467，063，526股普通股(股票性质为国家股)，占收购者股份总数的99.984212%，是收购者的第一大股东。 三、收购方的合法经营情况 收购方从成立到本报告发布之日，没有受到行政处罚、刑事处罚，没有参与与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 四、收购方董事、监事、高级管理者的情况 上述收购方的董事、监事、高级管理者没有其他国家或地区的居住权，最近五年没有受到与行政处罚、刑事处罚或经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 五、收购、持有、管理其他上市公司5%发行驻外股票的简单情况 截至收购方签署本报告之日，收购方持有和管理其他上市公司发行的股票的情况如下 第二节收购者的持股情况 收购者对东阿胶的控制 截至收购方签署本报告之日，收购方没有持有和管理任何东阿胶股份。 收购者和聊城市国有资产管理局于2004年9月28日签署了《出资者协议》。 根据该协议，华润东阿胶有限企业依法成立后，华润东阿胶有限企业直接持有121，081，385股东阿胶普通股，占东阿胶股份总数的29.62%。 收购者以华润东阿胶有限企业51%出资的方式，形成了东阿胶的控制。 这种控制在华润东阿胶有限企业成立之前不会发生。 二、《出资人协议》的第一复印件 2004年9月28日，收购方与聊城市国有资产管理局签订了《出资人协议》。 该合同的第一份复印件如下: 聊城市国有资产管理局与收购方共同出资成立华润东阿胶有限企业，其中收购方以现金出资，拥有华润东阿胶有限企业51%的股权。 聊城市国有资产管理局以其合法拥有东阿胶拥有国股(截至本报告公开之日121，081，385股)和其他资产出资，拥有华润东阿胶有限企业49%的股权。 华润东阿胶有限企业成立前，聊城市国有资产管理局持有121，081，385股东阿胶股份，占东阿胶股份总数的29.62%，是东阿胶的第一大股东，股份性质为国家股份。 华润东阿胶有限企业成立后，华润东阿胶有限企业合法持有这些股票，股票性质变更为国有法人股聊城市国有资产管理局不再直接持有东阿胶的任何股票。 这个协议在国务院国有资产监督管理委员会批准山东阿胶股份有限公司国有股变动后生效。 收购方和聊城市国有资产管理局除《出资方协议》外，未对东阿胶国家股票作出特别安排，不存在补充协议及股权行使的其他安排。 三、东阿胶国家股份的权利状况 聊城市国有资产管理局已经向收购者保证，目前持有山东阿胶股份有限公司的所有国家的股票都不存在任何权利限制。 当铺，包括但不限于冻结。 收购方的声明 本人及本人代表的华润股份有限公司承诺本报告及其摘要无虚假记载，无误解陈述或重大遗漏，并对其真实性、正确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 华润股份有限公司 法定代表人:陈新华 日期: 2004年9月28日