【隐瞒三年多的股权激励 为双星新材资产埋下隐患】

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双星新材料( 002585.sz )自2019年从聚酯薄膜向光学薄膜等功能性薄膜材料转换以来，毛利率高涨，业绩变好，股价也从今年2月4日的3.75元开始阶段性上升，在8月24日的盘中最高为11.17元 年第三季度实现净利润4.5亿元，比上年同期增长238%。

但第一财经记者整理了资料，发现几年前双星新材料为了突破业绩瓶颈，不惜违反操作，用急功近利的方法向双星新材料的业绩和资产注入水，填补了资产轰炸的危险性。

苏州幸福新能源科技有限企业(以下称“苏州幸福”)双星新材料货款1.3亿元，账本花了两年。 年开始苏州幸福先后三次被最高法院列为失信被执行人。

沿着苏州幸福的线索向前调查，记者发现双星新材料三年多前违反了企业章程，向周边太阳能面板项目销售团队承诺鼓励股权，隐瞒了资产的风险和诉讼风险。

双星新材和该团队的合作，有时作用不明显。 该队的名义是双星新材员工，但实质上是苏州幸福的法定代表人和财务负责人。 该队不仅以双星新材的名义对外吸引双星新材，还以苏州幸福名义与双星新材签订加工协议，双星新材向苏州幸福支付加工费，有利润运输风险。

最近两年没见过双星新材料去诉讼向苏州幸福索取钱。 最近双星新材料被苏州幸福起诉上了法庭。

把狼放进房间还是另藏起来？

年前后，聚酯薄膜整个区域缺损，上市企业中股票、大东南等相关业务明显缺损，已经迅速发展其他业务，年聚酯薄膜领域龙头欧亚集团破产。

在领域不景气的背景下，年，双星新材料制定了以管理层为对象的股票激励计划。 这个计划要求从年到年，企业净利润的年复合增长率达到30%。

也许是因为业绩增长压力太大，双星新材料找到了苏州幸福的股东和法定代表人仲春和财务负责人李宝山，仲某团队帮助双星新材料打开太阳能背板项目的销路，希望签订了“合作协议”，但这种“合作协议”

仲某队和双星新材的合作不到一年，双方就撕破脸了。 双星新材向江苏省宿迁市中院起诉仲某队，要求确认仲某队和双星新材处于劳动雇佣关系。

法院和二审判决认为仲某队和双星新材没有劳动雇佣关系，仲春和李宝山不是双星新材员工。

重要的是，该判决书明确了双星新材和仲某团队合作的细节。

根据判决书的复印件，双星新材料向仲某团队提供的目标是到2019年为双星新材料实现1.4亿元的净利润。 这个目标，到2019年双星新材三年的合计占母净利润的四分之一。 很明显双星新材对仲某队寄予很大的期待，把重任托付给了仲某。

根据判决书，《合作协定》规定，双星新材吸收仲某队( 2人)加入双星企业太阳能背板项目，仲某队承诺预期业绩，时间段为年-2019年，承诺业绩净利润14000万元。 双星企业对仲某队的奖惩措施，企业以股权激励的形式向仲某队现金化700万股双星企业股作为奖惩评价，锁定期为3年。

这种重量级销售任务交给了外部团队，但双星新材料没有公布与仲某团队合作这一影响企业业绩预期的重大事项，没有公布这700万股激励的相关事项。

年，双星新材料公布了股权激励计划，但查阅了企业股权激励公告，激励名单上没有仲春和李宝山的名字。

角色混淆

双星新材的计划是苏州的幸福有价值的是团队和人，苏州的幸福这个壳已经没有价值了，引进苏州的幸福团队和顾客是当务之急。

本来合作双方只是仲某队和双星新材，但最终，合作协定把苏州的幸福牵扯进来了。

根据判决书，在合作过程中，仲某团队需要将苏州幸福的顾客切换为双星企业，建立原来幸福企业的顾客与双星企业的合作关系。

苏州幸福和双星新材后来共同给顾客写信，复印件是“苏州幸福和双星新材在领域合作，苏州幸福销售的背板，双星新材销售，处理开票业务，服务团队等不变……”。

为了维持苏州幸福的生存，双星新材料承诺以提前支付加工费的形式给苏州幸福必要的资金支持。

仲春和李宝山不承认他们俩是双星新材的员工。 仲春和李宝山签署了“合作协议”和“补充协议”，主张实质上是企业(苏州幸福)和企业(双星新材)之间的合作。

根据判决书，仲某团队和苏州幸福与双星新材合作的主体存在交叉、混淆。

合作主体不明，合作者主体责任、权、利关系不明，双星新材料资产埋下了重大风险。

双方合作到11月(一年多)，不愉快地散了。 年报开始时，苏州幸福为双星新材实现了销售金额1.62亿元，但欠了双星新材1.15亿元的债。 到年报为止，这笔借款额增加到1.36亿元，之后账面馀额没有变动。 这表明双星新材料对苏州幸福第一应收款的会计年龄接近3年。

天眼检查数据显示，苏州幸福成立于年1月、年3月、4月、6月，分别在最高人民法院公布为失信企业。 从2019年11月到年11月，企业被列为限制4次的高成本公司。 但是，从企业专利数据来看，苏州幸福拥有多个关于太阳能倒车技术的专利。 这可能是苏州幸福尽管负债累累但值得被收购的因素之一。

苏州幸福遭遇债务危机前后，股东、法定代表人、名称、地址多次变更。 根据天眼检查数据，2019年2月，苏州幸福的法定代表人从仲春改为麒麟，去年5月，从麒连芬改为陈惠明。 年1月，苏州幸福的名称改为汕头市幸星新能源科技有限企业(以下简称“汕头幸星”)。 年5月，仲春也从股东名单中消失了。

最近，汕头幸星向江苏宿迁市宿豫区法院报告了双星新材料。 事件的原因:委托合同纠纷。 具体情况不清楚。 法院将于12月14日开庭审理此案。

双星新材没有起诉汕头幸星，为什么先被汕头幸星起诉，在发布消息之前，双星新材没有就这个诉讼进行证明。

违法违规

根据《上市企业股票激励管理办法(试行)》第八条的规定，股票激励的对象包括上市企业的董事、监事、上级管理者、核心业务和技术人员以及企业认为应该激励的其他员工，上市企业进行股票激励时不履行新闻披露义务

也就是说，激励的对象首先应该是企业的员工。 上述方法还规定，股权激励计划经董事会审议通过后，上市企业监事会必须核实激励对象名单，并在股东大会上证明验证情况。

记者必须查看双星新材料的最新《企业章程》，在此期间确定规定，根据企业章程、股权激励计划，在股东大会特别决议中通过。 双星新材激励仲某队700万股，未提交股东大会审议，也没有公告。

实际上，仲某团队在审判过程中，没有实施过700万股激励计划，其合法性本身也有问题。

长期关注上市公司股票激励的正谋咨询资深研究员罗雯翔对第一财经记者的解体说，该股票激励的合法性可能是仲某团队担心的焦点。 “上市公司没有履行股票激励方案的合法手续，没有对外公告，对于有关系的团队来说，即使完成了销售任务，能否得到该股票的激励还不清楚。 另外，上市公司拒绝收购幸福企业，仲某团队无法资产证券化，因此双方合作动力不足。 「

另外，双星新材和仲某队不是经销商赚取差额的模式。 一位证券业律师说，仲某团队支付和收获错误等——1.4亿净利润只有700万股激励，苏州幸福又有机会介入上市公司的资金支持，提前获得，“看到销售任务没有完成，得不到股票激励，苏州幸福

上述证券业律师对记者分析说，苏州幸福是双星新材的顾客，苏州幸福的实控人又结合双星新材的利益，双星新材需要提前支付给苏州幸福，这样的安排容易出现企业管理漏洞，有利益运输的可能性

业绩的可靠性存在疑问

投资者担心在账上可能无法取回归于苏州幸福的1.3亿资产。 仲某队从年度到年度，苏州的幸福信用崩溃，因此仲某队和双星新材是帐公堂，仲某队是为双星新材引进的其他顾客，其应收账款的回收也成为问题。

在企业“互动易”投资者和上市企业的交流平台上，很多投资者担心双星新材料的第一大客户深圳市海天塑料有限企业(以下称为“深圳海天”)的应收账款回收风险。

从综合双星新材料债券评级报告和定期报告财务数据来看，至少从年开始深圳海天是双星新材料的第一大客户。 截至2019年年报，深圳海天在双星新材账上，应收账款3.2亿元。

年9月，你从投资者那里听说过双星新材料是否会爆炸吗？ ——企业应收账款最大的客户深圳市海天塑料材料，注册资金100万元，实际上无法支付资金。 社会保障人数25人。 应收账款的馀额相当于年销售额。 也就是说，收款的会计期几乎是一年。 给这样的经销商最近一年的收款期符合常识吗？

此外，投资者容易互动抛出问题——企业向深圳海天销售3.35亿元，应收账款达到3.2亿元( 2019年末数)，会计期为12个月，估计这样长的会计期风险是否大。 如果是熟悉的顾客，12个月的会计期间有优势运输的嫌疑吗？

记者在多个投资者在公开平台上询问了比较深圳海天100万的注册资金后，于去年11月3日发现深圳海天的注册资本变更为800万元。 自然人许统史和许美庚分别拥有70%和30%的所有权。