【沈阳商业城“大换血”，溢价1595.57%收购物业企业】

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华夏时报( chinatimes )记者李未来北京报道

连续两年亏损的沈阳商业城股份有限企业(以下简称“st商城”，600306sh )，即使这样继续经营，今年的业绩也没有太大变化。 今年上半年st商城净利润损失6570.35万元，净资产负值扩大到1.5亿元。

退市风险越来越近，st商业街的实际管理者黄茂如已经受不了了，打算卖掉沈阳商业城的零售商场业务，注入更高质量的资产。

9月14日，st商业街连发数十条公告，大致有两个意思:一是出售铁西百货公司的99.82%所有权和商业城百货公司的100%所有权，二是向实际管理者黄茂如旗下的茂业投资发行股票，拥有的崇德不德

沈阳商业城董事告诉《华夏时报》记者。 “我们原来的损失是资产折旧这一部分，财务负担很重。 现在想彻底变革，出售原来的资产。 这样一年可以节约6，7000万美元的折旧费用，另外偿还银行贷款后，财务费用也减少，可以以崇德房地产的稳定利润实现”。

面对退市的风险

这次资产重组前，沈阳商业城的主要营业业务是商业百货公司，在沈阳经营商业城百货公司和铁西百货公司这两个以前就传来了老店，它们位于沈阳的核心商圈，交通便利，有很大的区域特征。

但受老工业基地机制性和产业结构问题的影响，近年来沈阳市经济发展速度迅速放缓，人口增长乏力，费用诉求远远不及一线城市和服务业、创新业务发达的二线城市。 以零售为中心的百货商店、购物中心客流量少，资金紧张陷入不自然的状况。 此外，由于电子商务经济的冲击，整个地区的零售公司面临着快速增长滞后、各要素价格增加、利润空之间压缩的现状，公司的经营环境越来越严峻。

沈阳经过多年高速发展，商业地产面临严重过剩，区域内大型零售公司数量较多，但服务功能、经营结构、营销手段、商场设计和建筑规模等因素同质化现象严重。

沈阳商业城在这样的背景下逐渐没落，年来沈阳商业城扣除非经常性损益的净利润均为负，偶尔出售资产以净利润为正。 2019年，沈阳商业城连续两年出现赤字，上海证券交易所发出退市警告，今年是最后一次机会。

此前沈阳商业城董秘书对《华夏时报》记者说。 “其实我们的经营还不错。 营业收入也在上升。 损失的主要原因是历史原因。 以前，新的二期银行贷款多，负债重，固定资产折旧大。 只有这两个才能造成损失。 我们每年的财务费用是七八千万，折旧是五六千万。 ”。

他还说:“(企业)依靠自身经营的力量，恐怕难以扭转赤字，只能依靠外部的介入吧。”

高溢价收购

为了改变现状，沈阳商业城曾经尝试过一些方法。 比如收购优衣，转型电商。 期待通过购买优衣，扩大“大数据技术驱动应用业务，形成“零售百货+大数据应用”业务的二轮驱动的迅速发展模式。 ”。

但是，由于交易价格、赌注条款等没有达成一致，这次收购最终以失败告终。

目前，为了保护沈阳商业城免受退市不幸，其实际统治者黄茂如终于出手，将旗下崇德房地产注入沈阳商业城，后者发行了203、846、153股股票，价格为7.95亿元，溢价率达到1595.57%

以这么高的溢价收购的崇德房地产是什么样的公司？ 崇德物业主要介绍了为住宅物业、商业物业、专业市场园区物业等行业业主和招聘人员提供物业管理区域内的清洁、绿化、秩序维持、房屋建筑和设备维修养护等综合物业管理服务和其他相关服务。

2019年1-5月，崇德房地产营业收入分别为1.94亿元、2.24亿元、8936.43万元，净利润分别为4641.66万元、5598.72万元、2736.2万元。 总体业绩呈上升趋势。

双方设立业绩赌注，沈阳商业城在崇德房地产年度、2021年度、2022年度对应的合并报告中扣除非经常性损益归属于母公司的净利润分别为6，6，195.00万元、6，6，582.00万元、6，6，976.00万元

交易完成后，黄茂如通过中兆投资和茂业投资间接持有沈阳商业城69.34%的股份，此前黄茂如通过中兆投资间接持有沈阳商业城24.22%的股份。

值得一提的是，高溢价收购崇德房地产，发行的股票( 203，846，153 )比沈阳商业城现有的总股票( 178，138，918股)多，但基本上每股利润不会下降。 沈阳商业城的基本每股利润长期为负，因为崇德房地产将其净利润从赤字转为盈余，大幅度稀释了中小股东的股票，但带来了基本每股利润提高的希望。

一位注册会计师说，这笔交易是同一管理下的公司合并，交易对价高于账面净资产的金额不需要为商誉，必须计算在所有权益上。 这不仅没有商誉减值的风险，而且可以增加公司的净资产。

百货公司的业态成功吗？

这看起来一举多得，但其完成需要以别的交易为前提，向合适的投资者出售铁西百货公司的99.82%所有权和商业城市百货公司的100%所有权。

从总资产、净资产、营业收入来看，铁西百货公司和商业城百货公司也占沈阳商业城的大部分。 今年上半年铁西百货实现营业收入7003.32万元，商业城百货公司实现营业收入2898.6万元，沈阳商业城的营业收入全部来自这两个子企业。

在这次交易中，铁西百货公司的判断价值为51100.59万元，附加值率为48.21%，挂牌价格为5.1亿元，商业城市百货公司的判断价值为82154.97万元，附加值率为1.69%，挂牌价格为8.2亿元。

现在客户还不清楚，沈阳商业城董秘事务人员告诉记者“采取挂牌的形式，但不知道买家是否接触过”。

沈阳商业城不容易把这两家企业都销售出去。 沈阳商业城近年业绩报告显示，铁西百货公司经营状况还不错，2019年实现营业收入6亿元，净利润3082.71万元，今年上半年实现营业收入7003.32万元，净利润467.25万元。 但是商业城百货公司的业绩没有改善，2019年实现营业收入1721万元，净利润为-487万元，今年上半年实现营业收入2898.6万元，净利润为-1392.56万元。

沈阳商业城明年是否会引起退市的不幸，成败就在此一举。