【中静系与杉杉控股互相起诉 徽商银行股权转让被叫停】

本篇文章4273字，读完约11分钟

价值超过100亿，本来三方应该赢的股票转让交易在互相起诉的罗生门踩了刹车。

时间回到2019年8月，当时中静新华和杉杉控股签署了转让徽商银行股份和中静四海股份的框架协议，所有徽商银行股份以121.5亿元的合计金额转让给杉杉控股。

之后，双方发生了很大的差异。 一方认定为“打包销售，名义支付”，一方反复说“支付货款，一次交货”。 受让人杉杉控股支付了数十亿元的转让金后，直到今年6月1日，杉杉控股也没有支付所有的钱。

6月2日凌晨，中静新华向杉杉控股发布了《框架协定》结束的通知。 出乎意料的是，杉杉控股反手将中静新华告上法庭，说“违反中静新华合同先就此提起诉讼”。 声明还说，中静新华提起诉讼的目的是“恶意没收杉杉控股的流动资金，从而妨碍正常经营”。

中静新华也不示弱，立即向安徽省黄山市中级人民法院提起诉讼受理。

好的股票转让交易，为什么最后要诉诸公堂？

所有权纠纷

一个想买，另一个想卖，但最终交易没有成功，其中细节值得品味。

资料显示，中静新华是徽商银行的第一大股东，拥有徽商银行内资股和h股19.77亿股，拥有该行16.26%的表决权比例。 其中，中静新华直接持有惠商银行内资股2.25亿股，在旗下控股公司中静四海持有5.06亿股(含0.17亿股未通过股)，旗下3家100%控制的境外企业共计持有12.46亿股惠商银行h股。

根据协议，中静新华将持有的中静四海51.65%的所有权转让给杉杉集团，交易对价为18.82亿元。 杉杉集团也据此实现了中静全世界100%持股。 根据徽商银行的财务报告，这笔交易的一部分于去年8月末完成了工商新闻的变更。

然后，中静新华以6.98元/股的价格转让所有徽商银行的所有权。 同年8月20日，中静新华直接持有的2.25亿股内资股票转让给杉杉控股，共计15.69亿元人民币。

但是，这种所有权磨蹭，这隐藏着将来罗生门隐藏的危险。 互相起诉后，这也成为双方争执的焦点。

静新华方面，双方签订的股票转让协议是全面协议，中静新华整体销售代表全体卖方持有的徽商银行所有权，杉杉控股代表全体买方，整体购买，支付一部分款项对应转让部分所有权的规定

对此，杉杉控股再次声明，整个交易资产共分为三个部分:一、中静新华持有的惠商银行2.25亿股内部资本股。 二、中静新华持有的中静四海51.65%的所有权，对应中静四海持有的徽商银行5.06亿股内资股的三、中静新华旗下的中静新华(香港)等3家公司持有的徽商银行持有12.46亿股h股。 双方协议为了支付所有的转让费用，约定不再次转移股票，而是按照顺序分期支付，分期转换的方法进行。

“打包支付，整体让用户通过”和“给一部分钱，让一次用户通过”的根本认识差异最终瓦解了数百亿所有权的转让。

在2019年年报中，中静新华认为，根据上述协议截止报告日期的实际履行情况，企业综合判断后，协议能否顺利执行有重大的不明确性。

6月初，中静新华宣布:“企业向杉杉控股发出了框架合同结束的通知。”

6月2日，接到《框架协定》结束通知的当天，杉杉控股向上海金融法院提起诉讼，完成了起草。 杉杉的诉讼请求中，判决中静新华返还杉杉的资金为9.74亿元。 判决中静新华协助办理其名义的惠商银行内资股2.25亿股转让手续，承担因逾期而在过户发生的滞纳金。 另外，杉杉控股于6月中旬向上海金融法院提出了财产保全申请。 法院已经采取了保全措施:没收(冻结)中静新华持有的惠商银行2.25亿内资股份，期限为3年。

静系也不示弱，立即向安徽省黄山市中级人民法院提起诉讼受理。 中静系的主张包括让杉杉集团将中静四海51.6524%的所有权返还给企业，办理工商变更登记手续，使中静四海恢复到所有权过户前状态，并返还中静四海的企业资料。 命令杉杉控股、杉杉集团赔偿对企业的损害等。

根据中静新华的估算，对方违约造成的损失额约为82.82亿元，因为已向法院申请保全财产。 截止到7月7日，法院冻结了杉杉控股共计13亿元的银行存款及其持有的杉杉股票资产。

彼此的起诉还不够，两家公司通过多条途径相继发声，使水更浑浊。

与中静新华提起的诉讼相比，杉杉控股于7月10日发表了近1500字的声明，“中静新华在办理持有的2.25亿股惠商银行内资股的过程中，延期提交转让资料，在相关部门的批准、办理过程中设置障碍，至今仍在合作。

7月15日中午，中静系掌舵人、中静实业(集团)有限企业理事长高央应对媒体，在杉杉控股于7月10日发表《关于与中静新华的诉讼情况的声明》之前，得知中静新华被起诉，在接受采访之前杉杉 与杉杉控股公司在公告中提到的“中静新华隐蔽事件立案，收到了事件资料”相反。

目前，上海金融法院审理此案。

潜伏着隐藏的危险

逃不掉的问题是，既然三个交易整体打包了房子，为什么涉及中静全世界的51.65%的股权转让完成了工商新闻的变更？

高央对此表示，根据《商业银行股票管理暂行办法》的规定，购买5%以上的银行股票需要事先向安徽银保监局报告批准。 中四海51.6524%的股份转让后，杉杉管理的徽商银行的股份比例不足5%。 因为在该协议签字支付存款后，双方将立即进行这部分股票的交接。

但是杉杉控股表示，这是“我一次付过一次钱”的说明。 因此，在关于第二次20.08亿元的股票转让价款支付后，中静新华持有的惠商银行的2.25亿股股票必须完成交付。

但是，高央先生根据徽商银行2019年年报表示，中静全世界由杉杉100%持有，他透露说“这笔交易还没有完成”。

“我们的交易是整体的，不能卖一部分。 所有合同，包括过去的中静全世界的所有权，都写得很清楚，完全依赖于框架合同。 与框架协议不一致的东西按照框架协议来。 ”。 高央回答说。

奇怪的是，如果不打包用户，杉杉控股可以用更少的钱完成交易。

根据资料，双方签订协议的年6月30日左右，徽商银行的股价为每股3.1元左右，为协议价格的6.98元/股，转让价格为股价的两倍以上。

高央对此回答说，股价和数量有关系，根据第一位股东持有的股票数量可以指定两名董事，在h股股东大会上有“否决权”的部分是有价值的。 双方的交易受到阻碍也是因为杉杉控股没有去监督管理部门申请股东资格。

一个重要的细节是，根据6.98元/股的计算，杉杉控股支付中静新华2.25亿股股票交易金的情况下，其交易对价应该约为15.7亿元。 中静新华持有的中静四海51.65%股票交易的对价必须是18.82亿元，两者合计必须是34.53亿元。

但是，根据杉杉控股公司的公告，杉杉控股公司和杉杉集团已经累计支付了交易对价的约38.9亿元。 根据中静新华的公告，截至今年6月1日，杉杉控股和杉杉集团累计支付约48.9亿元。 两者不仅比交易价格高，杉杉控股和中静新华在认定已经发生的交易金方面还有约10亿元的差距。

高央在去年11月违反杉杉合同后，双方继续表现信息，杉杉方当时打算结束交易，但如果不延期到今年3月末，有钱人就无法支付，书面确认，违约后杉杉方继续付钱继续交易，诚意。 其中，今年4月末，杉方面支付了10亿元，让指定的企业以杉杉集团为担保借了10亿元。

“我个人认为杉方面付给我们10亿美元是为了说明，杉方面想继续协商。 但是付钱是付钱，借钱是借钱。 这是两个概念。 其理由是双方的公告中对杉杉控股的支付额有10亿的差额。 到了今年5月，双方就是否继续交易和是否变更交易模式进行了密集谈判，但由于最终无法达成协议，不得不拖到6月1日才中止。 ”。 高央说。

资本系统的干扰也不得不再次推迟惠商银行返回a，企业计划将上市推迟到2021年6月29日。

从底部后面

去年8月，当出现“第一大股东辞职”的消息时，市场关注徽商银行的“大甩卖”。

入股商银行达到了12年的中静系“清仓”，其实已经有苗头了。

2007年，中静集团和杉杉集团共同重组中静四海，作为协助对外投资的平台企业入股，共出让1.41亿家徽商银行的所有权。

2008年，惠商银行公布了高达50亿股的增资扩股计划。 这次增资扩股因股票变化超过50%，国企入股比例占70%，每股价格超过市场价格的70%而备受争议。 根据原计划，中静集团通过受让人和参与这次增发的方法，成为徽商银行的第一大股东。 但是，最终，中静四海实际上仅增发就能拿到3亿股。

但是，即使是3亿股，也引起了很多疑问。 中四海作为民营企业获得增资扩股资格，徽商银行在迄今为止的股票拍卖价格为5.05元/股的情况下，以1.35元/股的价格获得3亿股股票，有重大国有资产流失的嫌疑。

在随后的几年里，中静集团收购了奇瑞汽车持有的2亿股惠商银行的股票，并通过中静新华在港口注册的孙企业wealth honest继续增收h股股票。 在许多管理下，截至去年9月底，中静集团已成为徽商银行的第一大股东。

但是，由于中静联成为第一大股东，其持股不再被视为公共持股，惠商银行h股的公共持股比例下降到24.78%，低于香港证券交易所证券上市规则规定的最低25%的水平。 这也开始在中静集团和徽商银行之间产生矛盾。

但8个月后，徽商银行宣布“第一次知道一般的控股不足”。 此后，中静集团继续大量增收，同行h股的公众持股比例也下降到不到16%。

成为第一大股东后，中静系与徽商银行多次逆行。

年4月，徽商银行将召开股东大会，审议包括海外非公开优先股发行方案在内的一系列议案。 但随后，中静四海迅速提出了书面完全相反的临时提案，建议停止发行境外不公开的优先股。 最终没有通过安静的临时提案。

年3月，惠商银行公布了年度业绩，公布了年度红利预案。 董事会建议全体股东每10股分配现金红利0.61元(含税)，比上年减少62%。 这遭到了中静系的反对。 中静向股东会提出了临时提案，要求维持占前3年净利润约30%的派生水平，但被否决了。

年末，时任徽商银行掌门人的李宏鸣辞职了。 此后，尽管双方依然对利益分配方案有分歧，但中静系和徽商银行的矛盾音似乎逐渐变小。 但是，据一位知情人士透露，矛盾尚未处理，惠商再次提及a股上市，双方互相干扰的情况下，a股上市基本免除。 想彻底处理矛盾的只有两个处理方案，一、中静退出二、出现不知道的力量，把双方变成玉帛。

因为杉杉控股的“续投”徽商银行的烫手山芋市场观望了。

目前这121.5亿元的转让似乎必须暂时保留，但中静系和徽商银行的矛盾尚未解决，必须有一个处理办法。 其次，杉杉控股会投身吗？ 法院怎么处理几家公司的“爱与恨”？ 本报记者继续关注。

学徒:方凤娇主编:陈岩鹏