【葫芦娃股份支付费用“精准”大调整 现会计差错或不符合发行条件】

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《金证研》沪深资本集团青云/研究员映将洪力/编辑审查

从2019年12月1日开始实施新的《药品管理法》，其中为儿童药物开设了“绿色通道”，国家鼓励儿童用药品的研究开发和创新，支持开发符合儿童生理特征的儿童用药品的新品种、剂型和规格，儿童用药品 在这种背景下，以儿科药为快速发展特色的海南葫芦娃药业集团股份有限公司(以下简称“葫芦娃”)将乘坐政策的“私家车”，将来如何应对市场机遇和挑战？

相反，近年来，不仅业绩增长放缓，葫芦娃毛利率也低于同行平均水平。 另外，在发售前“随便”削减应聘项目和应聘额好像是“原封不动地过活”。 令人困惑的是，其最新版的股本与前版的股本相比，年净利润超过000万元，但葫芦娃没有提到相关原因。 根据进一步的研究，在净利润“收缩”的背后，葫芦娃的股票支付费用发生了“精确”的大调整，发生了重大的会计错误，或者不满足发行条件，因此葫芦娃有通过调整股票支付费用而使净利润“高”的嫌疑吗？ 我还不知道。

位于海南省海口市的葫芦娃成立已经15年了。 2019年，葫芦娃的业绩增长放缓。

-2019年及年第一季度，葫芦娃的营业收入分别为4.87亿元、6.55亿元、9.84亿元、13.06亿元、2.59亿元、-2019年分别比上年同期增加34.4%、50.19%、32.75%。

2019年和年第一季度葫芦娃的净利润分别为3，3376.29万元、2，212.79万元、10，053.88万元、12，032.93万元、1，1699.49万元，-2019年分别比上年增长-34.46%

业绩放缓，葫芦娃的毛利率低于该领域上市企业的平均水平。

根据葫芦娃年6月17日签署的招股书(以下简称“版招股书”)，-2019年葫芦娃的毛利率分别为48.55%、61.38%和61.96%。

同期，该领域比较上市企业兰州佛慈制药股份有限公司的毛利率分别为29.74%、32.37%、27.62%，贵州百灵公司集团制药股份有限公司的毛利率分别为63.27%、59.75%、60.12%，浙江康恩贝制药股份有限公司的毛利率为 葵药业集团股份有限公司的毛利率分别为59.61%、59.06%、58.56%，灵康药业集团股份有限公司的毛利率分别为80.02%、87.9%、86.35%，南京海辰药业股份有限公司的毛利率分别为79.06%、86.23%、79.23 %

-2019年，上述同领域比较上市企业的平均毛利率分别为62.97%、67.22%和66.53%。

另外，葫芦娃的加权平均净资产收益率呈下降趋势。

-2019年，葫芦娃的加权平均净资产收益率分别为27.13%、21.71%、18.29%。

问题不仅如此，在这次发售中，葫芦娃在发售前“随便”削减了报名项目和报名额也备受关注。

根据葫芦娃2019年12月27日签署的招聘书(以下简称“2019版招聘书”)，葫芦娃招聘投资项目的招聘资金总额为4亿元，包括葫芦娃药谷口服固体工厂gmp的扩建和研发中心的升级项目(以下简称“工厂” 、儿科药品研究开发项目、营销系统建设和企业品牌宣传项目(以下简称“营销项目”。

其中，工厂扩建和研发中心升级项目投资总额1.56亿元，投入募集资金1.45亿元，市场营销和宣传项目投资总额1.41亿元，投入募集资金1.4亿元。

但是，根据版的招聘书，葫芦娃招聘投资项目的募集资金总额为1.51亿元，分别用于儿科药品研究开发项目、市场营销及宣传项目、流动资金的补充。

也就是说，2版招聘书的签署日期离开了半年，对于2019版招聘书，在版招聘书公开的招聘投资项目中，未见工厂扩建和研发中心升级项目的身影。 另外，市场营销和宣传项目的募集资金额为4，4，103.97万元，比2019版募集资金公开的募集资金额减少了9，9，896.03万元。

值得注意的是，根据证监会的公开新闻，去年4月30日，葫芦娃首次公开发行股票通过了审查会的审查。

也就是说，与2019版招聘书公开的招聘项目相比，葫芦娃版招聘书的招聘项目“删除”了“工厂扩建和研发中心升级项目”，还有一个招聘项目的营销和宣传项目。

上市前夕，葫芦娃像“过户”一样“随意”削减募捐项目和募捐金额，其理由不得而知，其他募捐项目工厂的扩建和研发中心的升级项目是否继续实施？ 我不知道。

问题还不止于此。 两版股东书中有“出入”的不仅仅是招聘项目。 在其版的股东书中，葫芦娃的年净利润大幅“缩小”。

根据2019版招商引资书，葫芦娃年净利润为4，4912.79万元。

另一方面，根据版的股东本，葫芦娃的年净利润为2，2212.79万元，相对于2019版的股东本，版的股东本公开的年净利润“减少”为2，700万元。

另外，在版招股书中，葫芦娃没有说明年净利润大幅“缩小”的原因，其主要的会计政策和会计估计对净利润的变化没有影响。

另外，上述2版招商引资书中合并财务报表范围的变化情况一致，或者对上述葫芦娃年净利润“缩减”没有影响。

根据证监会监督管理部发布的《解决最初业务的一些问题》，发行人必须在股票募集证明书中披露重要的会计政策、会计估计变更或会计错误修正情况及其原因。

关于年净利润大幅“缩水”的原因，葫芦娃在版招股书中没有说明，其中有别的隐瞒的情况吗？

《金证研》沪深资本集团的进一步研究表明，葫芦娃的年净利润要么大幅“缩水”，要么是因为调整了股票支付费用。

根据2019版招商引资书，年12月，葫芦娃员工持股平台对葫芦娃增资1，200万股，增资价格5元/股，价格低于股票公平价值，根据《公司会计准则第11号——股票支付》等相关规定

在这次增资中，确认的股权激励费用是3，372万元。

但是，根据版的招聘书，去年12月，葫芦娃员工持股平台增资葫芦娃1，200万股，增资价格为5元/股，而这次增资中，确认的股票激励费用为6，072万元。

这意味着葫芦娃版增资书的增资股份数和增资价格与2019版增资书一致，但股票支付费用“大不相同”，版增资书公开的股票支付费用比2019版增资书公开的股票支付费用多700万元。 “碰巧”是上述股票支付的差额正好是两版股东本公开的年净利润的差额。

由此，版招股书中认为葫芦娃的年净利润“缩减”是700万元，或者是调整股票支付费用的结果。

但是，关于股票支付费用确认的计量方法，2版的股本“矛盾”。

根据2019版的招聘书，此次股票支付采用适当的评价技术，在判断机构发行的判断报告书中明确公开价值，坤元资产判断有限企业(以下简称“坤元判断”)判断葫芦娃年10月31日至今的财务报表，“资产判断报告书，

根据以上判断，葫芦娃根据每股公允价值7.81元/股与员工入股价格的差额，和员工间接持有股份数(间接计算持有葫芦娃1，200万股)的乘积确认了股权激励费用3，372万元。

另外，葫芦娃是2019版的招股书，此次员工持股计划每年进行，外部投资者的增资发生在年6月，与员工持股平台增资时相比，外部投资者增资时的企业经营状况明显变化，年业绩比年大幅变化，

而且，可悲的是，根据书，年12月员工持股平台增资，葫芦娃的每股公开价值为10.06元/股(参见年7月外部投资者增资股票对应的股价收益率)和员工股价的差额，间接持有员工。

根据上述2版股票激励费的确认依据，在版的股票征集书中，葫芦娃年12月员工持股平台的增资、其每股公平价值的确认参考了年7月外部投资者增资股对应的股价收益率。 在2019版的招股书中，葫芦娃说，这次增资参考去年6月外部投资者的入股价格是不合理的。 关于上述股权激励费的确认依据，两版股东本的解释“大不相同”是令人费解的。

由此，由于每股的公开价值确认依据发生了变化，葫芦娃版的募集书公开的每股公开价值从2019版的募集书公开的7.81元/股变为10.06元/股，比2019版的募集书公开的多了2，700万元 或者由于股票支付费用的一些变化，葫芦娃年的净利润“减少”到了700万元。

《金证研》沪深资本集团的研究表明，上述股票支付费用变化的背后是为了“提高”葫芦娃或在此之前的净利润。

回顾其2版股东本签名的时间，2019版股东本的签名日期为2019年12月27日，去年4月30日，葫芦娃首次通过。 然后葫芦娃更新了最新版的征集书(版征集书)，签名日期是年6月17日。

根据时间线，以后葫芦娃通过“降低”每股的公允价值来减少股票支付费用，这种动向是为了创造“高”的年净利润。 之后葫芦娃“提高”了每股的公平价值，当年净利润减少了700万元，葫芦娃却“提高”了每股的公平价值。 在股票支付费用的“一低一高”的几个变化中，创造葫芦娃或高“净利润”后，使每股的公允价值“高”，可以说是“鱼和熊掌并存”。

有趣的是，根据证监会监督管理部发表的《最初业务的几个问题解答》，最初资料申报后会计基础薄弱，内部控制的重大缺陷，盈余操作，上次审计的重大遗漏，会计政策或会计估计的滥用，以及恶意

上述葫芦娃通过调整2版招股书股票支付费用的确认依据，2版招股书净利润差异超过2，000万元，其中葫芦娃在会计基础业务规范及相关内部控制方面是否表示不符合发行条件？ 我不知道。

最后，找斧柯。 葫芦娃面对这些各种问题，今后能给投资者满意的“回答”吗？ “金证研”沪深资本集团将继续受到关注。