【子企业离奇亏损 3千亿市值的海螺水泥难＂自圆其说＂】

本篇文章5367字，读完约13分钟

2019年，水泥领域景气好，南方水泥( 600585，sh； 00914，hk )实现净利润335.93亿元，创历史新高。 但是，去年“一天获得了超过9000万元的利润”，现在市值达到3000亿元的水泥领袖，意外陷入了子企业2000万元的股息纠纷。

事件的原因从海螺水泥子企业和子企业的少数股东之间的诉讼中也明确了。

2019年4月19日，上海通鸿实业有限企业(以下简称上海通鸿)将广西凌云通鸿水泥有限企业(以下简称凌云通鸿)诉广西百色市中级人民法院(以下简称百色中院)。 凌云通鸿是海螺水泥子企业，海螺水泥、上海通鸿分别拥有凌云通鸿的80%、20%的所有权。 上海通鸿的需求也很简单。 作为少数股东，要求凌云通鸿在账本上分配利润2136.38万元。

但是，2019年3月5日上海通鸿提出红利要求时，凌云通鸿被告知是“赤字”，并提供了相关审计报告。 上海通鸿认为凌云通鸿每年提供的年度报告显示企业一定会受益。 根据海螺水泥在上海港两地交易所发表的年报数据，凌云通鸿年、年确实有好处。

那样的话，对帐公堂就不可避免了。 根据《每日经济情报》记者得到的百色中院一审判决书，凌云通鸿被宣布为上海通鸿分配利润1922.74万元。 记者说，凌云通鸿于2019年9月向广西壮族自治区高级人民法院(以下简称广西高院)上诉。

南方水泥也于2019年12月在安徽省提出凌云通鸿的起诉。 乍一看，南方水泥的操作令人费解。 为什么要起诉凌云通鸿呢？ 原来，这与上海通鸿起诉前凌云通鸿向海螺水泥汇了1.3亿元有关。 凌云通鸿说，这笔钱是对海螺水泥的借款利息。

图片来源:启信宝截图

上海通鸿代理律师付晓东在接受《每日经济信息》记者采访时表示，海螺水泥告示企业的目的是通过这一起诉确认双方从年开始存在贷款法律关系，凌云通鸿需要向海螺水泥支付利息，然后凌云通鸿

但事实上，如果海螺水泥战胜凌云通鸿的诉讼，再在凌云通鸿与上海通鸿纷争的二审中提出这一证据，海螺水泥就不可避免地陷入不自然:凌云通鸿的主张与海螺水泥多年公开的财务数据相矛盾。

与子公司的股息纠纷事件相比，南方水泥在发给《每日经济信息》记者的采访状回答中表示，企业不方便就事件的具体情况进行采访。

“赤字”凌云通鸿与“盈余”凌云通鸿

根据《每日经济信息》记者获得之年4月9日签署的上海通鸿实业和海螺水泥所有权转让协议，两者的合作期限为5年，即从年4月开始年届满。 合作期间，每年凌云通鸿向上海通鸿发送年度损益计算书和资产负债表，提交当地税务部门，据此申报纳税。 按所有权比例，海螺水泥拥有凌云通鸿80%的所有权，上海通鸿拥有凌云通鸿20%的所有权。

图片来源:启信宝截图

根据该所有权转让协议，去年6月8日，上海通鸿要求尽快退出20%的所有权。 2019年3月5日，上海通鸿致函凌云通鸿，确定要求彻底退出，分配企业利润。

2019年3月17日，根据凌云通鸿回函，新华会计师事务所发行的截至去年7月的审计报告结果显示，凌云通鸿到去年7月为止亏损4505万元，截至去年12月31日，账面未分配利润为-2069.71万元，因此没有股息。 而且，根据上述审计报告，凌云通鸿对海螺水泥为3.35亿元，利息额为1.22亿元。

但是，作为上海港两地上市的企业海螺水泥，其子企业的财务数据在每年发表的财务报告中公开，这些被审计的数据表明凌云通鸿受益。

据年报报道，凌云通鸿当年归属少数股东的损益为641.85万元，年末少数股东权益馀额为1768.86万元。

图片来源:海螺水泥年度报告截图

据年报报道，凌云通鸿当年归少数股东的损益为1554.58万元，年末少数股东权益余额为3323.44万元。 据此，当年凌云通鸿实现了毛利润7772.9万元。

图片来源:海螺水泥年度报告截图

但是，这场纷争后，2019年中期凌云通鸿的业绩开始改变了面貌。 据2019年上半年新闻报道，凌云通鸿当期少数股东的损益为-1823.59万元，但少数股东权益余额继续为正1499.85万元。 2019年上半年的报纸没有证明凌云通鸿损失的原因。

图片来源:海螺水泥2019年半年报纸截图

根据2019年年报，凌云通鸿当时归属少数股东的损益为-1639.62万元，但年末少数股东权益的余额继续为正的1683.82万元。

图片来源:南方水泥2019年报截图

另一个证据是纳税申报表。 根据法院的判决书，上海通鸿还提供了凌云通鸿年度到年度的所得税申报表，其中数据与海螺水泥的公开数据和每年发送给上海通鸿的数据一致，结论是盈余。

付晓东律师对《每日经济信息》记者说，“南方水泥年到年的年报在7年间没有公布凌云通鸿损失。 我们突然给你分红。 你再告诉我这件事有遗漏。 泄漏也不能说是连续七年泄漏。 海螺水泥作为上市公司，这显然不合理。 另外，凌云通鸿自己的财务数据也相互印证。 你说南方水泥有遗漏，不是两个企业都有这么长时间的失误和遗漏吗？ ”。

“海螺水泥每年的年报第一经过审计，第二所有的公告对外发行，我们的证据根据他们的年报，如果这些数据是假的，他们必须承担重大责任”，付晓东律师对记者说“另一个有力的证据” 法院也根据这两个证据作出了判决。 ”。

南方水泥的不自然:赢了诉讼就面临信任问题

现在凌云通鸿对一审判决结果提出上诉，广西高院也受理了此案。 凌云通鸿上诉的胜负，有可能将海螺水泥作为上市企业的新闻披露问题引出——如果凌云通鸿最终胜诉，就意味着修改海螺水泥多年的年报数据。

上海创远律师事务所的许峰律师对记者指出，从现在的新闻来看，南方水泥涉嫌在子企业或上市企业层面调节利润，如果上市企业的新闻披露属实，就必须在子企业层面达成一致。 如果子企业层面的利润表现真实，上市公司的财务数据有虚增利润的嫌疑吗？ 南方水泥需要逻辑一致的充分说明。

经济学家宋清辉认为，调查结果显示，如果南方水泥迄今为止多年的年报数据是“错误的”，南方水泥有财务数据伪造行为的嫌疑，财务数据伪造对上市公司来说意味着更大的问题。 特别是在新证券法提高对财务虚假的惩罚力的背景下，这个结果可能会更严重。

另一方面，凌云通鸿最终败诉时，必须向少数股东上海通鸿支付股息。

实际上，年~年各年度，凌云通鸿发给上海通鸿的财务报告书(包括资产负债表和损益计算书)、凌云通鸿提交给税务机关的公司所得税申报书和附表、海螺水泥年度报告等证据都指向，凌云通鸿年~年盈余，可以分配。

但是，由众华会计师事务所发行的截至去年7月的审计报告显示，凌云通鸿去年7月至今亏损4505万元，去年12月31日至今的账面未分配利润为-2069.71万元，因此没有股息。

其理由可能来自于“借款”。

根据法院的判决书，在这次纠纷中，2019年5月29日凌云通鸿向海螺水泥支付了1.3亿元的汇款。

从公开数据的利益到审计损失，焦点是凌云通鸿是否欠海螺水泥大量的债，是否需要支付高额的利息。

一审法院的判决书显示，凌云通鸿由海螺水泥年接管，一直向凌云通鸿借款经营，但借来的巨额资金利息尚未支付，截至去年7月31日，海螺水泥利息为1.22亿元。 而且截至2019年1月3日，凌云通鸿和海螺水泥往来资金和利息确认书上显示，凌云通鸿截至去年12月31日海螺水泥欠款2.54亿元，利息未支付1.31亿元。

焦点:你借钱了？

对于这种“横空飞来”的借款，上海通鸿认为完全没有借款借据、资金往来记录，因此不承认借款。

上海通鸿说，作为企业的小股东，没有参加股东会讨论解体的事情。 “根据凌云通鸿的章程条款，凌云通鸿需要借款时，必须征得股东会或董事会的同意。 凌云通鸿直接向股东贷款违反企业章程的情况下，凌云通鸿通过章程条款说明大股东海螺水泥注入的资金是借款，应该支付利息，没有事实和法律依据。 ”。

因此，对于借款行为，上海通鸿直指“假借款”，“凌云通鸿和海螺水泥之间支付借款利息的事实是假的。 这只能是大股东滥用股东权，隐藏企业转移利益的手段”。

但是凌云通鸿还了很多次海螺水泥的钱。 2019年5月29日，凌云通鸿通过中国农业银行凌云县分行向海螺水泥支付1.3084亿元，据说这笔钱是对海螺水泥的借款利息。 然后，这个证明书以补充证据的形式提交给法院，表示利息返还给了结算。

但是，上海通鸿认为凌云通鸿从年到年的7年间不支付利息是上海通鸿起诉后的2019年5月29日突然不重复支付利息本身就是不合理的行为。 另外，从年到年的公司所得税年度纳税修正申报书不仅不能说明凌云通鸿和海螺水泥有高额的借款，反而真实地反映了从年到年的凌云通鸿没有借款。

关于本案争议焦点的“凌云通鸿和海螺水泥是否有高额借款”的问题，一审法院说凌云通鸿与海螺水泥有高额借款，需要支付利息，但不能提出证据，凌云通鸿和海螺水泥有高额借款。

据一审法院审理，从年4月到年7月，上海通鸿没有接受海螺水泥的要求，提供凌云通鸿的采购、融资权的确保或对海螺水泥的反证，这是凌云通鸿前段时间的生产经营中没有采购、融资行为 另外，在凌云通鸿的股东机制正常运作的情况下，凌云通鸿至今未能向股东大会提出对股东方面的资金透支的股东大会决议。

此外，凌云通鸿从发送给海通鸿的年度到年度的损益计算书和资产负债表、税务机关提供的这一期间的年度损益计算书和资产负债表一致，本年度的损益计算书和资产负债表成为确定方案的依据，年度损益计算书和资产负债表中对海螺水泥的资产负债表

第四，从海螺水泥年度到年度的年报也没有关于非全资子企业向凌云通鸿借款的记载。

如上所述，一审法院承认双方都不存在大量借款的事实。

值得观察的是，一审法院特别谴责凌云通鸿违背商业诚信，损害小股东利益的方法。

一审判决书显示，凌云通鸿提交税务机关的报告书及海螺水泥的年度财务报告中双方均无高额借款记录的情况下，上海通鸿已经被法院起诉，法院正在审理中，凌云通鸿于2019年5月29日向海螺水泥输送了1.3亿元人民币

案件没有继续:海螺水泥又起诉了子公司凌云通鸿。

关于本案争议焦点“毕竟凌云通鸿有可分配的利益”，一审法院裁定凌云通鸿有可分配的利益。

一审法院认为，凌云税务机关调动的报告显示，凌云通鸿向凌云税务机关申报纳税时提交的年度到年度的财务报告和资产负债表表明凌云通鸿存在未分配利润1.0682亿元。 其次，根据海螺水泥公开的年度到年报，年底，凌云通鸿少数股东权益余额为3323万元，进一步说明了年底前凌云通鸿对上海通鸿有未分配利润的事实。

一审法院最终裁定凌云通鸿按20%的比例向上海通鸿分配了年4月至年12月的利润1922.74万元。

但是凌云通鸿于2019年9月向广西高院上诉。 之后，南方水泥于2019年12月将凌云通鸿作为“合同纠纷”诉诸法庭。 目前，此案正在安徽芜湖开庭。

“南方水泥控告了自己的子公司。 目的很明显。 也就是说，通过这个起诉确认双方之间从年开始有贷款的法律关系，子公司必须向南方水泥支付利息。 而且必须帮助凌云通鸿在上诉事件中胜诉。” 付晓东律师在接受记者采访时以为。

实际上，在一审质量证的环节中，凌云通鸿提出企业财务报告中没有记载借款。 原因是“当时财务报表的数字很漂亮，所以没有借钱”。 对于上海通鸿向法院提出的诉讼请求，凌云通鸿也主要从以下方面进行了辩护。

首先，从程序上看，上海通鸿不建议召开凌云通鸿股东会，没有提出明确记载具体分配方案的股东会决议的，直接起诉凌云通鸿要求分配利益，完全不符合《中华人民共和国企业法》的基本。 企业无权绕开股东直接把利润分配给股东。

其次，从事件实体来看，凌云通鸿经营到去年12月31日，依然亏损。 凌云通鸿表示，企业自进入市场初期以来一直在亏损，截至去年3月末，被审计的损失达到3929万元，资产负债率达到91.23%。 年4月，海螺水泥收购凌云通鸿80%的股权，获得经营管理权，不考虑财务费用因素的影响，年凌云通鸿的账目实现利润，截至年12月31日，方弥补上年度损失，账面净利润为2049.11万元。 但是，凌云通鸿欠海螺水泥的高额资金利息没有支付，截至去年7月31日，海螺水泥利息没有支付1.22亿元。

最后，凌云通鸿两股东经常接触，最近的股东会决议于年12月11日举行，上海通鸿知道凌云通鸿没有红利，但要求尽快退出20%的股权后，双方根据《股权转让协议》，先凌云 之后，凌云通鸿将会计师事务的所有有关情况通知上海通鸿征求意见，但上海通鸿没有表示异议。 因此被录用的众华会计师事务所将顺利展开经营结果的审计。 但是上海通鸿不同意审计结果，要求分红。 凌云通鸿认为，这一要求没有事实根据，也不符合《股权转让协议》和《企业章程》的规定。

关于这次纠纷，《每日经济情报》记者两次向南方水泥发送了采访信，南方水泥在回答中表示，关于百色中院的判决，凌云通鸿依法上诉，但该判决尚未生效。 相关案件目前正在审理中，鉴于案件审判的纪律要求，另外考虑到企业是a+h股的上市企业，受两项法律管辖，为了不影响投资者的评价，目前不方便对案件的具体情况进行采访。

图片来源:南方水泥回复的截图

以下附件均由上海通鸿代理律师提供。

一审判决书的首页

一审判决书的内容部分

一审判决书的最后一页

一审判决书的签名页

所有权转让合同主页。

所有权转让合同的内容