【中粮地产合并大悦城功亏一篑 4天后监管支持并购】

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中粮系内两个房地产类上市企业重组，对价问题一直受到市场关注，但定向招聘的24.26亿用于杭州大悦城项目和中粮基地项目

要求1年的余地，做预算，中粮食不动产( 000031.sz )比较了同系中大悦城不动产( 0207.hk )的收购事件，还是让证监会在审查委员会最后一刻按了中止键。 有趣的是，4天后，证监会宣布:“创造条件鼓励上市企业回购和合并重组。”

去年7月，中粮食产地发布了因策划重大事项而停止的公告。 年3月，中粮食地产正式发表了发行股票购买大悦城地产股票的议案。 根据该议案，中粮食地产以147.56亿元的等价收购明毅有限企业持有的大悦城地产91.34亿股股票，计划向特定投资者发行股票筹措24.26亿元以下的资金。 如果这次收购顺利完成，中粮地产将拥有大悦城地产的64.18%的所有权。

中粮食地产和大悦城地产分别为中粮食集团的a股和h股地产经营上市企业。 中粮食集团也旨在整合旗下的商业地产和住宅地产业务，以大悦城地产为中粮食产地的子企业。

据说中粮食地产从去年6月开始着手收购大悦城地产。 参与这次交易的明毅有限企业是专门为这次收购设立的控股企业，成立于去年7月，没有实际资产。 这次收购得到股东大会和国资委的批准，并得到商务部的同意。

为了收购成功，中粮地产降低了收购对价，从147.56亿元的价格降至144.47亿元，证监会发审委员会最终于10月26日否决了这一收购方案。

数据显示，集中于高端住宅房地产运营的中粮产地，年上半年营业收入达到49.94亿元的大悦城地产重视商业地产的运营，年上半年营业收入为40.39亿元，两者在体质上相当。 按照原计划，完成收购后的中粮房地产，总资产达到1468亿元，总负债1120亿元。

一位分析人士表示，尽管中粮集团是重量级中央企业，但在房地产领域的收购受到冷遇，ipo停滞的今天，发审委员会对中粮房地产这次收购方案的否决并不太意外。

事实上，市场争论的焦点还在这次收购的价格上。 在至今为止的证监会的反馈中，多次询问了这次收购价格设定的根据。 根据中粮食地产的说明，评价机构建议的评价区间为119.26亿元到169.5亿元，最终147.56亿元的等价报酬兼顾了双方股东的利益。

对该系的中粮食产地和大悦城地产来说，这次收购实质上是集团内部资产的综合重组，如果价格太高，则难免会有“左右手相反”的嫌疑。 截至2010年10月26日，中粮食房地产总市值为93.77亿元，大悦城市房地产总市值为118.12亿港元。

市场反馈与证监会的态度一致。 10月26日，证监会未通过大悦城地产收购方案后，中粮产地连续几天下跌，当天股票大幅上涨10%，最终以5.17元/股回收。

《投资时报》的记者就这次收购的相关问题进行了采访，给中粮食产地董秘打了电话，但直到报道日才收到回复。

大悦城资金压力很大

这次被收购的大悦城地产整合了中粮集团的商业地产项目，于年在香港主板上完成了发售。 目前拥有包括西单大悦城、朝阳大悦城在内的6个大悦城项目和北京和上海3个商业房地产项目。

大悦城迄今为止的操作棋盘手是主管中粮集团长达12年的宁高宁。 宁氏管理下的中粮集团房地产业务分为商业房地产业务和住宅房地产两个板块，实现a+h两个平台的资本布局。 以西单大悦城为代表的城市综合体是大悦城地产的代表作，集团内部曾经制定了“5年20大悦城”的目标。

但宁高宁卸任中粮集团理事长后，大悦城放缓了扩张速度。 截止到年底，共有12个城市获得了14个大悦城项目。

据大悦城地产年报报道，今年上半年集团营业收入实现40.39亿元，比去年同期减少16.15%。 扣除后的净利润为5.2亿元，比上年同期减少17.48%。 年上半年大悦城房地产开发收入18.26亿元，比去年同期减少27.1%。

一般来说，持有型房地产运营资金的诉求量大，开发周期长，现金流倒退慢，行业也经常通过房地产销售来弥补资金不足。 问题是，大悦城房地产开发收入今年上半年大幅减少，企业债务压力进一步加重。 年5个月前，大悦城房地产经营活动现金流净额从年末的47.1亿元下降到12.83亿元。

即使大悦城购物中心的项目能按计划扩展，现在的整体形式也不乐观，商业地产在全国范围内明显呈现过剩态势。 根据中粮房地产收购协议中提出的数据，年、年及年前5个月，中国商业房地产开发投资额增长率分别为8.42%、-1.25%、-9.3%。 即使是大悦城现在打算进驻的二三线城市，情况也不乐观。

合并效果是有风险的

收购意向书表明，中粮地产在完成大悦城地产收购后将实现住宅地产和商业地产的两轮驱动模式，特别是合并后，双方有望体量大幅增加，融资价格下降。

根据中国商业地产运营通行的“万达模式”，中粮食产地希望通过开发性房地产的高周转确保高额现金回流，通过持有型房地产带来长时间稳定的利益。 但是，即使是万达集团，房地产销售带来的收入也达到了80%以上。

另外，万达集团15个月前以637亿元出售了旗下的文旅项目和酒店资产，以及部分万达广场资产，实现了“轻资产”的出发。 中粮食地产收购大悦城地产，前者总负债达1120亿元。

虽然持续强调收购后双方的整合效果，但中粮食不动产承诺大悦城的原管理者、财务结构、业务范围不变。 这样，这次收购后的实质性动态只在大悦城地产财务报告中纳入中粮地产，向10名以下特定投资者募集24.26亿元以下，资金用于大悦城推进的杭州大悦城项目和中粮地项目的建设。 从某种意义上来说，这次收购类似于大悦城地产并入中粮食地产变相募集资金。

但这次收购完成后，大悦城地产将成为中粮食产业企业，中粮食集团的房地产业务也将合并为一个板块。 《投资时报》记者观察到，该构想与中粮集团前理事长赵双联的战术构想相似。

赵双连去年1月作为宁高宁的继承人成为中粮集团的理事长。 与前任的“增肥计划”不同，赵主政之后，召开了大刀阔斧的“瘦身计划”，扩大了集团内业务部门的整合，处置了包括五谷道场、金帝巧克力在内的资产企业品牌。

但是，赵双联今年7月从中粮集团退休，吕军也接替其成为了新的理事长。 现在吕军没有宣布集团将来的具体快速发展战术。 但注意者表示，吕军很可能会继续优化中粮集团的板块和整个业务。 中粮食集团关于收购大悦城地产暂时告一段落，但两家企业如何走向尚需注意。

市场相关人士表示，10月30日，中国证监会将影响围绕资本市场的三种意见，或者这次事件未来的迅速发展。