【康达尔危局：二股东“意外”上位 原高管突遭刑拘】

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明暗斗5年后，康达尔两大股东之间的“宫斗”突然变局。 8月13日和8月15日，代表第一大股东华超控股(简称“华超系”)利益的3名康达尔干部被深圳警察以背信损害上市公司的利益罪刑事拘留，企业第二大股东京基集团(简称“京基系”)被董事长、副社长等多个重任

京基集团这次“意外”排名靠前的是秃鹰多事之秋。 到目前为止，康达尔因年度报告迟迟未公布，实施了退市风险警告。 京基集团也为了剥夺上市公司的控制权开始了部分股票申请收购申请。 中国证券报记者经过多项调查发现华超控股和京基集团至今为止的控制权之争，以及上市企业背后“隐藏”的土地储备资源有关系。 华超系管理层不断“抵制”京基系，在上市企业内部控制管理方面也蕴藏着很多风险。 康达尔危机局仍在等待解决。

二股东“意外”上位

8月13日晚，根据康达尔公告，企业收到深圳市公安局消息，企业理事长罗爱华因涉嫌背信损害上市企业利益罪被刑事拘留。 2天后的8月15日，康达尔理事、财务负责人李力夫、企业监事张明华也因同样的罪名被判处死刑。

关于三位主要干部“东窗事件”的具体原因，康达尔董事会秘书胡琴对中国证券报记者说，自己事先不知道。 “目前还没有警察的结论，事件进一步发展后，立即根据信佩皮制度进行公告。 ”。

以罗爱华为代表的“华超系”干部突然落马，落在康达尔控制权旁边。 在过去的康达尔董监高成员中，“华超系”占据了上市企业绝大多数的核心管理职位。 根据康达尔此前的公告和工商注册新闻，康达尔控股股东华超控股目前是与企业自然人股东东季圣智一致的行动者，拥有企业31.66%的股份，罗爱华本人及其丈夫陆伟民分别在华超大厅

年，京基集团以持股率31.65%的微小差距成为第二大股东。 但是，在“华超系”控制下的董事会，以京基集团“涉嫌非法取得上市企业股票”为名义，把后者挡在上市企业董鉴的高席位之外。 直到今年6月末，京基集团首次获得了出资比例之争以来的董事会席位。 在康达尔这次轮换中，除了祝九胜辞去康达尔理事一职外，包括理事长罗爱华在内的5名留任理事和2名留任独立理事全部当选。 新撰董事中，京基集团提名的熊伟当选。

罗爱华突然受到刑法约束，“华超系”和京基系的权力天平直接反转，京基集团“意外”得到了上位的机会。 8月13日和8月15日，康达尔在紧急召开的董事会会议上宣布，免除罗爱华等相关职务，来自京基集团的熊伟、巴根、蔡新平、黄益武等分别当选为企业的新会长、总裁、副社长。

目前罗爱华等人涉案的情况尚不清楚。 中国证券报记者观察到，在警察逮捕上述三人之前，康达尔理事长罗爱华和财务负责人李力夫“意外”缺席了企业重要股东大会。 8月10日下午，记者以中小股东身份参加康达尔年度第六届临时股东大会，会议期间，罗爱华和李力夫没有出现在现场。 对于两名高级管理人员的缺席，胡琴当时解释说“两人有事提前请假”。

“这次股东大会直接关系到企业能否在中止上市前发表年报，会长和财总缺席很奇怪。 ”。 在8月10日股东大会现场，中小股东刘民(化名)告诉记者，由于一二大股东之间的差异，企业年报的审计机关录用一直未能通过。 这次股东大会是企业的最后机会。 在这样的节点上，企业的核心高管缺席是不合乎常识的，因此在上次临时股东大会上没有两位高管缺席过。

刘民的上述推测并不是没有根据的。 迄今为止，由于股东大会无法通过采用会计审计机关的议案，坎达尔的年度报告推迟了近三个半月。 因此，证监会开始对康达尔进行起草调查，交易所也实施了退市风险警告。 根据上市公司的相关管理规定，如果秃鹰不能在今年9月2日前披露年报，企业股票将中止上市交易。 企业股票上市停止后，2个月内发表了定期报告，但在之后的5个交易日内未能提交上市恢复申请的情况下，深交所有可能决定中止企业股票的上市交易。

华超控股和京基集团的股票之争可以追溯到去年9月。 当时的自然人林志通过其支配下的13个股票账户，陆续以集中竞争价格交易的方法继续购买康达尔股票。 但是，林志在购买股票的过程中因无法依法履行披露责任而被深圳证券监督局处罚(责令改正，给予警告，并处罚款60万元)，处罚后林志继续将康达尔股票增收到19.8%。

年初，林志将所持股份全部转让给京基集团，后续京基集团自行增收康达尔的11.85%的股份。 至此，京基集团共持有康达尔31.55%的股份，康达尔控股股东华超控股持有31.56%。 之后，华超控股控制下的康达尔管理层认为，京基集团隐瞒了林志等一致行动者的关系，属于“恶意”收购，有开始长期反击的嫌疑。

整理一下康达尔发表的新闻，发现现在京基集团和华超控股有两件关于股票纠纷的事件。 一家广东省高级人民法院受理的华超控股诉诸京基集团及林志等自然人，向法院认定京基集团取得的部分股份违法，要求对方赔偿损失5亿元。 另一个是深圳福田区人民法院受理的京基集团诉康达尔，要求法院判决拒绝向康达尔承认股票权益的许多行为是违法的。

原干部突然被判处死刑

对坎达尔来说，原干部突然被判刑飞来“黑鸟的事”。 但从二次市场的反应来看，企业股价在8月14日和8月15日两个交易日连续上涨。 据记者调查，这种违背常识的现象的背后与近年来企业内部控制和管理上对中小股东原“华超系”管理层的疑问无关。 这与这次警察拘留3名干部的理由“涉嫌背信弃义损害上市企业利益的罪行”是不相容的。

“损害上市公司利益罪是指，第一，上市公司控股股东或实际管理者违反忠实义务，进行违反利益的运输等行为，损害上市公司权益的行为。 ”。 广东卓建律师事务所的合作伙伴张维光告诉记者，刑法上背信弃义损害上市公司利益的罪是结果犯罪，需要对上市公司造成损害结果。 在形式上，例如让上市企业向没有偿还能力的主体提供保证，或者以高于公共允许价格的价格购买商品和服务，都有可能触犯该罪。

记者从中国审判文件网获悉，过去判决的关于背信损害上市企业利益罪的案件有两起。 一是广东省珠海市中级人民法院于年2月判决的博元投资理事长馀蒂妮事件，最终法院判决馀蒂妮背信弃义、损害上市企业利益罪不成立，但违规披露、不披露重要消息罪成立。 博元投资成为国内资本市场第一家因重大新闻披露违法而被中止上市的企业。 另一个是安徽省芜湖市三山区人民法院去年4月10日判决的新集能源前理事长刘谊事件。 在此案中，刘谊因背信弃义损害上市公司利益罪被判处有期徒刑10个月，并处罚金10万元。

追溯罗爱华担任康达尔理事长期间的企业管理状况，许多中小股东和华超控股公司的对手京基集团指出，上市企业在内部控制方面存在很多缺陷乃至违反行为。

“我看企业的前途购买了企业股票，但后来发现企业管理层有点不擅长方法。 ”。 康达尔的中小股东告诉记者两年前购买了康达尔股票，第一喜欢企业在房地产业务中的成长潜力。 但之后，上市企业管理层未经股东大会决议，擅自与中建一局签订了239亿元的建设工程合同。 这个操作使许多中小股东不安。

记者说，该中小股东说的施工合同是康达尔年签署的山海上城二、三、四期开发项目。 年4月24日，康达尔公告就康达尔山海上城二、三、四期工程和沙井工业园旧改项目签订工程合同，总工程价款达到239亿元，项目建设价格分别为11333元/平方米，10476元/平方米 另外，合同约定按照深圳市中外建设设计有限企业设计的施工图建设，中外建设企业是华超控股公司的子公司。

关于这份合同，中小股东关注价格是否虚高，是否涉及相关交易，董事会是否有权不经过股东大会的决议就做出上述合同决定。

“按照现在的行情，普通商品住宅每平方米的建安报价是3000元左右。 ”。 华北房地产开发公司制造技术人员告诉记者，建安合同总代通常按照清单计价规则计算，价格因材料和施工范围而异。 这取决于工程范围、使用的水泥、钢筋等原材料的规格。

对于这个报价远远超过领域平均水平的合同，京基集团曾经向康达尔董事会“发难”。 京基集团在向康达尔董事会提出的提案中表示怀疑:“企业有未经企业控股股东华超投资下属控股公司的违反关联交易和决议手续擅自进行利益输送的情况，在《施工合同》的相关公告中故意隐瞒这些违反关联交易消息。”

对此，康达尔表示:“企业与中外建设企业的相关交易均由企业独立董事事先审查，经企业董事会审议批准，依法履行相关批准程序，不损害企业与股东整体的合法权益。”

但是，与康达尔管理层的上述说法相反，根据《深圳证券交易所股票上市规则(年修订)》第9.3条的规定，上市公司发生的交易成交金额(包括承担的债务或费用)占企业最近审计净资产的50%以上，绝对金额为500

年的这份可疑的重大合同，再加上中小股东，康达尔管理层指出，他涉嫌违反今年选择审计机关的操作。 记者在康达尔今年5月31日发表的瑞华会计事务所来信和提示性公告中指出，瑞华会计事务所于去年1月3日与瑞华签订了年报审计业务承诺书，于1月31日支付了相关审计费用。

记者查询康达尔企业章程发现，第八章第三节第150条的确定规定是:“企业录用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定之前任命会计师事务所。” 而且，第161条规定“会计师事务所的审计费用由股东大会决定”。 但是，今年采用会计审计机关时，出现了康达尔董事会的相关操作违反上述企业章程规定的情况，康达尔董事会未经股东大会表决与相关会计师事务所提前签订了年报审计的“约定书”，支付了相关费用。

无形的土地资产

自从华超控股和康达尔的股票之争于年浮出水面以来，上市公司的基本面和二级市场的表现急转直下。 在这种情况下，当事双方和很多中小股东都因企业内的消耗而遭受很大的损失。

财务报告显示，年康达尔归属于上市公司的股东净利润为1.14亿元，与年亏损900万元相比，大幅亏损。 年度，康达尔业绩继续高涨，归属于上市公司股东的净利润达到2.04亿元。 年，康达尔第一大股东华超控股公司和第二大股东京基集团股权之争白热化，本年度康达尔归属上市企业股东净利润暴跌600万元。 业绩变化之大令人吃惊。 在年召开的年度股东大会上，对于中小股东业绩下降的问题，康达尔管理层表示，股票对企业经营业务产生了很大的影响，失去了一部分稳定的高质量顾客。 前总裁康达尔的季圣智特别补充说:“股票的事对企业融资有很大的负面影响。”

财务数据恶化，坎达尔股票在二级市场的表现也一落千丈。 在股票之争爆发之前，康达尔股价每年12月一度达到45元/股的高位。 随着业绩下跌和所有权之争的爆发，康达尔的股价一下子下跌了。 今年7月2日实施退市风险警告的复牌后，又迎来了5个一字停牌，股价一度最低下降到16元/股，创下了近3年来的最低点。 截至8月27日收盘价，坎达尔股价收到22.49元/股。 以前，京基集团持有约33元/股。 推算一下，京基集团现在持有的1200万股账面价值接近12亿元。

“京基集团多年来不分价格谋求控股，根本原因可能是看中了康达尔的土地储备资源”深圳房地产商对中国证券报记者说，京基集团在此次胶囊收购的公告中介入康达尔的房地产业务 根据现在深圳的地价行情，这些隐性土地资源的价值大大高于现在上市公司的估价。

记者说，作为老字号深圳上市企业，康达尔的前身可以追溯到1979年成立的深圳市养鸡企业。 1994年，股改后康达尔成功上市，是中国第一家农牧上市公司。 因为以前本职是农牧板块，这个康达尔曾经在深圳积累了广阔的养殖场用地。 这些过去储存的土地随着城市扩大迅速而价格倍增。

根据公开资料，年，康达尔在城市土地征收中获得了共计8.26亿元的土地补偿金。 作为土地整合综合处理方案的组成部分，康达尔得到了西乡和沙井两个地块合计23.73万平方米工业用地向商业用地转移的批准和协议签订。

数据显示，康达尔目前房地产板块的第一个可开发项目是深圳西乡康达尔山海上城，这个项目一共分四期开发。 其中，一期已经于年竣工。 二、三、四季度总占地面积约9.2万平方米，总容积约45.3万平方米，总投资额预计为97.2亿元。 现在山海上城周边的房价约为6万元/平方米，而这个项目的二期备案价格为5.4万元/平方米。 根据这个推算，仅山海上城的总容积45.3万平方米的住宅销售总额就将近200亿元。

关于康达尔的“隐藏土地价值”，中信建投分解师黄付表示:“企业在深圳拥有巨大而低价的土地资源，在今后几年建设和销售商品房和房地产。 大量收入和利润出现在上市公司的报告中，企业隐蔽的大量房地产资源浮出水面。 ”。 根据中信建投的推算，总体来说，即使不考虑康达尔其他农地向工商转移的情况，康达尔在西乡和沙井两地的市场价值也达到了150亿元以上。 截至8月27日回收的康达尔总市值仅为87.88亿元。

与外界对京基集团主康达尔意图的推测相比，中国证券报记者向京基集团征求证据。 京基集团在回答中只是说:“利用自身的资源特点和业务经验，帮助上市公司提高管理效率，优化资源配置。”

紧要关头需要弄清楚

随着京基方面开始控制康达尔管理层，康达尔的危机局正在朝着微妙的方向发展。 另一方面，康达尔在触发“退市红线”之前，有必要及时完成去年年报的公开事业。 另一方面，京基集团和华超控股以前的控制权之争依然是悬念。

关于企业的下一步应对，康达尔董事会秘书胡琴对中国证券报记者说:“企业和董事会在新任理事长的指导下，严格遵守上市规则，及时履行新闻披露义务，与会计师事务所积极开展年度审计业务，牢牢掌握企业各经营业务，

针对企业年报的披露问题，康达尔在8月10日召开的第6届临时股东大会上通过了采用信永中和会计师事务所的议案。 这意味着出现了裹在康达尔头上的退市阴云消散的曙光。

“上市公司年度报告的审计周期通常为3~4个月之间。 因此，大部分会计事务所每年1月末之前入场开始审计。 ”。 一家大型会计师事务所的员工告诉记者，对于像坎达尔这样拥有30多个子公司的上市公司来说，到9月2日为止要花20天以上完成审计业务是很困难的。 但是，上述会计师事务所的员工表示:“现在不是审计业务的旺季。 另外，前期坎达尔已经委托其他会计师事务所进行年度报告书的审计业务，这将在某种程度上加快新入场会计师事务所的业务进度”。

“只要审计机关入场，9月2日前即使没有企业年报，最多也只是暂时停止上市，没有年报，最终不会退市。 未来上市公司的两大股东如何相处是问题的关键。 ”。 一位中小股东告诉记者，康达尔这几年走了一点弯路，但企业拥有的土地资源等特征远远没有被释放。 这次退市风险警告唤醒了康达尔的两大股东，希望双方能早日握手，共同管理上市公司。

值得注意的是，即使掌握着企业管理的大权，对京基集团来说，似乎也只是支配上市企业的第一步。 如果“华超系”干部重新开始股权之争，康达尔是否会陷入“宫斗”的困境还不知道。 从股票结构来看，现在的华超控股公司依然是上市公司的实际统治者。

“从现状来看，控制权之争落下帷幕还为时过早。 ”。 关于京基集团和华超控股的纠纷方向，张维光告诉记者，关于股东的权利，只要没有生效的法律文书被否决，股东就有那个权利。 京基方面代表通过股东被任命为董事，被选为董事长，但手续上没有问题。 京基集团取代华超控股获得了相应的管理层位置，但华超控股掌握了越来越多的股东权利，在企业管理方面依然拥有很大的话语权。

值得注意的是，为了抑制康达尔，今年8月5日，京基集团提出了收购康达尔10%股份的申请。 根据公告，这次收购价格为24元/股，总额为9.38亿元。

“通过取得上市公司的支配权，尽管进入了主要管理层，但要约收购仍将继续推进”。 京基集团有关人士表示，康达尔面临的退市危机促使京基集团做出这一决定。 关于如何整合上市企业的业务板块，京基集团随后将在申请报告全文中详细披露。