【泰禾集团股份有限企业关于受让中山市乐美达儿童用品有限企业100%股权的公

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证券代码: 000732证券简称:泰禾集团公告编号:-37号

泰禾集团股份有限公司中山市乐美达儿童用品有限企业关于100%股权转让的公告

本企业及董事会全体成员保证新闻披露复印件真实、准确、完整，没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏。

、基本情况概要

为了开拓企业房地产项目资源，年2月12日，企业全资子企业中山泰维房地产开发有限企业(以下简称“中山泰维”)，深圳泰禾房地产开发有限企业为香港骏弘贸易有限企业(以下简称“骏弘贸易”)，广东 根据乐美达股东所有权益判断值人民币91，086.89万元，中山泰维以人民币90，245万元出让骏弘贸易拥有的乐美达100%的股权。

乐美达成立于2002年2月8日，注册资本550万美元，骏弘贸易100%持有。 乐美达第一资产合法拥有中山市横栏町贴边村的3个土块采用权(以下简称“项目区划”)。 项目总占地面积为108，689.40平方米(地块一、二、三面积分别为32，599.3平方米、32，137.3平方米和43，952.8平方米)，地块二、三已建成建筑物，其中1 项目地块已取得《建设用地计划条件变更批准书》，项目地块建设容积率为2.5以下，建筑密度为≤30%，绿地率为≥36%，建筑高度为60米以下，商业面积占总建筑面积的比例为15%以下

以上事项已经在企业第八届董事会第五十一届会议上审议通过，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。

这次收购不构成《上市企业重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。 根据《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交企业股东大会审议。

二、合作者的基本情况

(一)受让人；

1、香港骏弘贸易有限企业

地址: room1202，blocka，bellhouse，525nathanroad，kowloon，hongkong

成立日期: 2003年8月13日

股东情况:李佩玲百分之百持有。

(二)其他方面

1、广东乐美达集团有限企业

地址:中山市横栏町庆丰路1号h栋

法定代表人:何云峰

注册资本: 500万元

成立日期: 1997年10月24日

经营范围:幼儿用品(包括婴儿车、婴儿床、背带、背架、背包、桌椅、高脚椅子、幼儿浴室椅子、拖车、三轮车、摇椅、摇篮、婴儿车、栅栏、门杆)、游戏围栏 货物进出口，技术进出口。

股东情况:何云峰持有58%，李佩玲持有42%。

2、何云峰

身份证号码: 440620196401******

地址:广东省中山市横栏镇庆丰路

骏弘贸易、广东乐美达集团有限企业及何云峰与企业及企业前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有相关关系，没有其他可能性或已经上市企业倾斜其利益的其他关系。

三、客户的基本情况

1、中山市乐美达儿童用品有限企业基本情况

地址:广东省中山市横栏镇庆丰路1号

法定代表人:李佩玲

注册资本: 550万美元

成立日期: 2002年2月8日

经营范围:幼儿用品(婴儿车、婴儿床、背带、背包、背架、桌椅、高脚椅子、幼儿浴室用椅子、步行车、三轮车、摇椅、摇篮、篮子、童车、栅栏(门酒吧)、游戏 婴儿公共汽车； 五金塑料制品； 汽车专用儿童座椅(除出口许可证配额管理相关产品外，不得采用第三国产地标签及中性包装)。 。 产品内销百分之二十。

交易前后的股东状况:

交易前:骏弘贸易股100%；

交易后:中山泰维持股100%。

2、客户近两年审计的基本财务数据(由北京今创会计师事务所(一般合作)审计)

单位:人民币万元

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3、存在还是有几个事项

(一)抵押担保事项；

年8月1日，乐美达与中国银行中山分行(即中国银行股份有限公司中山分行)签订了《最高抵押合同》，以名义区划一抵押向中国银行中山分行保证广东乐美达集团有限企业年7月12日至年1月31日期间88，018，100元以内的债务 而且乐美达与中国银行中山分行签订了《最高保证合同》，为前述广东乐美达集团有限企业的债务提供了保证。 年8月2日，目标企业与中国银行中山分行签订了《最高抵押合同补充协议书1》，约定将抵押期限延长到2025年12月31日。 当天，乐美达与中国银行中山分行签订了最高保证合同补充协议，约定将保证期限延长到2025年12月31日。

年1月11日，乐美达与工商银行小榄分行签订了《最高抵押合同》，将名义地块二、地块三及上盖房地产(共11家房地产)抵押给工商银行小榄分行，为丙年3月29日至2026年3月28日期间1.9亿元以内的债务提供担保。

根据《股票转让合同》的约定，乐美达将100%的股权变更为中山泰维名后，中山泰维将部分股权转让金支付给中国银行中山分行、工商银行小榄分行指定的账户，解除乐美达对广东乐美达集团有限企业上述债务提供的保证的权利

除上述抵押担保的部分事项外，乐美达不存在其他抵押、当铺或其他第三者的权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁的部分事项，不存在扣押、冻结等司法措施。

四、目标资产的历史沿革

乐美达成立于2002年2月8日，取得广东省中山市工商行政管理局颁发的《公司法人营业执照》，根据批准的企业章程及股东出资协议的规定，乐美达初始注册的注册资本为150万美元，由香港乐美达日用产品企业出资创立 中山市花城会计师事务所于2002年3月14日发行了“( 2002 )中花会所验字第013号”“验资报告书”。

乐达于2003年6月2日召开董事会，同意将注册资本金增加200万美元，将注册资本金从150万美元增加到350万美元。

乐美达于2003年10月21日召开董事会，同意乐美达日用产品企业将所有所有权转让给骏弘贸易。

乐达于2008年7月3日召开董事会，同意将注册资本金增加200万美元，将注册资本金从350万美元增加到550万美元。

截至2012年12月31日，乐美达的股票结构如下

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五、交易定价政策和定价依据

根据有资格执行证券期货业务的判断机构中瑞世联资产判断(北京)有限企业发行的中瑞协议新闻字【】第00003号评价报告，此次使用资产基础法评价值，中山市乐美达儿童用品有限企业于评价基准日年12月31日资产总额5、5。 负债总额面值为120.44万元，估值为120.44万元，无差异。 净资产票面价值5，5647.45万元，估值91，086.89万元，估值85，439.44万元，附加值率1，512.89 %。

企业董事会认为，与此次收购相关的几个事项相关的主要房地产项目由具有证券期货相关业务判断资格的判断机构判断，选择的判断机构具有独立性，假设前提合理，判断方法与判断目的相关，判断结果与价格 乐美达拥有的项目地块购买时间快，土地收购价格相对较低，市场价值增加度大。 这个项目的地块位于珠江三角洲南部，地区交通便利，未来快速发展潜力很大。 因此，这次交易基于乐美达净资产的判断值人民币91，086.89万元，中山泰维以人民币90，245万元出让乐美达100%的股权，符合上市公司的利益，不损害企业和股东，特别是中小股东的利益。

六、合同的第一复印件

企业完全子公司中山泰维、深圳泰禾房地产开发有限企业和骏弘贸易、广东乐美达集团有限企业、乐美达、何云峰签署的《股权转让协议》的第一条款如下。

甲:香港骏弘贸易有限企业

乙:中山泰维房地产开发有限企业

丙方:广东乐美达集团有限企业

丁方:深圳泰禾房地产开发有限企业

戊方:何云峰

目标企业:中山市乐美达儿童用品有限企业

1、各方同意，在符合本协议约定条件下，乙方收购目标企业100%股权及所有权益所对应的等价报酬，即股权转让价格为人民币玖亿二百万元整(￥90，245万元)。

2、乙方从该款中直接扣除1，652万元支付给目标企业，乙方支付给甲方该款，甲方支付该款用于清算: ( I )甲方对目标企业的负债为6，430，274.08元( ii )

3、甲方有权支付第4.2.2条所述35，000万元中的部分款项(约15，475万元)，乙方有权以人民币支付工商银行小榄分行、中国银行中山分行指定的账户，目标企业提供的担保(附件中披露的最高抵押) 甲和丙在相应支付后20个工作日内取得说明上述银行解除了最高抵押合同、最高保证担保合同的文件，促使上述银行注销抵押权登记(乙协助)。

4、在乙方取得目标企业100%股权的前提下，乙方在政府主管部门向目标企业发放的土地闲置费缴纳通知书规定的缴纳期限内向目标企业支付4，000万元的土地闲置费的同时，

(一)目标企业实际缴纳的土地闲置费超过4，000万元的，超过一部分(即土地闲置费的实际缴纳额―4，000万元)由乙方全额从出资比例的转让价款中扣除。

(2)对象企业实际缴纳的土地闲置费不足4，000万元时，节约部分(即4，000万元-土地闲置费的实际缴纳额)由乙方作为股权转让费用另行支付给甲方。

5、甲方保证除地块一有土地闲置问题外，地块二、地块三没有土地闲置。 分区二、分区三因交给乙方前的原因被认定为闲置的，由此产生的闲置费由甲方承担。

七、合同对上市公司的影响

这次企业受让人乐美达到100%的所有权对获得房地产项目资源、增加企业土地储备、提高企业品牌的影响很大。 这个项目的地块位于珠江三角洲南部，地区交通便利，未来快速发展潜力很大。 这次项目的开展使企业聚焦京津冀、长三角、珠三角等强区域，深入耕耘一线城市的快速发展战术，利用企业资金、企业品牌的特点，加快项目的开展，符合企业和股东的利益。

这次转让人权暂时不会对企业的经营利益产生实质性影响。

八、查文件

一、第八届董事会第五十一届会议决议

2、中山泰维、深圳泰禾房地产开发有限企业和骏弘贸易、广东乐美达集团有限企业、乐美达、何云峰签署《股权转让协议》。

3、中瑞世联资产判断(北京)有限企业发行的《中山泰维房地产开发有限企业计划收购中山市乐美达儿童用品有限企业股权项目评价报告》(中瑞协议报字【】第00003号)。

4、北京今创会计师事务所(一般合作)出具的《中山市乐美达儿童用品有限企业会计报告审计报告》(京创会审字【】第2002号)。 。

在这里公告。

泰国禾集团

董事会。

二零一八年二月十二日