【重庆钢铁股份有限企业关于终止重大资产重组投资者证明会召开情况的公告】

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证券代码: 601005股简称: *st重钢公告编号:-049

债券代码: 122059债券简称:重债暂停

重庆钢铁股份有限公司

(在中华人民共和国注册设立的股份有限公司)

论重大资产重组投资者的退出

证明召开情况的公告

本企业董事会和全体董事保证本公告复印件没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏，对复印件的真实性、正确性、完整性承担个别和连带责任。

为了维持广大投资者的利益，重庆钢铁股份有限公司(以下简称“企业”)于年5月25日上午10时至11时在上海证券交易所“上证e交互”网络平台上以网络交互方法进行重大资产再 企业对中止重大资产重组相关的几个事项与投资者进行了信息表达和交流，回答了在新闻披露允许的范围内投资者关注的第一个问题。 现在将投资者证明会的召开情况公告如下

这次投资者证明会的召开情况

企业理事长刘大卫、副理事长涂德令、董事会秘书游晓安、企业控股股东代表、财务顾问、审计机构、判断机构及律师代表出席了这次投资者证明会，企业在这次会议上与投资者交流，进行信息表达，在规定时间内投资者

二、投资者提出的第一个问题和企业的回答情况

1 .什么时候能复牌？

回答:企业在召开这次投资者证明会后，向交易所申请企业股票的复牌。 详情请参照相关公告。

2 .重大重组是成功还是失败，失败后重组？

回答:企业董事会决定于年5月2日结束这一重组。 企业承诺在投资者证明召开情况公告后的六个月内不计划重大资产重组。 将来企业是否重组几个事项请投资者根据公告。

3 .企业有退市的后续计划吗？

回答:在企业年度审计的净利润最终被确认为负数的情况下，企业股票将在年度报告披露后中止上市。 企业已经积极采取了各种措施，努力提高公司的持续经营能力，不要接触暂停上市的条件。 但是，企业能否最终在本年度实现利润受到很多因素的影响，难以正确预测，因此请广大投资者观察风险，慎重合理地投资。

现在钢铁市场总体上面临很大的经营压力，未来企业要做好优秀的钢铁产业，以质量价格领先、产品差异化为核心，加强经营管理水平，提高公司利润能力，以创造经济效益为经营目标，企业可持续发展 企业通过以下方法改善企业经营: 1、通过改善资本债务结构，降低财务费用，为消除赤字创造有利条件。 2、各方面降低生产价格。 通过标准领域的先进公司，寻找准差，分析原因，对症治疗，以产品综合价格达到领域平均水平以下为目标，尽快达到领域先进水平，在西南地区具备绝对的价格特征。 3、结合企业现实状况，进一步推进企业内控体系建设，完善内部控制管理的弱点，降低管理价格，提高管理效率。 加强风险管理，降低各种风险。 4 .全面提高劳动生产率，通过新闻化、智能化改造，精简管理和辅助岗位，努力使劳动生产率达到领域平均水平以上。 5、积极实施产品结构调整。 发挥区域市场竞争特点，迅速恢复建材生产，填补系统，扩大区域市场占有率，提高产品竞争力。 6、深化市场化改革，建立充满活力、比较高效、更适应市场要求、有利于科学快速发展的体制机制，适应市场竞争、权利责任确定、管理科学、资源高效利用，形成具有较强市场竞争力的竞争主体。

4 .为什么债权人不同意重组方案，政府和重钢集团会继续支持企业的迅速发展吗？

回答:这次建设的钢铁资产债务规模大，债权人多，债务状况多复杂，根据合同法的规定，债务转移必须事先得到债权人的书面同意。 经过多次信息表达，企业未能与第一债权人就上述重组方案达成协议。 重庆国资委支持企业作为企业实际管理者继续进行优秀的钢铁产业，改善企业资产质量，重钢集团也继续在改善企业持续经营能力和企业治理结构方面为企业提供最大的援助。

5 .重庆的来源申请重庆钢铁重整，法院受理了吗？ 你能决定什么时候展开重整过程吗？

回答:法院正在依法审查重整申请，企业将立即以公告的形式披露重整进展情况，请注意企业的后续公告。

6 .听说企业被债权人申请重组债务，企业会破产吗？ 我们中小股东的好处怎么保障？

回答:企业被债权人申请重整，法院对此申请进行受理审查。 企业能否进入重整过程还存在一定的不明确性，企业将立即公开审查的进展情况。 根据《中华人民共和国公司破产法》的有关规定，法院受理债权人对企业的重整申请的，法院指定管理者，债权人依法向管理者申报债权。 管理者在规定期间内制定企业重整计划案，提交债权人会议审议表决。 企业债权人根据法院裁定批准的重整计划得到偿还。 重整计划草案未经法院裁定批准的，法院中止企业重整程序，宣告企业破产清算。 企业进入重整过程后，管理层积极配合法院及管理者进行重整相关业务，如果重整中有与中小股东利益相关的重大事项，企业也积极听取中小股东的建议，通过股东大会的网络投票方法中小股东更有自己的权利 如果重组成功，企业就不进行破产清算，最大限度地保障中小股东的好处。 法院不受理重整申请的情况下，企业也积极与债权人达成债务和解，在生产经营方面降低本增效，通过完全的内部控制、产品结构调整等措施改善经营，不让企业中止上市，保护中小投资者的利益。

7 .重整债务和破产清算有什么区别？

回答:重组过程以拯救债务人公司、保存债务人法人主体资格和恢复持续利益能力为目标，重组中的企业在法院的主导下，与债权人进行债务重组，重组成功后公司的主体资格仍将继续存在。 破产清算程序在破产财产分配给债权人后注销了公司的法人资格，现在企业已经不赔偿债务，清算情况下股东持有的股票价值为0。 因此，与破产清算相比，重整过程对现阶段的企业起到保护和救济的作用，也能充分保障中小股东的好处。

8 .钢铁领域未来的迅速发展怎么样

回答:年随着国家供给方结构改革和“三去一降一补”政策的稳步推进，国内经济总体运行顺利。 钢材价格呈现回升趋势，钢铁公司的经营状况比上年明显好转。 年第一季度，我国钢铁领域的多家上市企业也实现了利润或业务复苏。 随着供给方改革的进一步深化我国钢铁领域将迎来新的快速发展机会。

9 .重组结束后，企业如何维持股价稳定？

回答:由于企业股价走势受到二级市场多种因素的影响，企业无法进行股票价格相关预测，促使广大投资者观察投资风险，慎重合理投资。 企业集中于经营的迅速发展，提高可持续的生产经营和竞争能力，积极回报广大投资者，特别是中小投资者。

10 .重庆钢铁具备那些地区竞争特征吗？

回答:企业环保转移后，形成了热卷年产310万吨、中厚板250万吨、建材140万吨的产品生产能力。 国家统计局公布的数据显示，年西南地区(云贵川渝)钢材产量6272万吨，占全国5.6%，钢材约8750万吨，西南地区钢材处于净流入状态。 区域竞争的特征主要是企业环保转移后的技术、技术、装备特征明显，整体性能逐渐显现。 二是钢铁产业链增长迅速，以大股东重钢集团为主导的重庆钢结构企业，扩大绿色建筑钢结构产业，拉动钢材的诉求，以前震动钢材产品。 三、企业与韩国浦项合资，稳步推进冷轧镀锌项目，引进先进的技术管理，领导产品更新换代，快速发展，后劲十足。

11 .后期与属地政府就归还旧分区的收益进行协商的进展如何

回答:企业旧址土地采购权属于重钢集团的全部，重钢集团已经按照相关协议约定领取土地转让收入，这一收入已经用于环境保护转移工程建设，年通过重大资产重组注入上市企业。

重钢除了债务重组之外，还有其他好办法吗？

回答:从重整完毕的上市企业的例子来看，重整可以比较有效地处理上市企业的债务危机和经营困境，相信会为重庆钢铁解决目前面临的问题提供有力的支持和援助。 但是，目前企业是否进入重整过程还不明确，企业正在积极配合法院接受审查。 另外，与相关人员协商适当的处理方法，达成债务和解方案，在生产经营方面降低本插件，通过内部控制、产品结构改革等措施提高利润能力和利润水平。

13 .为什么连续两年出现赤字？ 你有什么教训？

回答:直到去年，钢铁领域出现了低落、领域损失，年末开始回升，再加上企业提高债务转移债务的负担、财务负担重，产品结构不合理，生产价格高等原因造成了损失。 但是，企业管理层通过各方努力，减少赤字控制赤字，各项消除赤字措施的实施和逐渐见效，损失下降，生产经营呈现良好态势。

14 .企业对钢铁业务如何定位？

通过调整生产线结构，企业产品面向重庆及其周边市场，沿着长江市场，与韩国浦项合作建设冷轧镀锌项目，延长产业链，提高产品附加值，生产汽车用钢、结构用钢和建筑用钢 目标是到2005年为止，企业产品在当地市场的销售比率达到80%以上。

15 .为什么港股不停业？

由于两地监管规则的不同，企业严格遵守两地交易所的监管规则进行复牌。

有关这次投资者证明会的所有复印件，请参阅上海证券交易所“上证e交互”网络平台( sns.sseinfo )的“上证e采访”栏。

感谢各位投资者参加企业投资者证明会。 由于这次投资者证明会的时间有限，企业对这次证明会投资者的问题没能全部回答感到遗憾。 在这里，企业衷心感谢长期以来关注、支持企业的迅速发展并积极提出建议的投资者。

在这里公告。

重庆钢铁股份有限公司董事会

五月二十六日

证券代码: 601005股简称: *st重钢公告编号:-050

债券代码: 122059债券简称:重债暂停

重庆钢铁股份有限公司

(在中华人民共和国注册设立的股份有限公司)

关于回答上海证券交易所《重庆钢铁股份有限公司关于重大资产重组结束的咨询函》的公告

本企业董事会和全体董事保证本公告复印件没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏，对复印件的真实性、正确性、完整性承担个别和连带责任。

重庆钢铁股份有限公司(以下简称“企业”)于年5月2日从上海证券交易所收到“重庆钢铁股份有限公司关于重大资产重组中止的询问函”(上证公函【】0496号，以下简称“询问函”)，目前企业正在“询问”

关于中止重组的原因和新闻披露的及时性

根据企业公告，中止企业重组的原因包括企业和第一债权人不一致，以及部署的渝富集团的第一资产很难满足相关监督管理的要求。 请向企业具体公开:

(一)关于在什么时候这些事项和这些债权人没能达成协议，企业决定什么时候停止重组

回答:

近年来，随着世界经济复苏缓慢和国内宏观经济下行压力的增大，钢铁领域的生产能力过剩突出，钢材价格经常创新低，企业面临严峻的生产经营形势，资金异常紧张，钢铁生产能力利用率不足，收益能力大幅提高 截至2012年12月31日，企业整体权益为-1.07亿元，资产负债率为100.29%，流动负债高于流动资产236.84亿元，债务规模庞大，带利息负债多，财务费用高，债务负担重。 此外，由于企业债务状况多而杂，债权人数量多，企业经营陷入困境，债务偿还能力有限，截至去年12月31日，135户常规经营债权人向法院提交了219份司法手续，要求企业支付欠付款项目和违约责任

为了切实维护债权人的利益，推进重大资产重组，企业计划重组重大资产以来，企业、重庆钢铁(集团)有限责任企业(以下称为“重钢集团”)，各中介机构有债务偿还方案、重组方案等几个事项 根据企业和重庆渝富控股有限企业(以下称“渝富控股”)前期签署的框架合同，企业现在将所有资产、负债、人员及业务全部部署，由企业控股股东重钢集团承担，钢铁业务 及相关人士未能就此安排与第一债权人达成一致意见。

年5月2日，企业经过第7届董事会第92次书面议案审议通过了《关于结束重庆钢铁重大资产重组的议案》，重钢集团、渝富控股也于同日分别召开董事会，签订了《《重大资产重组框架协议》的结束协议书》

(2)企业设置渝富集团资产范围，相关监管要求的具体含义是，加入资产不能满足监管要求的原因和障碍，企业是否采取应对措施。

回答:

根据企业年11月1日发布的《重庆钢铁股份有限公司关于重大资产重组延期检票计划的公告》(公告编号-063 )，在此次重大资产重组中，上市企业与渝富控股等交易伙伴合并剥离后的重庆渝富资产经营管理集团有限企业( 渝富集团的第一资产规模很大，关于相关监管政策的要求，为了协助企业进行重大资产重组，渝富集团在企业停止后，开始资产债务剥离业务，将名义3.05万亩的土地调整储备到重庆市土著中心。 774.62亿元债权资产和其他资产无偿转让给渝富控股公司，使渝富控股公司承担了497.87亿元债务。 年10月26日，渝富集团就资产和负债的剥离召开了债券持有人会议，审议并通过了《渝富集团资产转移的议案》和《渝富集团债务转移的议案》。 年12月23日，重庆市国资委发行了《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆渝富资产经营管理集团有限企业资产负债剥离的批准》(渝国资[]762号)，渝富集团资产774.84亿元，负债498.02亿元及对外保证、回购责任 年4月25日，渝富控股公司完成了对“13渝富mtn001”、“14渝富mtn001”、“15渝富mtn002”、“16渝富ppn001”和“16渝富ppn002”的债务继承操作。

(3)将重组各环节的状况与企业进行的具体员工联系起来，验证并证明前期是否及时正确披露了重组的进展状况和面临的第一困难，以及是否充分提示了这次重组的不明确性和可能结束的风险。

回答:

自从企业停职计划重大资产重组以来，中信证券股份有限公司、中伦律师事务所、天健会计师事务所、重庆华康资产聘请了土地房地产估价有限责任企业等中介机构(企业没有与上述中介机构正式协商)，积极开展相关的几个事项 这次重组呼吁与钢铁资产建设相关的债务规模大、债权人多、债务状况多复杂，为了推进重组，企业、重钢集团及各中介机构也多次与债权人信息表达。

企业停业以来，重组方面的进展如下

年8月4日，企业发布了《重大资产重组继续停止公告》(公告编号:-038 )。 由于这一重大资产重组相关事项很多，经企业第七届董事会第五十九届书面议案审议后向上海证券交易所申请，企业股票及其衍生品种自年8月4日上市以来将持续停止一个月以下。 年8月23日，企业发布了《关于重大资产重组a股继续停止的书面议案决议公告》(公告编号:-043 )。

年8月31日，企业与重庆钢铁(集团)有限责任企业和重庆渝富控股有限企业签署了《重大资产重组框架协议》。 第一份副本请参阅《关于签署重大资产重组框架协议的公告》(公告编号:-046 )。

年9月8日，企业召开了投资者证明会，就企业这次重大资产重组的几个事项与投资者进行了信息表达和交流，并于年9月9日发表了《关于重大资产重组继续停止投资者证明会召开情况的公告》(公告编号:-051 )。

年10月12日，企业发布了《年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:-057 )，会议审议通过了《关于企业重大资产重组a股继续停止的议案》。 也就是说，企业a股从去年9月2日开始持续停止2个月以下。

年11月1日，企业发布了《关于重大资产重组延期再品牌计划的公告》(公告编号:-063 )，并向上海证券交易所申请。 企业计划的重组是前所未有的事项，因此从去年11月2日上市以来继续停止。

年4月21日，企业发表的《重大资产重组进展公告》(公告编号:-036 )进行了风险提示。 “这次策划的重大资产重组方案多而杂，拟部署的渝富集团的主要资产与相关监管政策的要求有关，拟部署的资产方案能否满足国内外两个监管要求存在很大的不明确性。 另外，这次钢铁资产的编制债务规模大，债权人多，债务状况多复杂，编制方案是否与第一债权人一致的意见也有很大的不明确性。 基于以上理由，预计这次交易能否继续推进有很大的风险，提请投资者注意上述风险。 ”。

企业停业后所做的风险提示如下。

在企业于年6月14日发表的《重大资产重组进展公告》(公告编号:-029 )中，“由于这次重大资产重组还存在很大的不明确性，为了保证公平的新闻公开，切实维持投资者的利益，企业严格遵守相关规定，新闻 许多投资者请关注后续公告，观察投资风险。 ”。这一提示在之后相关的重大资产重组进度公告中反复强调。

在企业于年9月1日发表的《关于签署重大资产重组框架合同的公告》(公告编号:-046 )中，“框架合同只有各方达成的重组框架合同，是这次重组的第一个基本副本，这次重组 这次签订的框架合同表明了各方的合作意向，约定了合作的大致条款，作为企业开展下一项事业的依据。 这次交易的最终方案和具体事项以各方进一步协商、另行签署的正式交易文件为基础，需要履行各自内外相关的决定、批准程序。 因此，与这次重大资产重组相关的几个事项还不清楚，请广大投资者观察投资风险。 企业根据相关几个事项的进展情况，立即履行新闻披露义务。 ”。

在企业于年11月1日发表的《计划重大资产重组延期复牌的公告》(公告编号:-063 )中，“由于与这次重组相关的资产规模大，方案论证多而复杂。 另外，由于重大且史无前例的几个事项，有关的具体问题正在咨询相关监督管理部门。 而且，方案的实施还需要得到很多监督管理部门的批准和同意，预计企业每年11月2日不能复牌。 为了防止企业股价异常变动，维持投资者权益，确保企业重组方案的进一步细分，进一步执行相关问题和顺利推进这次重大资产重组事业，向上海证券交易所申请的结果是，企业自去年11月2日上市以来6个月内持续停止。 停职期间，企业按照《上市企业重大资产重组管理办法》和《上市企业计划指导重大事项复职业务》等规定，根据重大资产重组进展情况，及时履行新闻披露义务，每5个交易日发表1次相关事项进展情况 ”。

企业于年4月21日发表的《重大资产重组进展公告》(公告编号:-034 )、年4月28日发表的《重大资产重组进展及风险提示公告》(公告编号:-040 )进行了风险提示。 “这次策划的重大资产重组方案比较多，复杂，配置的渝富集团的主要资产关于相关监督管理政策的要求，资产配置方案是否满足两地的监督管理。 另外，这次钢铁资产的编制债务规模大，债权人多，债务状况多复杂，编制方案是否与第一债权人一致的意见也有很大的不明确性。 基于以上理由，预计这次交易能否继续推进有很大的风险，提请投资者注意上述风险。 ”。

综上所述，企业在停职期间，总是积极推进相关员工，按照监督管理的要求履行新闻披露义务，及时披露重组进展情况和面临的第一困难，充分提示了这次重组的不明确性和可能结束的风险。

二、关于停牌处理的慎重性

根据企业去年11月1日发布的延期复牌公告，此次重组计划购买渝富集团的所有权，渝富集团是重庆市政府批准设立的从事国有资本运营的企业，至今国内a股没有同类上市企业。 这次重组是重大史无前例的事项，企业以此为由，从11月2日开始6个月内继续停止申请。 在这种情况下，企业和财务顾问在前期对这次重组相关问题的许多复杂性和必要的计划时间进行合理的分析和充分的论证，慎重判断重组方案的可行性。 企业请结合上述解体判断情况，证明企业是否在停职期限届满5个月后申请延期卡是慎重的，是否充分考虑。

回答:

年6月2日，与重庆钢铁经营困难、损失严重、从事的钢铁产业是“丧失产能”的重点领域的情况相比，考虑到维持广大投资者的切身利益、提高企业的内在价值，重庆钢铁停止进行了重大的资产重组事业 从整个上市公司安置钢铁资产、负债、业务、人员，放置近年来经济效益、市场信用和影响良好、与重庆钢铁市值和股价一致的渝富集团整体资产，推进供给侧改革，构建国有资本运营企业市场化操作平台，建立资本

渝富集团经重庆市人民政府批准，是2004年2月27日成立的国有独资企业，主要以土地收购开发、金融资产管理、不良资产处置和资本运营推进市国有企业重组业务，是国有资本运营企业的操作平台。 渝富集团资产负债规模大，涉及业务范围广，原重组方案论证多，经最近5个月整理、各中介机构调整与客户及相关监督部门进行信息表达后，原重组方案涉及的以下重大问题尚未处理，监督

1、重庆钢铁债权人信息表现问题。 原来的重组方案需要将重庆钢铁的现有资产、负债、业务及人员全部搁置起来，必须得到债权人的同意，与债权人的信息表现结果直接影响重组的时间进度及成功与否。 由于债务规模大，债权人多，诉说债务的情况多，5个月内无法完成与债权人的信息表达。

2、重钢债务担保问题。 重庆钢铁年发行的20亿元“十重钢债”由渝富集团提供连带保证责任。 渝富集团在原交易方案中设立上市公司，因此，再继续作为担保者是不合适的，因此担保者的变更必须得到债权人的同意，担保变更事业无法在5个月内完成。

重庆钢铁人员处置问题。 根据“人沿着资产行走”的基本内容，本次资产放置，上市公司现有的全部员工(包括职场、职场、退休等)需要相应的转移。 由于重庆钢铁职工人数多，搬迁范围广，作为上市企业备受关注，5个月内没有制定慎重且适当的安置解决方案。

4、渝富集团多而复杂的内部整合。 渝富集团于6月2日从重庆钢铁停运开始，积极进行资产整合，但涉及土地资产销售、资产剥离、债务转移等，操作多杂、工作量多、协调难度高，涉及的一些事项、环节多，部分资产转换

5、渝富集团资产关于相关监管政策要求，需要与两地监管部门进行信息表达，经过多次信息表达，这次重组方案未能满足国内外监管政策要求。

持续长期停业会对投资者的交易权利产生不利影响，但上述问题很多复杂，处理时间不明，需要与监管部门进一步表达信息，为了维持广大投资者的切身利益，提高企业的内在价值，推进重大资产重组

三、关于重组结束与破产重整的联系

根据企业最近的公告，由于企业资金不赔偿债务，债权人来源的企业已经向法院申请重组企业。 企业补充披露:

(一)中止重组对企业重整过程的影响，相关员工如何实现有序联系

回答:

企业被债权人申请重整，法院正在受理审查这项申请，但企业是否进入重整程序还不清楚，企业申请重整为债权人妥善解决当前的危机风险提供了良好的契机，企业协助法院执行重整 法院受理申请人对企业的重整申请时，企业充分协助法院和管理者的业务，依法履行债务人的义务，实现重整业务的顺利推进。 法院不受理重整申请的情况下，企业也进行债权人信息表现和积极债务重组，在生产经营中通过本插件、完全内部控制、产品结构改革等措施改善经营，不中止企业上市。

(2)结合企业年度及年第一季度主要财务数据等，证明这次重整对企业资产结构和经营状况的具体影响，充分揭示相关风险。

回答:

总部年度资产总额为364.38亿元，所有权益为-1.07亿元，损失金额为46.86亿元。 年季度，企业全部权益为-7.00亿元，损失额为-5.94亿元，目前企业已经无力偿还债务，经营状况逐渐恶化，债务负担沉重，严重影响企业的利润实现。 企业进入重整过程后，企业管理层与各方积极合作，论述延期偿还、降低利息、免除债务、处理股票债务问题的可能性，在平衡保护各方合法权益的基础上，管理者制定重整计划草案，通过执行重整计划草案。 但是，企业依然有因重整失败被法院宣告破产的风险，因此企业股票的上市被中止了。 此外，即使企业执行了重组计划，企业的股票交易也必须满足后续的相关管制要求。 否则，有中止上市或中止上市的风险。

在这里公告。

重庆钢铁股份有限公司

五月二十六日