【三江购物俱乐部股份有限企业关于宁波证监局上市企业询问函回复的公告】

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证券代码: 601116企业简称:三江购物公告编号:临--051

三江购物俱乐部股份有限公司宁波证券监督局关于上市企业咨询函答复的公告

本企业董事会和全体董事保证本公告复印件没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏，对复印件的真实性、正确性、完整性承担个别和连带责任。

购物俱乐部股份有限公司(以下简称“企业”、“上市企业”、“三江购物”)于年11月19日收到“宁波证监局上市企业询问状”(甬企业询问状年55号) (以下简称“询问状”)，企业经过进一步验证

问题一、杭州阿里巴巴泽泰新闻技术有限企业(以下简称“杭州阿里巴巴泽泰”)与企业其他股东有一致的行动关系吗？ 如果是，请详细说明，证明企业的实际控制权是否有可能变更。如果不是，请确认是否有同样的计划，以及是否可以通过该计划和增加股权、注入资产等方法获得企业的实际控制权。

回复:

企业咨询了实际管理者陈念慈及其管理的上海和安投资管理有限企业，陈念慈确认了上海和安投资管理有限企业及其本人和杭州阿里巴巴的泽泰之间没有一致的行动关系。

企业向杭州阿里巴巴泽泰提问的结果是，杭州阿里巴巴泽泰与杭州阿里巴巴泽泰和陈念慈先生及上海与安投资管理有限企业没有一致行动关系，杭州阿里巴巴泽泰也没有通过协议或其他安排，扩大可以与他人共同支配的企业的股票表决权数量的行为

企业问杭州阿里巴巴泽泰，杭州阿里巴巴泽泰表示，杭州阿里巴巴泽泰此次入股企业是落实国务院相关文件精神，顺应实体零售转型升级趋势的当今时代背景下，实现合作双方利益共赢的措施，双方 除了通过这次公告的交易取得企业股票外，杭州阿里巴巴泽泰并不意图通过在这次交易中一致行动者和类似计划的安排、继续增收企业股票、将所有资产注入企业等方法取得企业的实际控制权。

问题二、请企业证明企业现在的实际管理者是否打算继续维持对企业的实际控制权，以及为了维持企业的实际控制权而采取的可能措施。 例如继续企业股票减持等，是否有客观上可能失去企业实际控制权的计划和方案，如果有，请详细说明。

回复:

1、这次一揽子方案完成后，企业现在可以让实际管理者维持上市企业的控制权

(1)陈念慈在股票协议转让及非公开发行股票完成后也可以维持上市企业股东大会的控制权

分析总结过去3年(从年度到年度)举办的过去上市企业股东大会的参加、投票情况，其状况如下表所示。

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如上表所示，最近3年(到年度为止)参加上市企业股东大会的其他股东一次会议的合计持有股份数最多为19，873，598股(与股东大会对应的年度股东大会)，上市企业此次非公开发行股份完成后的总股东547，667

此次股票协议转让及非公开发行股票完成后，杭州阿里巴巴泽泰持有的上市公司股票不超过175，257，088股(未考虑除权除利)，为三江购物股票总数的32%以下。 上市公司实际管理者陈念慈直接或间接持有的上市公司股票超过219，715，012股(未考虑除权除利)，占上市公司股票总数的40.12%以上，陈念慈直接或间接持有的上市公司股票数量和杭州阿里巴巴的 上市公司非公开发行股票完成后的总股票所对应的股票比例为8.12%，远远超过最近三年上市公司股东大会的参会上其他股东一次会议的总股票数的最高值( 19，873，598股，未考虑除权除利)。 根据相应的历史数据进行推算，即使杭州阿里巴巴泽泰和上市公司股东大会上与会的其他股东对任何议案持相同态度，如果该决议是普通决议，陈念慈可以单方面决定通过或否决该议案。

(2)在考虑可交换企业债券的所有股票交换事项后，陈念慈实际上也可以维持上市企业股东大会的控制权

根据杭州阿里巴巴泽泰和安投资签订的《可兑换债券发行和预约意向协议》和杭州阿里巴巴泽泰发行的承诺书。 如果将上市企业此次非公开发行股票完成后的总股票547、678、400作为基数(未考虑除权除利)计算，则杭州阿里巴巴泽泰购买的可交换企业债券用交易双方约定的初始交换股价金全部交换为股票，该股票在上 在这些情况下，陈念慈直接或间接持有的股票占杭州阿里巴巴泽持有股份之差的比例。

根据前面的统计，推算上市企业股东大会最近3年其他股东单届会议的合计持有股份数的最高值( 19，873，598股，未考虑除权除利)和上市企业非公开发行股份完成后的总股份对应的股份比例3.63%，杭州亚 在对需要一般决议的事项进行表决时，陈念慈只有得到20.82%以上的其他与会股东(不包括杭州阿里巴巴泽泰)的支持，才能通过自己支持的议案。 通过分析上市公司近三年有关关联交易的议案表决情况，控股股东和安投资以及实际管理者陈念慈避免表决的情况下，相关议案均得到其他参会股东的高票赞成通过。 陈念慈作为三江购物的创始人和实际管理者，以维护上市公司利益、保障中小股东福利为自己的责任，并得到其他股东的同意。 基于上述分解，在交换企业债券的所有股票可交换事项后，陈念慈实际上可以维持上市企业股东大会的控制权。

综上所述，在这次全面交易完成后，陈念慈仍保持着上市公司股东大会的控制权。

2、上市公司目前实际管理者持续减持企业股票等客观上可能丧失企业实际控制权的计划或方案

引进战术投资者杭州阿里巴巴泽泰系是落实国务院相关文件精神，顺应实体零售转型升级趋势的当今时代背景下采取的实现合作双方利益共赢的措施，也是寻求双方战术合作，实现业务合作的需要。 在计划这次交易的过程中，上市公司现在的实际控制者陈念慈不打算将上市公司的实际控制权转让给杭州阿里巴巴的泽泰，也没有持续减持企业股票等客观上可能失去企业实际控制权的计划和方案。 杭州泽泰阿里巴巴也不打算在这次交易中获得上市公司的实际控制权。

问题三、请证明你的企业没有投票给你的企业理事边青青、黑猩猩波的提名人、企业现在的实际管理者是否有相关关系，以及这次非公开发行相关方案、相关交易的原因。 这次非公开发行方案完成后，证明企业现在的实际管理者是否能决定董事会半数以上的成员的选任。 是的，请证明能做出决策的理由。 不过，请证明这次非公开发行方案完成后，企业的实际管理者发生了变化。

回复:

1、企业董事边青青、潘空波的提名人与企业现在的实际管理人是否有相关关系。

企业理事边青青、潘雯波系由企业第二届董事会作为提名人，在年11月11日召开的年第一届临时股东大会上被选为企业第三届董事会理事，任期3年。

企业理事边青青、潘空波与企业目前实际控制人陈念慈在《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市企业相关交易实施指导》中没有规定的相关关系。

2、关于企业理事边青青、黑猩猩波，我们不可避免地投票本次非公开发行相关方案、相关交易的原因

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，有关董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事:

1、为了交易对方

2、必须是交易对方的直接或间接统治者。

3、在交易对方工作，或者在可以直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方可以直接或间接控制的法人或其他组织工作。

4、交易对方或其直接或间接控制者关系密切的家族成员。

5、作为交易对方或其直接或间接管理者的董事、监事或上级管理者关系密切的家族成员。

6、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或上市企业基本上基于被认定为比形式重的独立商业评价可能受到影响的董事。

企业此次非公开发行的预约对象是杭州阿里巴巴泽泰，其最终控股公司是阿里巴巴集团( alibaba group holding limited )的企业理事边青青、潘霆波是杭州阿里巴巴泽泰或其直接或间接控制的法人或其他 也不是不在阿里巴巴集团( alibaba group holding limited )工作的杭州阿里巴巴泽泰和阿里巴巴集团( alibaba group holding limited )的理事、监事或高级管理层关系密切的家族成员 因为潘天波认为不会影响这次非公开发行相关方案和相关交易的一些事项的独立商业评价，所以企业董事会认定董事边青青、黑猩猩波不是上述《上海证券交易所股票上市规则》中记载的相关董事，

3、这次非公开发行方案完成后，企业董事会成员选择证书

根据企业和杭州阿里巴巴泽泰签署的相关协议，企业董事会有权增加两名非独立理事席位，杭州阿里巴巴泽泰有权提名两名非独立理事。 在遵守中国法律和企业章程的基础上，上述被提名人需要得到企业股东大会的批准成为企业的董事。 原董事会的人员结构稳定，以一如既往地维护上市公司的好处为核心，按照企业章程等相关制度的规定审议董事会议案。

问题四，企业“年度非公开发行a股预案”说“杭州阿里巴巴泽泰及其实际统治者阿里巴巴集团和企业的主要营业业务和收入来源有显著差异”，但不确定是否有同行的竞争。 请结合阿里巴巴集团和天猫超市之间的股票关系、天猫超市的业务类型，证明杭州阿里巴巴泽泰及其实际管理者阿里巴巴集团和企业是否有同业竞争关系。 如果有同行竞争关系，为了不让同行竞争，请证明你的企业、杭州阿里巴巴泽泰及其实际管理者阿里巴巴集团是如何关联处理计划和预案的。

回复:

1、杭州阿里巴巴泽泰及其实际管理者阿里巴巴集团和企业的主要营业业务和收入来源存在显著差异

杭州泽泰阿里巴巴的实际管理者阿里巴巴集团的第一业务是第三方电子商务平台的运营，收入和利润的第一来源是平台佣金和广告收入。 企业现在以网上卖场和超市的形式经营食品、生鲜、日用百货公司、针织等相关零售业务，计划通过这次招聘投资项目的实施实现多阶段零售业务的融合，这次发行完成后，企业的收入和利润第一 因此，杭州阿里巴巴泽泰及其实际管理者阿里巴巴集团与企业的主要营业业务和收入来源有显着差异。

天猫超市和企业之间也不存在实质性的同行竞争

天猫超市是阿里巴巴集团百分之百拥有的业务。 天猫超市为广大网购客户提供生活快消品的一次重复购买体验，依托淘宝强大的电子商务管理系统，在系统平台、购买、仓库、配送、客户关系管理等方面大力投入， 高质量品牌的商家产品通过天猫超市这个平台构建“从生产工厂到仓库中心到顾客家”的流通链接，使顾客充分享受网购和便利。

三江购物主要经营1000-3000平方米的综合超市和400平方米以下的小型超市(附近商店)。 使用连锁经营方法，实行会员制的店铺选择通常在社区附近，商品结构以社区居民的日常生活消费品为主，平价销售，满足社区居民的日常生活需要。

受经营价格上涨、支出诉求结构调整、网络零售高速发展等多因素的影响，包括三江购物在内的实体零售公司的迅速发展面临着前所未有的挑战。 国务院办公厅最近发表了《推进国务院办公厅实体零售创新变革的意见》，推进连锁化、企业品牌化公司与电商、物流、金融、电信、市政等的对接，促进网上融合，网上特征公司的战术合作 三江购物正处于战术升级的关键时期，这次引进杭州阿里巴巴泽泰作为战术投资者，有助于双方的资源补充，根据企业现有渠道和线下经验的积累，通过阿里巴巴这次引进杭州阿里巴巴泽泰作为战术投资者的企业 先进的经营理念和在线经验，使企业实现业务转型升级，增强企业的持续盈利能力，符合企业股东特别是中小投资者的利益。

综上所述，天猫超市和三江购物在经营模式上有很大差异。 杭州泽泰这次战术入股三江购物是在落实国务院相关文件精神，适应实体零售转型升级趋势的当今时代背景下进行的实现合作双方利益共赢的措施，也是寻求双方战术合作，实现业务合作的需要， 所以天猫超市和三江购物之间不存在实质性的同行竞争。

3、此次收购完成后，杭州阿里巴巴的泽泰是企业的第二大股东，企业的控股股东、实际管理者没有人均变更，控股股东、实际管理者及其管理的其他公司与企业之间不存在同行竞争。

《首次公开发行股票上市的管理办法》第十九条“发行人的业务不得与控股股东、实际管理者及其管理的其他公司独立，与控股股东、实际管理者及其管理的其他公司之间进行同行竞争或不公平的关联交易”。 《上市企业管理准则》第二十七条“上市企业业务必须完全独立于控股股东。 控股公司及其下属的其他公司不得从事与上市公司相同或相近的业务。 控股公司应采取比较有效的措施不让同行竞争”。

这次收购完成后，杭州阿里巴巴的泽泰成为企业的第二大股东，企业的实际管理者依然是陈念慈。 企业控股股东和安投资、实际管理者陈念慈及其管理的其他公司和企业之间不存在同行竞争，符合上述《首次公开发行股票上市管理办法》、《上市企业管理标准》的相关规定。

杭州泽泰阿里巴巴作为企业的第二大股东通过董事会和股东大会行使其合法权利。 企业已经建立了完整的企业管理结构，企业的实际管理者依然是陈念慈，因此杭州阿里巴巴的泽泰不能通过企业董事会和股东大会做出损害企业和股东利益的决定。

如上所述，这次收购完成后，杭州阿里巴巴泽泰及其实际管理者阿里巴巴集团和企业之间不存在实质性的同行竞争。 企业这次引进杭州阿里巴巴泽泰作为战术投资者，有利于企业股东的利益最大化。

问题五，请向你的企业证明。 与杭州阿里巴巴泽泰签订合作框架协议，企业预计在一定期间(例如3年)企业与杭州阿里巴巴泽泰及其实际管理者阿里巴巴集团之间的相关交易复印件、规模及占企业整体经营交易规模的比例。

回复:

年11月18日，企业与阿里巴巴(中国)有限企业签订了《合作框架合同》，双方共享各自的供应链特征，对阿里巴巴集团的电商资源，如淘宝家和淘宝便利店等业务展开合作，会员和支付等 双方合作开展店铺设立、升级和创新，实现零售业务转型升级，合资成立企业，为创新店铺提供相关服务。 这些关联交易提高了企业整体收益性，加强了企业的竞争特征，符合企业股东特别是中小投资者的长期共同利益。

企业已经按照《企业法》、《证券法》、中国证监会的相关规定制定了相关交易的相关规定，规定并严格执行了相关交易的大体、与相关人员的相关关系、相关交易的决定流程、相关交易的披露等复印件。 另外，企业监事会、独立董事也可以根据法律法规和《企业章程》的规定，勤奋履行责任，切实履行监督责任，对相关交易立即发表独立意见。 将来企业与杭州阿里巴巴泽泰及其实际管理者阿里巴巴集团之间发生关联交易的情况下，企业根据《企业法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规、规范文件和企业章程的规定，做出相应的关联交易决定、批准程序和新闻

因为双方还在进行协商，这家企业无法定量预测杭州阿里巴巴泽泰及其实际管理者阿里巴巴集团之间的相关交易规模和在企业整体经营交易规模中所占的比例。 企业在审议日常关联交易的董事会、年度股东大会上，预测企业与杭州阿里巴巴泽泰及其实际管理者阿里巴巴集团之间当年日常关联交易的规模和金额，预计的关联交易金额、同类业务的比例，从年初到披露日相关人员累积发生，

问题六、请证明企业中是否存在与宁波泽泰互联网技术服务有限企业业务类型类似的业务部门、分企业或合作者如果有，请证明设立宁波泽泰互联网技术服务有限企业的必要性。

回复:

近年来，以实体零售店为销售渠道的三江购物在业务扩大、利润增加方面受到了电子商务的冲击。 为了打破现有结构，适应新的零售领域竞争模式，三江购物制定了实现全渠道布局的战术计划。

基于全渠道的“新零售”模式需要全面的网络销售系统、完整的平台运营系统、先进的数据观察系统、成熟的支付系统、快速的物流配送系统。 企业长期以来一直致力于以前流传的实体超市零售业务的迅速发展，现在没有能满足“新零售”模式诉求的事业部门、子公司或合作伙伴。 通过企业内涵的迅速发展实现相关技术的储备和体系的建立需要长时间的培养和大量的资金投入，但转换的升级刻不容缓。 在此背景下，企业旨在与电子商务平台的职业阿里巴巴集团合作，加快企业实体和网络的融合。

宁波泽泰网络技术服务有限企业(以下简称“宁波泽泰”)的成立为实践上述合作目标，提供app复印运营、履约配送及其他相关服务，加快企业实体经营和网络融合，改变企业业务

问题七、企业《关于与相关人员共同投资设立子公司的公告》宁波泽泰互联网技术服务有限企业“负责生鲜店的建设服务和日常在线经营”，请企业详细阐述生鲜店的建设规模。 建造商店的服务方法生鲜店的布局、经营项目及类型是否与现有店有竞争关系。 然后请详细阐述企业和杭州阿里巴巴泽泰及其实际管理者阿里巴巴集团的其他合作模式、类型和规模以及相关合作是否会失去企业的来源组织、物流运输、销售等生产经营自主权。

回复:

受经营价格上涨、支出诉求结构调整、网络零售快速发展等多因素的影响，实体零售快速发展面临着前所未有的挑战。 国务院办公厅发表的《推进国务院办公厅实体零售创新变革的意见》中，推进连锁化、企业品牌化公司与电商、物流、金融、电信、市政等对接，促进线上融合，线上特征公司以战术合作等多种形式上市 基于上述领域形势的变化趋势和国家产业政策，企业和杭州阿里巴巴泽泰决定通过股权合作建立战术合作关系，共同建立宁波泽泰互联网技术服务有限企业是这次战术合作的复印件之一。

宁波泽泰互联网技术服务有限企业申请的经营范围是研究和开发计算机软件、硬件、互联网技术产品、多媒体产品的系统集成设计、调试、维护食品流通； 销售机械设备提供销售自己开发的产品的计算机技术咨询、服务、电子商务平台支持的经济新闻咨询(包括商品中介)教育、第三方物流服务、货物装卸、包装服务、仓库(国家禁止) (具体经营范围基于工商部门批准)，主要经营业务为创新店铺提供app复印运营、履约配送及其他相关服务。

创新店铺由企业统一负责业主谈判、网站租赁(或购买)、店铺装修、设备购买等店铺建设事业，此次合作创办的创新店铺由企业全部经营。 宁波泽泰网络技术服务有限企业为企业创新店提供app复印运营、履约配送和其他相关服务，如前期的建设店咨询服务。 现有店和上述创新店都归企业所有，所以由企业统一管理，其运营利润和损失也由企业享受负担。 这是因为对整个企业来说现有店和上述创新店没有竞争关系。

根据企业和阿里巴巴(中国)有限企业签订的《合作框架协议》，阿里巴巴(中国)有限企业与企业合作，双方共享各自的供应链特征，阿里巴巴集团的电商资源，如淘宝家和淘宝便利店等业务 双方合作开展店铺设立、升级和创新，实现零售业务转型升级，合资成立企业，为创新店铺提供相关服务。 鉴于杭州阿里巴巴泽泰是企业相关人员，企业和杭州阿里巴巴泽泰及其实际管理者阿里巴巴集团发生关联交易的，根据《企业法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规、规范文件和企业章程的规定，决定相应的关联交易

这次收购完成后，陈念慈还是企业的实际统治者，杭州阿里巴巴泽泰是企业的第二大股东。 企业依然保持独立的原料采购、销售产品系统及经营相关的业务系统及相关资产。 企业与杭州阿里巴巴泽泰及其实际管理者阿里巴巴集团的相关合作不会使企业失去来源组织、物流运输、销售等生产经营自主权。

企业指定的报道披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站sse，因此投资者请关注相关公告，观察投资风险。

在这里公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

十一月二十一日