【张家港保税科技股份有限企业对外投资公告】

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证券代码: 600794证券简称:保税科学技术编号:临-066

债券代码: 122256债券简称: 13保税债务

张家港保税科技股份有限公司对外投资公告

本企业董事会和全体董事保证本公告复印件没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏，对复印件的真实性、正确性、完整性承担个别和连带责任。

重要副本提示:

●投资地址名称:张家港保税区同辉汽车物流有限企业(以下简称“同辉汽车”)。

●投资金额:增加注册资本金10，700万元，其中企业出资4，820万元

●企业第七届董事会第十次会议审议通过了上述议案。

对外投资概要

一、对外投资的基本情况

年11月21日，张家港扬子江保税贸易有限企业(以下简称“保税贸易)(保税贸易为企业全资子公司)、上海率辉公司管理合作公司(有限合作)、张家港保税区同惠公司管理合作公司(有限合作)表示:“张家港保税区同辉汽车物流有限企业的

为了更好地增强同辉汽车经营的实力，促进张家港整车进口口岸的快速发展过程，同辉汽车注册资本从1300万元增加到12000万元，根据原股东保税贸易上海率辉公司管理合作公司(有限合作)，张家港保税区同惠公司管理合作 对该辉汽车进行增资，扩大经营范围，利用张家港保税区汽车口岸的特点，主要从事汽车贸易、汽车代理、汽车物流及汽车相关融资等业务。

二、董事会的审议情况

企业第七届董事会第十次会议于年11月21日上午12点以传真投票方法召开，会议由7名投票董事参加，在规定时间内，共计7名董事进行了传真投票。 会议未经7票同意、0票弃权、0票同意，审议了《孙企业张家港保税区关于同辉汽车物流有限企业增资扩股的议案》，董事会同意将同辉汽车注册资本增加到12000万，增资后保税贸易拥有同辉汽车的51%股权。

3、上述对外投资不属于关联交易和重大资产重组的几个事项，根据企业章程及相关文件的规定，不需要提交企业股东大会的审议。

二、投资协议主体的基本情况

1、张家港扬子江保税贸易有限企业

统一社会信用代码: 91320592772467217r

地址:张家港保税区石化交易大楼3088室

法定代表人:青建秋

注册资本: 18000万人民币

成立日期: 2005年3月16日

企业类型:有限责任企业(法人独资)

经营范围:危险化学品的批发(仅限于以许可证上记载的项目经营的情况)。 物流相关服务自营和代理各种商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。 纺织品原料及产品、化工原料及产品(危险化学品除外)、文体用品、建材、金属交电、电子产品、金属材料、拍卖产品、机械设备、矿产品(煤炭除外)的购买销售、汽车销售、预备包装食品的批发(许可证中记载的项目) (必须依法批准的项目，经相关部门批准后不能开展经营活动)

最近一年的主要经营数据如下。

金额单位:元

印

2、上海率辉公司管理合作公司(有限合作)

统一社会信用代码: 91310104ma1fr44t34

地址:上海市徐汇区龙腾大街2879号3楼3361室

事务伙伴:汪涌

成立日期:年6月27日

类型:有限合作伙伴公司

经营范围:公司管理咨询，商业咨询。 (必须依法批准的项目，经相关部门批准后不能开展经营活动)

上海率辉公司管理合作公司(有限合作)的出资情况:汪涌持股比例为80%，馀翊人持股比例为20%。

3、张家港保税区同惠公司管理合作公司(有限合作)

统一社会信用代码: 91320592ma1mxhktxd

地址:张家港保税区石化交易大楼27楼

事务伙伴:上海保港张家港保税区股权投资基金有限公司

成立日期:年10月21日

类型:有限合作伙伴公司

经营范围:公司管理(必须依法批准的项目经相关部门批准后不能开展经营活动)。

张家港保税区同惠公司管理合作公司(有限合伙)出资情况:程丽荣持股比例为99.01%，上海保港张家港保税区股权投资基金有限企业持股比例为0.99%，代理代表:朱建华。

上海保港张家港保税区股票投资基金有限企业是上海保港股票投资基金有限企业的全资子企业，上海保港股票投资基金有限企业是企业的全资子企业。

三、投资方的基本情况

1、企业名称:张家港保税区同辉汽车物流有限企业

2、注册地点:张家港保税区石化交易大楼506-12室

3、注册资本金: 1300万人民币

4、统一社会信用代码: 913205920552398874

5、增资前股权结构:张家港长江保税贸易有限企业拥有100%的股权

6、投资股东，出资额和出资比例。

①张家港长江保税贸易有限企业出资4820万元，占总出资比例的51%

②上海率辉公司管理合作公司(有限合作)，出资4080万元，占总出资比例的34%

③张家港保税区同惠公司管理合作公司(有限合作)，出资1800万人民币，占总出资比例的15%

7、出资方法:出资人均以人民币现金方法出资。

8、经营范围:货运(危险化学品除外)、国际货运代理、汽车及其零部件、化工原料和产品(危险化学品除外)的销售、将各种商品和技术代理为自营的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术， (必须依法批准的项目，经相关部门批准后不能开展经营活动)

9、最近一年的第一期经营数据如下

金额单位:元

印

四、对外投资合同的第一复印件

甲方:张家港扬子江保税贸易有限企业

乙:上海率辉公司管理合作公司(有限合作)

丙方:张家港保税区同惠公司管理合作公司(有限合作)

第一条增资扩股方案

1.1增资扩股

各方同意将目标企业的注册资本金从人民币1300万元增加到12000万元，其中新注册资本金金额为人民币10700万元。

1.2各方出资比例

此次增资完成后，各方持股比例如下:甲方51%，乙方34%，丙方15%，合计100%。

1.3各方增资金额及出资方法

这次增资扩大股票，甲方用现金出资购买新注册资本4820万元，预约价格为人民币4820万元乙方用现金出资购买新注册资本4080万元，购买价格为人民币4080万元丙用现金出资新注册资本1800万元，预约价格为

1.4各方出资时间

各方必须在年11月30日前出资。 增资方履行出资义务没有前提条件。

1.5目标企业的资产负债

各方确认原始目标企业的整体资产、负债由目标企业概括继承。 各方明确的基准日期是年8月31日各方确认目标企业的资产负债状况，根据附件北京天圆全会计师事务所天圆全审字【】001024号审计报告。 乙、丙准入前，原目标企业的未分配利润均由甲方享受。

第二条目标企业经营范围

2.1各方同意将目标企业的经营范围明确为整车和汽车零部件的国际货物自营或代理、货物经营的汽车、销售二手车的汽车经纪人； 代理汽车融资、汽车上户、汽车名义手续的仓库管理； 资产管理； 关于公司经营的咨询和服务。 (必须依法批准的项目，经相关部门批准后不能开展经营活动)

2.2上述经营范围最终取决于工商批准。

第3条组织机构的安排

3.1股东大会

3.1.1增资扩大后，各方平等成为目标企业股东，所有股东根据《中华人民共和国企业法》及其他法律法规、部门规则的规定，按其出资比例有权并承担义务。

3.1.2股东会是企业的最高权力机关，对企业的所有重大事务作出决定。

3.1.3企业股东大会会议增加或减少注册资本的决议、对外保证的决议、重大资产处置的决议和企业合并、个别化、解散或变更企业形式的决议，必须全体股东一致通过。 其他重大事项必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过。 重大事项，除企业法规定的特别投票的几个事项外，具体由目标企业章程规定。

3.2董事会和管理者

3.2.1增资后，企业董事会成员进行调整，按照本合同约定进行选拔。

3.2.2董事会由5名董事组成，其中甲方选出2名董事，乙方选出2名董事，丙方选出1名董事。

. 2.3增资扩大后，企业理事长和财务负责人由甲方任命的人选负责，总经理、风控部人员和运营部人员由乙方任命的人选负责。

3.2.4企业董事会决议的表决，每人实施一票。 在全体董事人数得到三分之二以上的同意的基础上，董事会的决议者比较有效。 企业董事会有权通过的一些事项受企业章程的规定。

3.2.5目标企业实行董事会领导下的总经理责任制。 社长由乙方任命，负责目标企业年度经营计划的组织实施和企业各管理制度的制定、制定和执行，具体职权由企业章程规定。 各部门负责人向总经理报告实务。

. 3监事

增资扩大后，目标企业不设监事会，设监事一名，由甲方任命人员负责，由股东会选择录用和解聘。

第四条各方的责任

4.1甲方的责任

(一)按时履行出资义务，负责资金及时比较有效的采购的，甲方可以通过向目标企业提供保证或其他措施向目标企业融资增资，或者以甲方的名义筹资后借给目标企业。

(二)就增资扩股向有关部门提出申请，进行目标企业变更登记；

(三)任命财务部和人事部人员

(四)负责委托目标企业的其他事项

(5)甲方保证原目标企业除本合同及附件中披露的债务负担外，不会因增资扩张后目标企业的权利和义务的继承而增加任何运营价格。

4.2乙方的责任

(一)按期履行出资义务；

(二)任命业务部和风控部的人员；

(三)负责目标企业的日常经营和风险控制

(四)负责目标企业的委托和其他事务。

4.3丙方的责任

(一)按期履行出资义务；

(二)不参与目标企业的日常经营

(三)负责目标企业的委托和其他事务。

第五条业绩保证、注销负担和股权收购承诺

5.1以目标企业注册资本12000万元按时足额缴纳为前提，乙方预测目标企业将在年12月31日前实现税前利润1200万元，即目标企业税前利润在注册资本的10%以上。 如果由于乙方的原因目标企业无法实现上述税前利润，乙方将以现金或稀释股份的形式弥补甲方和丙方不足注册资本10%的差额。

5.2对象企业到年12月31日前税前利润不超过1200万元(含根数)的，甲乙丙方按出资比例分配。 对象企业到年12月31日前税前利润超过1200万元的，按以下步骤分配。

(一)将税前利润的10%分配给乙方

(2) (税前利润-1200万元)的20%作为业绩由总经理和目标企业的团队奖励，团队奖金分配方案由总经理决定

(3)剩余税前利润由甲乙丙三方按出资比例分配，剩余税前利润=税前利润-税前利润*10%-(税前利润-1200万元) *20%。

各方必须依照法律法规纳税。

5.3乙方承诺目标企业会计年度坏账率不超过应收账款的1%，否则超过部分由乙方补充，可从乙方的股权权益中扣除。 企业下一会计年度坏账率低于1%时，低部分和乙方负担的坏账部分大致根据哪个低付给乙方。

5.4丙方所有出资资金投资目标企业3年后，丙方有权向甲方或/和乙方收购丙方在目标企业的所有股权，采购价格为【1800万元*(1+入股实际时间*10%/360 ) -丙方实际收到的股息】 丙方发出收购通知后，甲或/和乙必须无条件收购。

第6条陈述、承诺和保证

6.1本合同的任何一方向本合同的其他当事人陈述如下。

6.1.1具有参与、签订和执行本合同的权利，或者签署和履行本合同所需的全部权力和授权，并且在本合同记载的增资完成之前，继续具有充分履行本合同项下各义务所需的全部权力和授权。

6.1.2签署本合同并履行本合同项下的各项义务不侵犯任何第三者的权利。

6.2本合同的任何一方对本合同的其他当事人作出承诺和保证。

6.2.1除本合同约定外，本合同一签字即构成合法、比较有效、具有约束力的合同。

6.2.2合同内陈述及承诺的复印件均真实、完整、无误解。

6.2.3基于本合同的合作具有排他性，未经各方同意，任何各方不得与任何第三方(仅限苏州、无锡地区)签订类似的合作合同或进行类似的合作。 否则，违约者得到的利益和权利由增资后的目标企业免费取得或享受。

第7条违反合同事项

7.1各方有义务诚实和全面遵守本合同。

7.2任何一方未全面履行本合同规定的责任和义务，必须赔偿由此给守约人造成的一切经济损失。

第8条保密

8.1甲方是上市企业的子公司，目标企业是上市企业的孙企业，因此除非本合同得到保税科技的批准，其他当事人不得擅自披露本合同、本合同的复印件及其相关几个事项。

第9条通知

9.1需要与本合同相关送达或授予的通知、合同、同意或其他通信方法，必须以书面形式发行，用自行提交、支付了邮费的邮件、传真或电子邮件等方法由收件人向本目标企业登记备案的通信地址、传真。

9.2各方必须在本合同签字日期将通信地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址登记到目标企业备案。 如有变更，应立即书面通知各方及有关人员。 否则，自己会承担不利的结果。

9.3因履行本合同而发生纠纷时，各方同意决定上述住所法院或仲裁机构的送达地址。

第十条合同的效力

10.1本合同作为说明增资扩张后目标企业股东之间的权利和义务的依据，除非各方达成书面合同的编制变更，否则长期有效的本合同不与增资扩股后目标企业章程明确冲突的，视为增资扩股后目标企业股东的权利和义务的解释

10.2各方同意并确认对象企业的章程根据本合同复印件设定。 本合同的其馀部分可以通过章程补充。

五、对外投资的影响

这次增资将补充该辉汽车业务快速发展所需的资金，促进张家港整车进口口岸的快速发展过程，最终有助于提高企业的利润能力。

六、查文件

1、《张家港保税科技股份有限公司第七届董事会第十次会议决议》

2、《关于张家港保税区同辉汽车物流有限企业增资扩股合同》

特别在这里公告

张家港保税科技股份有限公司董事会

二零一六年十一月二十二日