【(深度)中国大买手崛起，上市企业怎么参与跨境并购】

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大智慧阿思达克通讯社4月20日宣布，南京新百( 600682.sh )收购英国老牌高端百货house of fraser，锦江集团收购法国卢浮宫酒店，光明集团海外收购也频繁报道，因此，

一项数据显示，从2002年到2002年，中国跨境投资增加了100倍，其中跨境并购超过50倍。 今年一季度商务部公布的数据显示，中国企业对外投资的快速发展动力进一步增强，非金融类对外直接投资继续保持高位增长，保持两位数增长。

商务部研究院副院长邢厚媛表示，随着“一带一路”的启动实施和中韩中豪等自由贸易协定的签署、bit谈判，中国对外投资将迎来新时代。

**在欧美地区、健康花费巨大费用等领域很受欢迎**

大智惠通讯社在周末召开的第二届跨境投资合并峰会上得知，随着中国的崛起、公司经营国际化、世界经济形势变化等原因，中国企业领导了第六次海外合并浪潮。

在通过跨境并购选择的地区和领域，欧美企业依然优先。 上海欧发动机资产管理集团有限企业理事长朱阳指出，欧洲企业有三大明显优势:“家族特征明显，公司规模小，中小企业专业化程度非常高。”

复星中国动力基金首席执行官仲雷也认为，现在欧美各国的合并机会还很多。 根据仲雷分解，欧美国家有一些优点:美国公司现在评价值在上升，但欧洲的评价值相对较低。 另外，真正有产品、有企业品牌、有知识产权的企业并购机会就在这些市场上。

健康、大成本等是海外收购时备受关注的领域。

复星集团副总裁、复星旅行及商业集团社长钱建农表示，在海外并购中，倾向于投资健康、乐趣时尚领域。 钱建农认为，从申诉方出发，人的基本诉求，特别是中国经济提高后，中产阶段增加，年轻支出群体的习性变化，健康和乐趣，对时尚的诉求越来越大。

三胞集团执行副总裁仲之浩也赞同这一点。 仲之浩认为，首先需要考虑社会诉求、健康、养老医疗、高额费用，将成为今后10年或几十年的投资主体。 从三胞集团自身的产业布局状况出发，在海外看到零售供应链方面有优秀能力的公司，提高零售资产的竞争力。

仲之浩还说，从比较微观的角度来看，价值被低估的公司也值得关注。 例如，金融危机后，有些欧美企业的经营出现了小问题，融资困难等，这可以利用中国资本的特点，帮助这些公司价格上涨。

北京首集团上海首沵投资企业执行总裁赵欣则第一考虑到协助集团产业布局的诉求。 赵欣认为，美国房地产略有上升，但从现在的信用程度来看，仍在上升空之间。 另外，环境保护项目，还有新能源的地热项目，可以考虑。

根据朝哨研究的监测，中国的对外投资还是集中在欧美发达国家，从产业来看，对于tmt领域、高端服务企业品牌领域、生活类和技术类的合并，增幅非常大，原来占大头的煤矿业投资

**上市公司如何实现跨境并购**

上海证券交易所企业管理部总监徐明磊指出，与非上市企业相比，上市企业海外并购还不活跃。

年，海外收购相关政策相继出台。 年初，国务院正式发布了《关于进一步优化公司合并重组市场环境的意见》，9月9日商务部发布了新修订的《海外投资管理办法》，之后的10月，工业和新闻化部、证监会、快速发展改革委员会、商务部共同“

政策突破后，上市公司如何致力于跨境并购备受关注。 西陇化学工业( 002584.SZ )首席执行官陈彪说，企业几年前在电子化学品和生物诊断试剂行业进行了合并项目，后来发现这些行业的高端技术都在海外。 因为这家企业今年提出了海外合并战术，以有技术的海外中小企业为对象。

但是陈彪明确表示，在海外并购过程中，需要处理新闻不对称的问题，需要资金和专业的操作团队。

新闻不对称是跨境并购的最大难点。 华泰联合证券、中国国际金融有限公司的相关负责人表示每人平均，跨境并购是本地商务，需要当地资源。 因为这个国内的证券公司需要和海外投资建立伙伴关系，共享信息，寻找投资对象。

华泰联合证券跨境收购业务负责人杨磊在接受大智惠通讯社采访时表示，近几年跨境收购业务中，中央企业、国企的资源战术收购比例很高，交易金额也为5亿美元，10亿美元，甚至越来越多。

杨磊坦率地说，民营企业上市企业的融资能力、信用能力无法与中央企业、国企相比，这为资本进行股票形式或三明治形式的干预提供了机会。 因为这个华泰联合证券提供完美的金融服务，从交易的前端中介，担任财务顾问，再负责后面的再融资等，通过自营平台进行资本的嫁接和介入，兼有投资顾问、融资顾问和资本投资者的作用。

不可否认，在现在的跨境并购业务中，海外投资依然占主导地位。 中国国际金融有限企业投资银行部理事长刘书林坦白说，中国的金融机构必须与海外的高盛、摩根竞争，挑战似乎有点大。 因此，中金企业使用内生成长的方法，还有合作伙伴文芳阁展。

“我们是世界50多家合作伙伴，基本上涵盖了中国企业投入的主要市场。 这样，我们有密切的合作，伙伴和我们互相派遣人员，这些有很好的合作模式。 新闻分享，好处结合也很好。 ”刘书林说。

据介绍，中金企业合并业务规模约为542亿美元，其中国内合并约占60%，25%由中国公司出去，剩下的15%左右中金代表跨国公司进入中国并购项目。 “将来中金企业在海外的业务会逐渐扩大，比例可能会达到30%、40%”刘书林说。

除证券公司外，银行在公司跨境并购的过程中也起着重要的作用。

招商银行总行离岸金融部副总裁李云波目前正在招募帮助上市企业“走出去”的第一通过:通过国内信用输出、海外直接信用、国内国外联合、产品组合帮助上市企业实现海外并购。

李云波说，考虑到融资价格的问题，与以前简单的债券式资金相比，现在的招商也有新的创新。 比如现在尝试的是前端价格比较低，后期退出时共享一部分利益，共享风险的方法。

**上市公司跨境并购的风险和问题**

商务部国际市场研究司副主任白明在分享中确定收购是公司的行为，但收购的活动非常多，涉及很多复杂的关系。 包括投资祖国的公司与母国政府的关系、母国公司与东道国公司的关系、被收购的国公司与东道国的关系、以及双方政府的关系。

上海证券交易所企业管理部部长助理徐明磊也表示，目前a股上市企业海外并购过程中，支付手段、新闻披露及监管理念等存在问题。 除此之外，上市公司还存在海外收购炒股、粉饰利润、收购整合效果差、风险提示严重不足的问题。

徐明磊说，现行规定对外投资者取得上市公司股票的资格条件较高，外国投资者的资产要求达到一定规模，而且该外国投资者最终获得的上市公司股票比例必须在10%以上。 因此，股票总额大的上市公司不能以股票作为收购支付手段，收购体量小的海外资产。

另外，按照现行规定，企业发行股票的价格不得低于一定的价格，发行的股票需要锁定3年，交易对方收益的不明确性增加，海外交易对方接受我国企业的积极性下降。

徐明磊说，我国新闻披露规定不适应海外并购的实际需要。 明确收购意向后，在同样的谈判条件下，同行其他公司往往反应更迅速，容易抢劫项目，让中国企业支付更高的价格。 审批流程的不明确、审批结果的重大不明确制约了上市公司海外并购的积极性和成交概率。

重组方案和草案中的财务新闻披露要求不符合海外并购的管理，业绩补偿要求很难实施。 除此之外，海外资产的财务报告和判断报告一般按照国际会计准则编制，与中国会计准则有差异，审计机构、资产判断机构不具有中国证券、期货的工作资格，因此需要重新编制。

徐明磊认为监督管理的关注点需要进一步转向新闻披露和事后监督管理，越来越强调中介机构的“看门人”和“看门人”的作用。 过度强调被收购资产的收益性，不得加强被收购资产的收益模式、领域特征、风险状况的披露。

许多与会者强调中国企业海外并购存在战术盲目性和新闻不对称。 中国国际经济交流中心副理事长、中央政策研究室前副主任郑新立建议:“国内公司充分理解新闻，减少新闻不对称。” 采用合格的机构实施为海外投资提供咨询服务的多种股权组合投资，根据规避政策风险的各行业公司的不同优势，必须采用不同收购方法的投资目的地国家的公司和“你中有我，有我。

凯石资本ceo陈继武说，无论是跨国并购还是国内企业并购，最重要的是弄清楚主，不能为了收购而收购，必须切实处理问题。 其次，由于跨国并购的文化、法律、制度不同，收购者不仅需要与股东谈判，还需要在文化上双向理解和融合管理层的信息表现。

陈继武警告说，中国市场的评价比美国高，现在跨境收购正在迅速进行，也会给外国人带来利益。 “我们对外国人比他更了解。 他认为中国有很多问题，影子银行、雾霾问题、地方债问题等，比我们更担心。 ”。

元禾资本ceo林向红也坦言，跨境收购的风险很多，但文化融合最难。 还有别的处理方法，文化这个东西很难。 也取决于公司家的心。

但是，复星中国动力基金首席执行官仲雷表示，文化是寻求共同点，有差异是正常的，重要的是找到共同点。 仲雷表示，投资不顺利，出现问题时，此时如何一起处理问题，平衡新的好处。

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