【互助金圆25亿借壳光华控股：财务数据打架】

本篇文章4153字，读完约10分钟

水泥价格上涨8周之际，光华控股( 000546.sz )实际上控制了人赵三生、赵辉父子将水泥制造公司青海互助日元水泥有限企业(简称互助日元)投入资本市场。 年上峰建材成功租用壳牌*st铜城( 000672.sz )后，另一家浙江水泥公司登陆资本市场。

12月8日晚，光华控股发布公告，计划以25.35亿元收购金圆控股的互助金圆100%股份。 公告后，光华控股连续两个交易日上涨停止，但此后连续三天下跌。

“我认为能停止上升是因为起点低。 现在只有1亿7，000万日元左右的股东资本、6亿7，000万日元的股价，也就是10亿日元以上的市值。 这样的小市场价格，如果来以前流传的领域租壳的话，其持续性比较差。 ”。 浙江的一位私人募捐者说。

资产管理周报记者还发现这次重组计划有很多疑点。 这包括互助金日元年1-9月第一位顾客的真实性问题，以及重组计划中的大量财务数据和光华控股至今公布的相关数据不一致等问题。

实际上，这次重组的背后隐藏着金圆控股、康恩贝集团之间许多纷杂的所有权、人事和业务上的好处关系，浙江系资本的抱团风格也很明显。 但这对广大股东来说，是福还是祸？

水泥领域的前景令人担心

根据重组预案，光华控股以5.76元/股向金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、温烧、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜等10名交易对手发行股票4.4亿股，合计持有的互助日元1

一年前，光华控股的实际统治者赵三生、赵辉父子将青海湖水泥企业注入上市企业，光华控股开始参与水泥制造业务。 在这次重组中，光华控股希望利用互助金日元在水泥制造和销售领域的规模特征和技术特征，进一步做大，加强上市公司整体的利益能力。

资产管理周报记者说，水泥领域的企业很难登陆资本市场。 数据显示，年以来，中国只有四家水泥企业实现上市，其中西部水泥、天瑞水泥和东吴水泥三家在香港上市，a股上市的只有上峰水泥之一。

另外，现在证监会把租用壳牌上市的审计标准从统一ipo提高到同等ipo。 作为以前就传达产能过剩领域的企业，互助日元选择在这个时期租壳发售，到底有什么特点呢？

“现在互助金丸熟料的生产能力在青海省排名第一，这是该地区的特征。 这两年的利润还不错。 》光华控股董秘王通信颖说:“现在的重组是预案阶段，相关审计判断业务完成后，将在正式报告书中详细描述将来的战术等客户的资产状况。”

根据财务报告，年1-9月的互助日元合并报告归股东的净利润为1.77亿元，远远超过每年1.24亿元。

因此，互助日元在这次的借款上市得到了很高的评价。 根据预案，以年9月30日为判断基准日，互助日元归属于母公司股东的净资产额为11.81亿元，估计值约为25.35亿元，附加值率达到114.65%，远远超过今年4月上峰建材的借款*st铜城32.81%的附加值率

重组方案公布后，光华控股连续两个交易日上涨停止。 但是，此后连续三天下跌。 截至12月13日，股价为6.76元，比8月30日停牌前的5.95元上涨了13.61%。

“我认为能停止上升是因为起点低。 现在只有1亿7000万日元左右的股东资本、6亿7000万日元的股价，也就是10亿日元以上的市值。 这样的小市场价格，如果来以前流传的领域租壳的话，其持续性比较差。 ”。 浙江的一位私人募捐者说。

“水泥公司基本上是确定结构的，不是成长性的领域，所以现在没有什么看点。 ”上海水泥行业的解体师说:“现在水泥领域的目标企业太多了，互助日元不便宜。 租这种壳的东西很多机构都不敢买。 也就是说散户、游资会被炒”。

收购资产的财务数据吵架

更严重的是，资产管理周报记者在重组计划中发现了很多疑点，互助金日元业绩的真实性也与预期相差甚远。

根据预案，年度1-9月互助金日元第一位的顾客是西宁昱翔商贸有限责任企业(简称西宁昱翔)，企业销售金额达到1.18亿元，营业收入比例占9.75%。

工商资料显示，西宁昱翔法定代表人为杜尔轩，成立于年3月22日，注册资本10万元。

成立不到两年，注册资本只有10万的企业，为什么能从互助日元购买1亿18千万元的商品？

然后，正好互助金圆出现在租壳发售的关键年度。 互助金圆年和年前五大客户没有西宁昱翔。 退一步说，即使西宁昱翔年购买互助日元，也必然低于当年和年的第五大顾客购买额1377.69万元和2316.24万元，年的互助日元购买金额至少是此前的5~8.5倍，这也值得怀疑。

另外，这次重组预案的财务数据与光华控股以前公布的数据相矛盾，既包括金圆控股，也包括互助金圆。

首先，重组计划中对金圆控股的重要财务数据公开与迄今为止公开的公开不一致。 年8月3日，光华控股发布的详细权益变动报告显示，年和年，金圆控股总资产分别为6.48亿元和10.72亿元，净资产分别为6.44亿元和7.99亿元。

根据重组预案，年和年，金圆控股的总资产分别为26.74亿元和36.71亿元，分别比上述权益变动报告的同期数据增加了20.26亿元和25.99亿元。 净资产分别为11.22亿元和13.95亿元，分别比上述权益变动报告同期数据增加4.78亿元和5.96亿元。

这里有客观因素，但重组计划数据没有被审计，权益变动报告书的数据被审计，尽管如此，这样的巨大差异还是令人困惑。 审计后，计划的数据与现在公布的大不相同吗？ 如果是，现有方案会大幅度调整吗？ 如果没有区别，是权益变动报告书的数据和审计，哪个更可靠？

关于合并损益计算书也是如此。 根据权益变动报告书，金日元控股年和年实现的营业收入，在重组预案中分别为13.31亿元和21.56亿元，1.36亿元和2.74亿元。 在资本变动报告书中，金圆控股公司每年没有营业收入，净利润1.45亿元，年营业收入2.77亿元，净利润1.55亿元。

再者，收购资产互助日元也有同样的问题。 根据重组预案，互助金日元年末总资产和净资产分别为30.19亿元和10.49亿元，年度营业收入和净利润分别为13亿元和1.24亿元，根据光华控股于年4月25日发表的《年度日常相关交易预期公告》，年度互利 重组预案和相关交易公告的数据没有被审计，但两者之间有这样大的差异，非常令人怀疑。

哪个版本的数据是真实的？

浙江资本抱团，康恩贝集团的什么角色？

资产管理周报记者还观察到光华控股这次增加了10名交易对象，除金圆控股及其相关企业高管邱永平、方岳亮、陈涛、赵卫东、范浩辉以外，与康恩贝集团关系密切。 其中，温焱现在担任博康投资(康恩贝集团控股股东)副总裁，陈国平担任康恩贝( 600572.sz )董事，胡孙胜是康恩贝股票和博康投资的股东，目前他管理的杭州胜业印刷企业是康恩贝集团和长

上市公司光华控股也有三人和康贝尔集团有关系。 光华控股的吴仲时现在担任康恩贝集团的总经理和康恩贝董事等职位。 这次的发行对象之一，现在是光华控股董事、社长及财务负责人方岳亮，在年1月-年10月期间担任过康恩贝集团理事、副社长、党委书记。 光华控股公司的董秘书王信颖也有担任康恩贝证券事务代表的经验。

“康恩贝集团是股东，只投资互助日元，不参与经营管理。 我认为这些消息没有必要扩大理解。 ”王信颖说。

浙江一位私人募捐者说:“从外部来看，康恩贝是高新技术企业，这样的企业通常在上下游扩展产业链，但康恩贝扩展到了以前流传的领域，似乎不太符合通常。”

实际上，随着这次互助金日元重组预案的发表，隐藏在金圆控股和康恩贝集团之间的许多纷杂的所有权、业务和人士的利益链也浮出水面。

据一位知情人士透露，2009年或2009年左右，互助日元将发售，但由于水泥领域整体形势不太好，一直拖到现在。

根据这次重组预案，2009年9月21日，金圆控股三家子公司的互助金圆、太原金圆和朔州金圆、增资或股权转让引进了新的股东。 其中，康恩贝集团分别出资3750万元、2250万元和2250万元，共计8250万元。 康恩贝集团相关吴律文(康恩贝员工)、温焬、陈国平和胡孙胜参与相应出资。

到目前为止，康恩贝集团开始频繁融资。 根据康恩贝公告，2009年4月27日，为了贷款，康恩贝集团需要将其持有的康恩贝1800万股限制为流通股，并在渤海银行杭州分行质押。

2009年5月5日，康恩贝集团将持有的江西省天施康800万股以2000万元的价格卖给了康恩贝。 值得注意的是，根据当时的公告，金圆控股拥有江西省天施康1088万股，占10.88%。 同年8月13日，康恩贝全资子企业浙江天保药材快速发展有限企业以2828.80万元将该部分股权转让给金圆控股。

之后，互助日元没有成功发售，但包括康恩贝集团在内的新入股者的利润也不高。 年和年，互助金日元红利达到1.06亿元和5318.5万元，均超过了当年企业净利润的50%。

事实上，金圆控股和康恩贝的关系比我们想象的要广得多。

年11月3日上市企业康恩贝定增的结果是，一位叫赵辉的自然人以15.21元/股买入了500万股。 根据当时发表的公告，出生于1974年，地址是浙江兰溪，这与金圆控股实际统治者赵辉的相关情况基本一致。 最新的证据是，在年1月7日召开的杭州兰溪商会会员大会上，康恩贝集团的实际统治者胡季强担任会长，赵辉等5人担任常务副会长。

根据当年康恩贝的定增公告，“赵辉和本公司之间没有相关关系，也没有业务联系”。

之后，随着康恩贝的股价高涨，赵辉也大势增收了500万股。 年7月18日，康恩贝股价创下14.99元新高后，开始大幅下跌，赵辉也在年下半年减持了528.22万股，年上半年剩下的471.78万股也减持了。

随着赵辉手头资金充裕，长期闲置的水泥资产上市也提高了议事日程。 年7月，赵辉父子控制的金圆控股以1.26亿元获得光华控股的控制权。 之后，有康恩贝集团背景的多个相关人员也加入了光华控股的董事会和高管层。

年12月17日，在互助金日元有望进入光华控股公司的前提下，康恩贝集团以1亿元从员工吴律文获得互助金日元的4.55%的所有权，转让价格为4元/注册资本，低于此次光华控股公司收购互助金日元的4.61元价格

“浙江公司相对拥抱，互相出资，成分多而杂。 ”上述知情人是这样说的。

但是，这样的抱团，对广大股东来说是福还是祸？