【莱茵生物植物提取掩耳盗铃 重组条件极其苛刻】

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“莱茵生物不是好壳，除了市场价格大，最大的问题是10亿4300万美元的负债。 ”。 上海某大型证券公司合并部的人展示了资质上等的壳，简单概括，短清洁。 短小者，市值小，股票小，股价低。 漂亮的人，没有负债，没有诉讼，没有纠纷，资产少。

莱茵生物市值19.3亿元，债务偏重，壳素质中等，不容易插手。 但从市场角度来看，卖点不少，盘子小，股东有意愿，没有诉讼，没有纠纷，地方监督管理层态度积极，还在想象空之间。

负债很大，应该安装大资产

为了保证新股东获得绝对控制权，莱茵生物适合载入估值60亿以上、年利润2亿(以30倍的股价收益率估计)以上的资产。

从市场价格来看，莱茵生物总市值为19.3亿元，略高于投票普遍定义的优质壳资源市值15亿元以下的水平线。

莱茵为了保证租壳方的支配权，需要注入资产评价体的量足够大。 对莱茵生物来说，租用壳方必须获得50%的股权持有率，其注入的资产评估至少为19.3亿元。 这个门槛堵住了许多潜在的重组者。 保证新股东获得绝对控制权，莱茵生物适合放入估值60亿元以上、年利润2亿元(以30倍的股价收益率估算)以上的资产。

但从股东资本来看，莱茵生物总股东资本为1.3亿元，低于2亿股，股东资本足够小。

从经营情况来看，莱茵生物的本职工作比较单一，连续多年处于损失的边缘，股东有保壳压力。 莱茵生物于2007年上市，年，莱茵生物首次损失2462万元。 年，通过资产处置和政府补助勉强保护了6534万人直接输血。 年，莱茵生物持续损失6601万元。 今年上半年，其扣除非净利润仅为157万，再次面临保壳战。

从股权结构来看，大股东秦本军持有19.77%股份，前十大股东都是清一色自然人股东，除创始股东外，其余股东的持股比例都在0.5%以下。

年第一季度末，其机构股东持有股份数仅为44.5万股，几乎可以忽略不计。 盘子小，合理专业的机构股东少，意味着其二次市场容易被大股东和投票中介操纵，如果重组，莱茵生物无论什么方案，都很有可能通过。

从资产负债结构来看，莱茵生物总资产为12.11亿元，总负债为10.43亿元，净资产为1.65亿元，资产负债率为86%。 莱茵生物的净资产不大，但最棘手的问题是负债达到10亿46，000万。

上海一家大型证券公司合并部的负责人承认，莱茵生物除了不是好壳，市场价格大外，最大的问题是10.43亿美元的负债，解决非常麻烦，方案设计很难。

重要的是剥离10.46亿债务

如果大股东不同意剥离资产负债，继续释放上市公司，新股东的后续压力将非常大。 但是，剥离后，难度极高的情况下，必须事先与银行信托等债权人进行协商。

线生物是否会成为壳资源，也要看大股东秦本军是否不想卖。

年，秦本军通过出售资产才保护了外壳，但主要营业业务实质上没有太大变化，至今莱茵生物仍在亏损线上挣扎。

莱茵生物创始股东包括秦本军、姚新德、杨晓涛、蒋安明、李爱琼五人。 秦本军、蒋安明是兄弟关系，杨晓涛和李爱琼是夫妇关系，上市前共计持有50%的股票。 多年来，原始股东们不在乎本职工作，热衷于现金化。 五位创始人相继撤退，相继兑现。 到目前为止，秦本军、蒋安明兄弟只有莱茵生物的22.16%的股份，姚新德只有8.72%，杨晓涛、李爱琼夫妇几乎减产兑现。

这是一定程度的佐证，大股东遵守意愿动摇，关键是出现了合适的售货机。

其次，如何解决10亿4300万债务是投票设计交易方案的困难之处。

从负债结构分析，线生物10.43亿负债主要包括长期贷款4.2亿、短期贷款1.57亿、应收账款1.22亿、其他应付账款1.17亿、特别应付账款1.8亿。

进一步解体，定金是用户的预付款，经营性负债，只需到期交货，不需要偿还。 其他应付款大部分是大股东秦本军、姚新德借给上市公司的钱，与外国债权人无关。 特别应付账款是事先收到工厂搬迁的补偿金，不需要偿还。

除了负债的偏向，莱茵生物预计负债为0，现在没有诉讼诉讼，比较“干净”。

也就是说，对莱茵生物真正形成债务压力的是4.2亿长时间借款和1.57亿短期借款共计6.77亿。 莱茵生物的第一债权人是厦门五矿信托、国际信托、东莞信托、进出口银行。

后天两年是莱茵生物偿还的高峰。 其长期贷款到期日主要从年到年，利率非常高，东莞信托利率达到10.25%。

秦本军已经在中信证券拥有了所有所有权。 二股东姚新德也把36.94%的股票当铺给了国海证券。 大股东的所有权是质押，其抵押市值4亿，提高交易难度。

双方怎么玩游戏？

据华大基因pe股东云峰基金相关人士介绍，华大基因资本运营的第一步很可能在香港上市，租借莱茵生物的可能性极小。

根据现实情况，投票提供了两个可行的剥离方案，关键取决于买卖双方的游戏。

一是将所有资产负债剥离给原股东，原股东可以净利润1.6亿净资产，自行处理债务问题。

二是在将资产负债全部剥离给原股东的基础上，原股东将部分股票转让给新股东，部分兑现，处理债务问题。

现在很多投行收购部没有把莱茵生物列入重要的研究、追踪和攻势的“壳牌资源”库。 在莱茵股票方面，现在多次持续主业，保壳问题不大。

市场上关于莱茵生物重组的绯闻不多。 加多宝借款壳的传闻由来已久，绯闻的对象很多，莱茵生物只是其中之一。

另一位绯闻对象华大基因pe股东云峰基金相关人士已经在资产管理周报中明确表示，华大基因的第一步很可能在香港上市，租用莱茵生物的可能性极小。

广西华锡集团借壳传闻，三年前就有了，相对来说前两者是可信的。 华锡集团是广西国资委的下属企业，铟储量居世界第一，锡储量占全国总量的1/3。 总资产为55亿，足以支撑莱茵生物19.3亿的市值。 广西企业的借款总是很活跃，当地政府持积极态度。 除此之外，华锡集团是广西的当地国资，容易得到当地政府的支持。