【郭广昌 潘石屹上演商业无间道 外滩地王谍影重重】

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海外滩从来不缺少故事。

外滩8-1地王从投标中，只有价格才能吸引人的目光。 100亿元的地价、资金不足、所有权不断变更，持续了两年多，暗潮澎湃。 审判中律师舌战前奏，爆发了年末的暗战。

北京上海两个房地产巨头开庭前的舌战，审判还没有开始，商战的火药味道很足。 擅长利用网络制造舆论的soho中国会长潘石屹在开庭9天前就微博造势积极出击，随着诉讼开庭，复星集团会长郭广昌首次对外发声，另外，复星在媒体上整理了长达约万字的“外滩风云始末” 潘石岩再次在长微博上隔着空交战，否定了母协议的存在。

这场纷争开始时，商业无间道的“狗血剧情”也被踢出局，作为证大集团副总裁汪先刚作为谈判代表，在证大签订引起争论的合同后，突然从证大离职，转行为soho中国的副总裁。

复星方面有含蓄，汪先刚扮演无间道的角色。 潘石岩和戴志康相继出来说明无辜，汪先刚也不得已正名。 审判还没有结束，商战已经白热化。

母亲协议为争端埋下导火线

时间追溯到2年多前，年2月1日，上海证大置业以92.2亿元突然从复地集团联合体夺取了外滩8-1地块，当时证大的投标文件显示，当时企业银行存款为5.727亿元，企业净资产为23.2961亿元。

对蛇吞像的疑问，证大集团理事长戴志康一直嗤之以鼻。 但是，戴志康很快，他对形势的评价看起来很乐观，不得已向股东方面的一个明星发出了求援的信号，本来垂涎这个项目的明星，合理地给予了援助。

年4月25日，上海证大和复星旗下的子企业、杭州绿城置业和上海磐石投资管理有限企业共同成立合资企业，注册资本10亿元，四方股权比例分别为50%、30%、10%、10%。

光依靠合资企业的注册资本，依然无法弥补证大的资金不足。 尽管仅占30%的所有权，复星必须向合资企业提供17亿元的股东贷款，占股东贷款总额的48%，根据合同，13亿元必须在企业成立3天内提供，大资金链的紧密性很明显

而且，证大和复地在《合作投资协议书》上签字，约定“未经对方事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让本协议书下的任何权利和义务”。 从戏剧的意义上来说，复星转让合资企业的所有权可能会给证大带来“不速之客”，所以最初的约定是证大的律师提出的。

错误在2年后证大的暗中退场，soho中国的逆袭把这个“母亲协议”作为复星手的“王牌”，填补了纷争的导火索。

复星两次伸手壮大股东

股东贷款去年5月13日可以支付首付46.1亿元，而9月14日是支付剩下46.1亿元土地款项的最后一天。 这时，证大爆炸没有按时支付土地费用，所以按照约定宽限期从9月14日开始是2个月。 有一次，外滩地王项目有可能被回收的谣言四起。 然后，证大借新华信托融资9亿元的消息，走得很顺利。

复星是为时代周报记者提供的“外滩风云始末”，郭广昌亲自给戴志康打电话，说:“再三询问资金有没有问题。 他说政府不会给他开票，没问题”。 郭广昌对此表示怀疑，请复星集团执行董事、联合总裁范伟仔细看看。

但是，与意图相反，9月14日以后，证大还没有筹措足够的资金。 绿城此时也忙于负债，戴志康再次急于向复星求助。

月30日，北京昆仑饭店。 复星总裁汪群斌、范伟和戴志康谈话到深夜2点。 戴志康亮了家底，只能出大约十亿元。 有近36亿元土地价款缺口、3.6亿元土地契税和分期利息。 从那天晚上开始，复星剩下的时间只有42天，11月12日，即使宽限期满也无法支付，这块土地有被收回的风险。

复星集团财务部的负责人回忆说，当时相当于每天向黄浦江扔10辆宝马。 年10月7日，合资企业的股东进行了持股比例的调整。 这些都是暗中进行的，复星一跃成为第一大股东，持股率为50%，证大、绿城、磐石分别为35%、10%、5%。 根据合作协议，证大提供的12亿元股东贷款，再星取出25亿元股东贷款，提供3亿元其他贷款，在再星的协助下，项目企业另外筹集了10亿元。

戴志康说，本着母亲协商的精神，双方承诺平等操作这个项目，绿城的股票全面委托证大管理，本质上是50比50，证大负责操作盘，复星负责政府关系和资金。 “复星剩余的资金，项目企业付出了很高的利率。 复星最后主导这个项目是复星太强形成的。 ”。 戴志康就是这样产生了退意。

复星要求赔偿五亿元

开庭前9日，潘石屹突然在微博上暴露了证大与复星接触的过程。 潘石岩表示，年4月，西安项目合作伙伴张民耕被复星委托进行信息表达，复星试图收购证大和绿城外滩地王项目的所有权，收购后将40%的所有权转让给了soho中国，他当时拥有不到50%的所有权。

“后来我去上海在豫园万丽酒店见到了复星理事长郭广昌。 我确认了soho中国希望购买50%以上的股票，进入外滩地王项目。 郭先生表示欢迎，外滩8-1项目虽然复星绝对控股，但所有权关系多而杂，他说他会整理所有权关系后与我们联系。 年11月15日，戴志康委托汪先刚打电话，说证大和绿城都资金紧张，我们听说他们不想收购8-1项目中的权益。 另外，他还说，迄今为止的7个月间，证大一直在与复星集团就股票转让进行协商，但在收购条件上没有达成协议。 我想了想，表示可以用电话把收购的想法通知郭广昌，征求他的意见。 ”。 潘石岩说。

潘石严说，他去上海访问了郭广昌、范伟、汪群斌、复星的其他人员，再次完善soho中国想收购8-1项目的证大、绿城的权益并向他们通报。 年12月1日，郭广昌带复星队来soho中国视察，协商了以下合作。

这个说法在复星方面也得到了证实。 郭广昌离开潘石岩的办公室，在车里给范伟打了电话。 “我的心情很不好。 我们可能会磨牙。 他出了多少，我们也出了多少，不吃将来就麻烦了。 ”。

潘石岩毫不掩饰对外滩8-1项目现有计划的不满。 计划的10万平方米的商业太浪费了，说明减少商业，做社区商业就行了。 郭广昌担心的是，南外滩开发是上海国际金融中心浦西地区的重点，这个地方的商业开发不仅是经济帐户，还以关南外滩未来的品位和等级，复制soho中国的美容、美甲、按摩、饮食这一社区的商业模式

郭广昌认为:“越是和潘石岩说话，大家的价值观就越不合，无法合作，不是钱的问题。”

潘石严于12月27日，范伟代表复星提出了合作方法。 soho中国为了收购证大和绿城的权益，必须支付复星5亿元的补偿，并向8-1的项目企业支付20亿元的超额股东贷款。 soho中国认为复星的这些要求都是不可能的。 因为这是被拒绝了。

12月29日，soho中国宣布用40亿元间接收购项目企业50%的股份。 这彻底激怒了复星，回应了复星当天发表的公告，“我很吃惊”。

之后，潘石岩也通过任志强、冯仑等拉丝，但复星依然要求soho中国支付5亿元。 “复星之所以需要5亿元，是因为复星计划低价收购证大和绿城的权益后，再加上5亿元卖给soho中国”。

对此，郭广昌在接受媒体采访时否认:“这是潘石严提出的，由于在复星前对这个项目进行了巨大投资，如果是50比50的话，我想在股东贷款等方面做一些补偿。”

关键老师汪先刚出现否认反水

在证大、复星、soho中国的谈判过程中，复星方面认为，时证大副社长汪先刚发挥了极其特殊的重要作用。 年8月，汪先刚代表戴志康与soho中国和复星周旋。

郭广昌要戴志康保证复星的权利，无论与潘石屹达成什么正式协议，都要按约定给予复星时间，判断是否接受同等条件，同时遵守“母协议”的约定，征得同意后销售。

不久，汪先刚告诉戴志康，潘石屹出价45亿元。 但是汪先刚没有向复星提供soho中国的最终报价。

年12月22日，来信用传真收到。 但是，这封信不是潘石岩向戴志康打开的条件，而是证书单方面对复活星的估计。 在这封信中，证大的估计从45亿元变成了42.5亿元。 根据这封信，截至去年1月31日，复星必须取出17亿元现金，到2月28日，必须取出12.75亿元，剩余款项必须在3月31日前支付。 证大一方在复星留下一个小时，要求在12月28日17点30分之前回复。

复星方面认为，这样的询价对于在同等条件下有优先权的复星，没有体现复星权益的保护，似乎是比价。

12月26日，证大又发来了同样的信，要求回复的时间提前到12月27日17点。

12月28日，证大临时宣布召开董事会。 没有会场，没有复印提示，没有文件。 在匆忙的电话会议上，复星宣布soho中国收购证大和绿城合资企业内50%的股权。

那天晚上郭广昌紧急呼叫潘石岩，要求中止合同，复星拥有无可争议的优先权，但潘石屹回应郭广昌，该合同已经箭在弦上，证大和绿城都急于花钱。

郭广昌在这次交易中认为潘石屹很厉害，一直拖延时间，利用复星的存在，推着志康的价格。 对此，戴志康说:“复星压(价格)到最后一天为止，对我们来说，最后一瞬间谁交易的可能性最大，由谁来选择。 复星没有提过价格。 年初，我们提出38亿元也可以卖，但复星的时候说没钱。 我们当时说可以拿一半的钱(通过项目)，取出一些建筑物。 复星也不答应”

“绿城(年)在12月末之前一定需要钱。 否则，资金链就会中断。 证大的资金还没那么紧张，但我们必须考虑绿色城堡。 ”。 戴志康说:“最后一次，老潘给出了40亿元的报价。 ”。

“复星为了维持夺取的所谓项目控制权与soho中国争吵，直接损害了证大和绿城的利益，所以我们被迫签了城下盟！ ”戴志康说。

今年6月，绿城中国董事长宋卫平在接受时代周报记者采访时也表示:“绿城和郭广昌谈过，但我认为价格他们不行。 我们听说过价格。 如果你觉得不行，我们就卖给别人。 潘石岩出了一个成本，我们可以综合考虑销售。 郭广昌太小气了，事件没有这么做，都是民营企业，急什么？ 双方的合作也可以开发”。

12月2日，soho中国再次向时代周刊记者邮箱发送了潘石屹的回答。 对于“平价说”，潘石屹说:“在证大与我们接触之前，去年3月复星开始收购证大与绿城，为什么到去年12月为止，9个月没有成交？ 普通交易用不了这么久。 我们和证大和绿城的交易，一个半月就成交了。 ”。 潘石岩面向复星拖延和降低价格的理由是因为没能拿出那么多现金。

但是，复星方面有含蓄，出现这样结局的另一个重要原因是汪先刚扮演的角色。 谈判中，戴志康远行非洲，但直到谈判的最后一刻，戴志康去了柬埔寨，汪先刚负责情报表达。 soho在中国完成收购，年春节后，汪先刚辞去了证大副社长的职务，转行为soho中国的副社长。

潘石屹反击称复星无中生有，捏造事实，说:“戴总对8-1项目有感情，转让后熟悉情况的人协调，希望汪先刚来。”

戴志康也说:“拉着前谈判代表汪先刚，有点混乱地视听，这个项目的交易都是各方面老板自己决定的。 汪先刚完成8-1项目交易后，我们让给了soho中国，使工作得以接通。 ”。

基先生汪先刚也亲自进行了辩论。 “最近，复星在媒体上指责我在外滩项目谈判时违反了职业训练，怀疑本人从证大转移到soho中国的动机，同时文芳阁对我进行人肉搜索，让我的家人和朋友深深担心。 谢谢两位上司为我说明了清白。 纯洁的人是自洁的。 让朋友们放心。 ”。

法理之争

事件开庭后，复星方面的相关人员对时代周报记者进行了“特别设计”，soho中国对此交易结构进行了“特别设计”。 这旨在通过收购目标企业上级企业的所有权，剥离这些上级企业的资产，使其成为只拥有目标企业权益的壳牌企业，来回避在目标企业内的优先预约权。

在收购过程中，soho中国购买的是项目企业海门股东证的大五道口，绿城合升的100%所有权，而不是直接收购海门所有权。 除了海门50%的所有权外，证大五道口还拥有4家企业的8亿元所有权资产和5300万元以上的不动产，绿城还有5家企业价值超过亿元的所有权，但soho中国将这些资产全部剥离，只有海门所有权

潘石岩认为，这次交易没有侵犯复星的优先预约权，挑衅性地不存在母协议。

另外，“戴志康也主张复星的诉讼站不住脚，需求不合理。 大家都没有必要上市公司提起这样的诉讼。 互相原谅是最好的方法。 ”。

现在外滩8-1项目企业的12名董事中，复星、soho中国各占6名，但公章在复星手中，项目的推进一直由复星主导，soho中国不太容易进入。 “现在只有我们在做。 整个项目小组都很稳定，每天都在施工。 潘先生没有任何参与，一切进展都非常正常。 这个项目也不需要他，请放心。 ”。 郭广昌隔空广播。

上海乘星行营销服务机构社长李颍对时代周报记者说:“复星和soho中国最终可能和解，股票转让已经完成。 除非法院判定股票转让无效，否则诉讼期间，冻结股票是双方的，如果缺少股东，一方股东就不能一直推进。 不需要。 一个项目50%的股东在没有另一个股东的情况下，很多决定都是无效的。 ”。

复星方面没有明确母亲协议的具体复印件，复星相关人员对时代周报记者说，母亲协议已经作为证据提交给法院，法庭外和解的可能性很小。

旁听审判经过的北京市中银律师事务所的上海分处律师江忠武对时代周报记者说:“复星打算运用‘揭开企业面纱’的法律武器，表面上潘石严收购的是项目企业的上层所有权，实际上整个交易主体 中国企业法没有明确“揭开企业面纱”的规定，范围也很窄，但既然知道收购协议表面上的主体、对象与复星没有直接关系，法院依然受理，至少证明在上海一中院复星胜诉的可能性很大 ”。