【郭树清：加大对上市企业高管的监管和问责】

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尊敬的韩正市长

各位来宾:

大家好！ 首先，我必须向大家坦白。 参加这个论坛完全是被迫的。 我以为参加了深圳的论坛，但完成了年度计划。 谁能告诉耿亮理事长和正在开会的其他领导人的同志，上海这个论坛绝对不能不参加。 他们说这是证监会内部不成文的“法律”。 问题显然很严重。 于是，我不得不再次搜索肠道，看看对这个主题能说什么。 周末加班做大纲。 我要问五个问题。

一、企业的质量决定着中国经济的未来

世界上很多名人都说企业是人类历史上最伟大的发明之一。 有哪个级别的企业，有哪个级别的市场，在欧洲历史上是如此，在中国历史上也是如此。 在我国漫长的古代社会，个人制企业、合作制企业、股份制企业曾经取得过非常辉煌的成果，这不仅指它们经营的商业，也指它们内部的组织化程度。

改革开放30年来，中国公司和市场同步迅速崛起。 现在，我们在世界500强中有60个以上，包括台湾在内将近70个座位。 国内外上市的中国资本企业有3000多家。 但是，从整体上看，我们公司的素质没有达到世界一流水平。 这个评价从500家公司选出的领域结构、利益模式、管理水平反映出来，更核心的差别是公司治理水平。 公司治理是通过正式和非正式的制度安排来协调该公司广泛的利益相关者之间的关系，保证决策和执行的比较有效性和合理性，维护和实现企业各方面的好处。

据说发达国家的公司治理总体上比我们强，有可能引起很大的争论。 因为在过去的20年里，日本、美国、欧洲等发达国家多次发生危机，许多百多年老字号式的国际著名企业面临着生死存亡的挑战。 特别是近年来陷入困境对市场和社会产生巨大负面影响的金融和非金融公司可以发现公司治理的重大缺陷。 例如，有些银行多年来一直是CEO一个人计算，董事会和股东大会成为纯粹装饰的一些企业董事会的非执行董事都是社会名流，几乎没有听说或理解过公司的实际经营，而且董事和高管是好朋友，财务报告 情况的恶化，世界吓了一跳。

但是，稍微看一下，在今年被评定的世界500强中，占有压倒性特征的依然是欧美企业，新兴经济体的数量急速上升，竞争力也在提高。 但是，差距依然巨大。 从美国和中国的分布领域来看，前者为133家，后者为61家(台湾除外)，美国为35家，中国为22家，其中18家领域不重叠。 特别是在电子和电子设备、新闻技术服务、半导体、计算机软件、互联网服务、食品药品、保健等行业，美国企业没有来自中国的同行竞争对手，只有来自欧洲和日本的少数。

没有独特的东西。 最近的调查性研究表明世界经济的命脉掌握在45家企业手中。 这种定义的模糊评价，因为有些企业在销售额和利润上没有特别排名靠前，所以可能有很多理解，但是根据对生产方法和费用高的方法有影响的程度来判断的话，有苹果、脸谱、谷歌等很多意思。

比技术更重要的是技术创新的机制。 从这里追溯，中国公司和国际先进企业的差距在哪里？ 无论是新公司还是老品牌企业，他们的共同特征都是总是追求为用户提供更好的处理方案。 重视把研究开发放在第一位的人才，可以一个一个发挥人力资本的作用。 尽量使诚实、法律、强契约精神都有提高效率的可能性发掘强社会责任感和许多胜利的理念风险处于可以控制的状态。 2009年，在全球危机最严重的时候，美国500家大公司的净利润平均约为8亿美元，达到了新的高价。 美国经济的实力清楚地摆在那里。

发达国家之所以发达，是因为他们都有自己的优秀企业，不仅包括大企业，还包括不断出生的中小企业。 企业后面有资本市场，后者为良好的企业、有潜力的中小企业提供资源和动力，因此有这些国家持续的综合实力和竞争力。 反观我国，确实有很多企业繁荣。 这是中国经济起飞的标志，但许多坏企业，甚至烂企业可以持续获得资金，引起了严重的资源失配和巨大的浪费。 这就是我们对我国公司和资本市场感到关切的地方。

总之，提高中国企业的质量关系到未来经济迅速发展的前途和命运，我们必须吸取别人的教训，借鉴外国的经验。

二、公司治理没有“最高”，但有“更好”

围绕公司治理，曾经同时出现了多个理论，实践变得更加丰富多彩。 企业是资本、劳动、知识、管理、土地和资源等生产要素相结合发挥最大效果的经济形式。 到目前为止，企业也是最能结合集体和个人、自由和制约、合作和自我利益的社会组织形式。

近代以来，由于公司规模的扩张，公司所有人逐渐把经营权交给职业经理，所有权和经营权分离引起的管理问题成为影响公司快速发展的重要因素。 资本市场的出现和迅速发展，带来了股份制企业的繁荣，企业的所有权也越来越分散。 上市企业中小股东权益保护和内部人控制问题越来越突出，企业管理的理论也从“股东利益至上”的单边管理向“利益相关者”的共同管理转移。 2001年，以“安然事件”为代表的财务丑闻被发现，即使在美国这样的法制完备的国家，上市公司的治理也有很多缺陷。 2008年国际金融危机的爆发使人们认识到金融机构治理不完善带来的风险溢出和金融市场危机将达到非常严重的水平。

公司治理不能受到各国政治、经济、法律制度和文化理念的影响，但最重要的决定因素是社会经济的快速发展水平。 发达国家的企业管理机制在其数百年市场经济的快速发展过程中逐渐形成，目前它们的经济正在转变为知识和创新驱动模式。 我们需要借鉴发达国家企业管理的理论和实践，从中国市场经济快速发展的阶段性特征出发，探索既能适应中国市场发育现状，又能最大限度促进变革和进步的管理模式。

企业有共同生存的迅速发展标准。 这些必须在公司治理中普遍贯彻。。 例如，权力受到制约的执行受到监督。 社会福利和利益最大化并存，这样等待，但根据企业所在的国家不同，领域不同，运营的技术、自然条件不同，决定公司治理的形态也必然不同。 充分竞争的制造业、零售业和基础设施、公共事业，公司治理机制肯定大不相同。

更重要的是，即使是同一家企业，不同的快速发展阶段、不同的历史时期、环境变化也很大，管理方法也必须不断快速变化。 中国的公司与美国、日本、德国、巴西和印度的公司相比，在公司治理方面面临的第一个问题可能完全不同，不能弄错成千上万的处方。

说到公司治理，人们经常提出公司文化。 这个名词其实不老，正好有三十年的历史。 我们毫无疑问，在这方面中国公司有很多有利条件，已经积累了很多独特的经验，但总体来说，也许不能说中国的公司文化已经超过了美欧企业。 中国是文化资源大国，但正如你说的不是文化强国。

三、中国公司的企业管理已经取得了历史成果

如果公司是国民经济的微观基础，企业的管理结构是提高效率和防范风险的最基本的最主要战线。 市场约束、政府监管、中介和媒体监督非常重要，但都是后面的几条战线。

明年是我国改革明确社会主义市场经济目标的二十周年。 党的十四大后，中央着手研究新经济体制的基本框架，当时国有企业的改革被认为是重要因素。 十四届三中全会的决定提出了多个新观点、新概念，其中与现代公司制度和企业治理结构相关的名词术语最突出。 许多老同志查词典和找资料，互相争得脸红耳赤。 参与文件研究和起草的洪虎、陈清泰、孙树义、周小川、蒋黔贵、李剑阁等同志都重复自己的意见，但也可以参考别人的意见。 这都不是偶然的。

中国现代企业文化本来就没有什么基础，实施计划经济，经历了多次政治运动后，更消失了。 我们从向国有公司转让权利、引进外资、鼓励个人民营经济迅速发展三个方面开始，逐步建立起适应市场经济的公司制度。 在经济体制改革和资本市场快速发展的双重推进下，我们在改善企业治理结构方面取得了显著的效果，积累了宝贵的经验。

首先，上市公司率先探索建立现代公司制度，构建了股东大会、董事会、监事会和管理层各部门职责的管理框架，强化了股东大会的职权。 独立理事制度的引进，加强了中小股东权益的保护。 监事会的设立，加强了上市企业内部的监察职能。 上市公司经理层市场化选择机制也逐渐优化。

其次，上市公司新闻披露制度不断完善。 1993年明确了指定媒体的新闻披露制度，2001年公布了上市公司的季度报告披露制度，2009年公布了创业板的定期报告披露标准，形成了差异化的新闻披露制度安排，实现了披露规范和国际标准的接轨。

第三，加强了中小投资者合法权益的保护。 《企业法》、《证券法》在特定条件下，扩大股东对股东大会的召集权和临时提案权的股东知情权企业或股东利益受损的情况下，让股东派生诉权和直接诉讼权，在董事选举中引入累积投票的投票规则

第四，重复职工的民主管理要求，普遍成立工会组织，职工被视为企业的宝贵资产。 第五，建立强烈的公司公民意识，多个上市公司定期发表社会责任报告。 在这方面，我们许多公司的行为已经受到国际社会的广泛赞扬。

此外，我们加强了上市公司募集资金的招聘监督管理，建立了上市公司内幕新闻知情同意登记制度，完善了内幕交易综合预防管理体系。 近年来，在国资委和地方政府的大力支持下，推动了整体上市，减少了关联交易，提高了上市企业的独立性。

但是，我们毕竟是快速的发展中国家，过渡到市场经济体制的时间也不长。 我们公司在企业管理方面有明显的改善余地，包括最好的公司。 例如，一些上市公司缺乏现实的“独立人格”，控股股东在参与上市公司较多的一些公司内部管理机构之间缺乏真实和比较有效的权力平衡，监督制度形式流动的投资者利益保护的司法救济不足，活跃高效 多个个人投资者和机构投资者的价值投资观念比较弱，上市公司的监督也弱化了。

四、完全的上市公司管理依然面临着非常艰巨的任务

如上所述，我国现代公司制度是从国企改革、引进外资、民营经济三条战线推进的。 此后，许多企业混合了所有的制公司，上市迅速发展多年，但这一历史发展依然留下了深刻的印象。 在我们今天的上市公司，股票结构有特殊性。 总体上国有股和国有法人股仍占一半以上，外资进入的数量超过上市公司的70%，私人资本的总比例不高，但在多家公司中处于控制地位。 公司治理的缺点和弱点与上述特征无关。 比如内幕交易，违法违规的分布也深深地打上了这个烙印。 确实，我们要在上市企业管理方面进一步探索，采取比较综合的措施，推进各方面的责任，共同促进上市企业健康的迅速发展。 首先，最重要的问题依然是行政化，从形式到复印件都要进行官商分离。 政府和公司之间的人员流动必须符合市场经济规范。 第二，继续优化激活的股票结构，加强股东对合规性的约束机制。 第三，为了探索长期的激励机制和员工持股计划，防止风险集中和集中，员工的持股率通常不能过高。 从监督管理的角度来看，我们从以下六个方面促进完全的企业管理。

第一，加强对控股股东、董事、监事、高管的监督管理和问责，提高对违法行为的处罚力度，促进上市公司规范运营的内在机制的形成。 鼓励股东自治、企业自治，把企业管理规范从外部压力逐步转变为内部需求。 认真实施国家相关部委共同发表的公司内部控制规范，从年1月1日开始，这项事业从飞行员扩大到主板上市企业，在中小板和创业板上市企业选择机会实施。

第二，进一步提高上市公司的透明度。 切实贯彻“真相、准确、完善、及时、公平”的披露，提高新闻披露复印件的对比性，形成不同领域、不同类别的上市公司的差异化披露。 为了提高新闻披露形式的灵活性，利用互联网技术更有效地披露相关情况。

第三，进一步加强投资者合法权益的保护。 对内幕交易、市场操作等违法行为，要始终坚持零容忍的态度，坚决调查，积极推进造福中小投资者的司法保护制度建设。

第四，大力推进上市公司并购重组，完全完成退市制度。 推进市场化合并重组，减少批准环节，提高审查效率和透明度。 然后进一步完善上市企业退市制度。

第五，证券企业、基金企业、审计机关、法律服务机关、判断机关等中介组织在提高上市公司管理水平中的作用一一发挥。 中介机构要勤奋履行责任，诚实守信，对企业管理形成专业制约。

第六，加强与国资委等相关部委的合作，逐步发挥综合监督管理体系的作用，提高上市企业监督管理的效率。 加强与经合组织等国际机构的交流合作，借鉴成熟市场在企业管理中的良好方法和经验，学习为我国公司进入世界创造更有利的条件。

五、努力提高证券、基金和期货企业的管理水平

在各行各业发现优秀人才，培养创新型公司，为科技插上金融翅膀，将各种美好的新创意转化为现实服务和产品，是投资银行、基金管理者和资产管理企业的使命。 发达国家综合竞争力强大的理由之一是可以实现资本市场和科学技术研究开发的对接。 经济学家的研究表明，在探索未知时，政府并不比公司更具有新闻特征，在把握新技术新做法的实际意义时，政府的反应能力、应对效率也不如公司。 包括战术新兴产业及其快速发展方向的明确在内，市场的最终选择不一定同意政府的评价。

作为资本市场的主要中介服务机构，证券企业、基金企业和期货企业具有特殊的重要性。 首先，作为市场卖方和买方的代表，它是市场重要的组织者，其次为数千万投资者提供服务，其专业的服务和运营水平直接影响千万户的福利。 另外，作为金融中介，证券企业和基金企业在整个金融市场中具有一定的系统重要性，其稳健的运行和风险控制对整个资本市场的安全有重大影响。 与通常的企业不同，证券、基金、期货企业与企业股东、管理层和顾客或基金所有者等几个利益的平衡相关，在这些金融中介公司建立规范的企业管理结构更为紧迫和重要。

近年来，特别是2008年美国金融危机以来，中国证券、基金和期货企业没有出现大风险，快速发展比较稳健，这与企业管理机制发挥的作用是分不开的。 我们已经建立了比较完善的三个领域企业管理的制度体系。 2003年颁布了《证券企业管理准则》，2006年颁布了《证券投资基金企业管理准则(试行)》，2007年修订了《期货交易管理条例》和《期货企业管理方法》，初步形成了涵盖内部管理和外部管理的一系列制度 并且证券、基金和期货企业对企业管理重要性的认识进一步提高，企业管理的法律规定和监督管理要求基本得到执行。 独立董事制度、合规管理制度、审计长制度普遍确立。 加强投资者利益保护，加强新闻披露，提高透明度。 例如，证券企业连续五年披露审计的财务报告，全面实施顾客资金的第三者保管制度，基金资产从领域快速发展之初就使用独立管理制度。

不幸的是，这些金融中介机构的公司治理水平由于各种原因没有领导上市公司。 金融中介机构经常受到公司的批评。 你们自己没有规范化，怎么促进指导、要求和规范化呢？ 有些企业有大股东参与企业日常运营的现象，内部管理机构相互之间平衡作用不充分有些企业的监督评价机制不完善，有内幕控制风险的一点企业的股东行为短期化，长期投资理念不足，股票变动一般 员工不能直接拥有企业所有权，不利于管理层和员工对股东建立平衡机制，充分体现人才价值，影响长期激励约束机制建立的一些企业可以在管理层不努力的情况下获得高薪，企业全体

这些问题的存在必然影响证券、基金和期货企业的管理水平、经营业绩和市场竞争力，一点企业高管的经营决策短期化，风险意识淡薄，产生“鼠仓”、利润运输等问题，其业务和产品的创新能力也受到制约 例如，由于长时间的激励机制不健全，公募基金在面对私募基金竞争时，人才流失非常普遍。

要提高证券、基金和期货企业的管理水平，加强其专业能力，更好地为大中小企业的投资融资诉求和居民投资者的资产管理诉求服务，必须在以下几个方面采取改进措施。

第一，一定要牢固建立服务实体经济，服务创新创业，服务各类投资者的自觉意识，以此作为证券、基金及资产管理领域快速发展的起点和归宿。

第二，多次优先考虑顾客利益和基金所有者利益大体上只有这样才能保证证券基金领域的长治久安，使证券基金企业信赖人民，持续快速发展。

第三，完善证券企业和基金企业的长期激励约束机制。 在满足社会公平的前提下，应该研究制定证券企业和基金管理企业的员工持股计划，以期让专家参与设立合作社资产管理机构。

第四，加强股东之间的相互平衡，必须在防止独立的同时，防止内幕控制，平衡股东会、董事会、管理层在决策权方面的配置，探索分类股东投票机制，加强企业型基金的设立、基金的管理机制

第五，继续改进证券、基金和期货企业的外部管理机制。 放松管制，增强市场和企业活力，为证券企业和基金企业营造良好的金融生态环境，推进私募基金的太阳能化、规范化。 并要加强监督管理，建立企业自律、政府监督管理、协会诱惑、公共监督中介企业管理综合体系。

来宾们，同志们，朋友们，“十二五”期是加快我国经济快速发展方法转变的攻防期，也是资本市场快速发展的重要战术机会。 “十二五”计划和前几天召开的中央经济职工会议，对新形势下资本市场改革的迅速发展提出确定要求，为贯彻执行中央决策部署，发挥资本市场服务国民经济整体作用，提高我国企业的管理水平

最后，我还回应了上次在深圳召开公司座谈会时，一位同志向证券和期货交易所也提出了管理体制和内部管理如何规范化、合理化的问题。 确实如此。 我们已经开始调查研究，因为情况多而杂乱无章，可能需要一定的时间，但我们决不以此为理由拖延。

谢谢你！

(本文于作者年12月19日在上海企业管理论坛上的演讲中，根据录音进行了整理。 ）