【华东医药股改承诺成泡影 律师炮轰大股东欺诈】

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网易财经于11月19日发表了长达半年的调查报告，报告的矛头指向华东医药。

11月18日，北京问题天律师事务所发表了《华东医药股份有限公司“非流通股东”中国远大集团有限责任企业追究违反股东改革承诺相关责任人法律责任的“公开法律意见书”(以下简称“意见书”)，意见书为华东医药大股东 指出2006年股东改革时注入资产的承诺还没有实现，构成了集团远大的违约行为。

股改承诺对局

华东医药大股东承诺在股票改革初两年内注入高质量的资产，但至今仍未能实现，期间资产注入方案被董事会否决。

远大集团的这个承诺必须从四年前开始说。

2006年，远大集团开始股权分置改革(以下简称“股权改革”)，2006年6月17日，华东医药首次公布股权改革证书，其后得到浙江省国资委批准，7月4日股权分置改革证书(全文修改稿)正式

根据7月4日华东医药公布的股票改革证书，发起股票改革的非流通股东远大集团做出了特别承诺，远大集团将在股权分割改革方案实施之日起的两年内，定向增发、资产收购、资产置换或法律法规许可的其他方法 承诺人拥有(包括但不限于)雷允上药业有限企业(以下简称“雷允上药”) 70%的所有权，武汉远大制药集团有限企业(以下简称“武汉远大”) 70.98%的所有权，四川远大蜀阳药业有限企业(以下简称“武汉远大”)

华东医药所有权结构图

2007年8月15日，远大集团称将切实履行股权改革承诺，上市公司提出了7.63亿现金方法收购雷允药70%股权、武汉70.98%股权、四川远大40%股权的议案。

根据远大集团的设想，此次收购将远大集团的核心医药资产纳入华东医药，实现了相关医药业务的间接上市。 而且，由于华东医药是远大集团的龙头公司，苏州雷允是中药百年老字号，蜀阳药业是全国最大的血液制品公司之一。

“资产注入整合完成后，实现了“1+1」2”的巨大协同效应，华东医药的快速发展前景有限”，远大集团对这次议案充满了溢美之辞。

但是，大股东的这个宏观设想在当天的第5届14次董事会上被说是“泼了冷水”。

根据8月21日华东医药董事会决议公告，除4名相关董事回避外，另外2名董事和3名独立董事为了履行5票反对远大集团，履行了向华东医药转让制药公司所有权的议案。

董事会认为，想收购的资产的整体质量还不错，但上市公司收购雷允药、武汉远大、四川远大的资产，投资转化率远低于企业现在的净资产收益率水平，投资回收期长，股票转让溢价使企业股东权益

另外，在华东医药中，雷允药、武汉远大、四川远大三家企业的产品与本公司产品的关联度较低，收购后的区域间经营管理和资源整合难度较大，对未来整合的期待不高。

更重要的是，华东医药认为，收购与这一重大关联交易有关的资产有几个事项的指标金额巨大，如果用现金收购这些指标资产，对上市公司的支付压力很大。 因此，华东医药认为不收购这些资产发展比较迅速的可能性很大。

至此，股改的承诺暂且告一段落。

搁浅三年了

当时注入资产的股票市场刺激了股价的高涨，现在期限过去了，投资者目不转睛，离大股东的约定期限已经过了一年半了，但这件事已经不再被提及。

但是，在二次市场，由于资产注入的幻想，华东医药的股价促进了上涨。

从2006年11月1日股票改革开始之日起，到2007年8月15日为止的大股东履行承诺案发表，合计193个交易日中，华东医药股价区间涨幅达到131.92%，股价也从11月1日的5.1元涨幅达到18.9元，累计交易

根据wind数据库，从2006年7月4日到2007年8月15日，发表了56份证券公司分解者调查报告，16家证券公司发表了研究报告。 其中10份研究报告被评价为“谨慎增资”，另外46份研究报告被评价为“强烈推荐”、“购买”、“增资”等。

在这56份研究报告中，网易财经发现长江证券分析师严彭在2007年8月6日的研究报告中将眼睛标价提高到24.85，而在股改承诺前的研究报告中，最高标价也在6.8元左右，两者的差距接近3倍

最终下跌空的资产注入约定股价从2007年8月16日开始下跌，当天以16.68元开始后，暂时下跌到16.2元，最终报告下跌了16.40元，每日3.07%。

2008年，华东医药发表了《解除限定销售股票限制的提示性公告》，推荐机构金元证券在发行的股票改革结论性意见中说，远大集团作出的特别承诺中的增资计划部分已经实施和公告。 资产注入承诺部分采取了相应措施进行了公告，但尚未完成实施，这部分承诺的日期是2008年11月1日。

到年8月30日，华东医药的《限定销售股份解除限制提示性公告》中依然说“资产注入承诺部分采取了相应措施进行了公告，但还没有实施”，这远远超过承诺期限，一年半多。

也就是说，在2007年第五届14次决议后，关于远大集团承诺供资一事，没有取得实质性进展。

11月18日，网易财经以投资者身份咨询华东医药，华东医药证券某某谢的女性表示，远大集团承诺提供资金是“历史遗留问题”，整体由企业董事运营，至今没有必要公布实质性结果”。

实际上，2009年华东医药计划投资3-5亿元新建生产基地，资金来源计划通过增发处理，但由于企业股权改革的承诺尚未兑现，再融资方案未能得到监管部门的批准。 当时华东医药与交易所、远东集团等进行了协调，最终没有以下情况。

刺探核心

注入资产的等价报酬太高还是有别的隐情，各路解体者意见不同，投资者更不清楚。 据一位业内人士透露，大股东可能不想注入，只是双簧戏。

“我们也一直在努力协调。 我想尽快处理历史遗留的问题。 这对大股东、中小股东和企业的迅速发展都有好处”，上述谢先生于11月18日对网易财经说。

谢先生说:“现在最重要的问题是政策层面的指导还没有确定，我们也不知道怎么操作。” 谢先生现在根据中国关于股权分置改革的相关法律法规，没有履行实践中出现的大股东的承诺，董事会否决了这样的问题，说“我们也想尽快由监管层制定相关方法，统一协调。”

市场人士对未履行承诺有别的分解，中银国际医药领域的分解师贺长明在今年3月9日的研究报告中指出，由于历史原因，大股东远大集团一直很像财务投资者，很少干涉企业的经营管理活动。

但是贺长明说:“由于股东的承诺等问题，企业和大股东发生了一定的矛盾，企业现在不能尽快进行融资了。” 因此，贺长明解体，企业原料药和卡博平的生产能力亟待扩展，短期内也无法处理。

华东医药谢先生反驳说:“不是大股东不想注入资产，从大股东的角度来说，承诺履行就是树立形象，另外，企业只有就此获得再融资，才能更长期地迅速发展。”

但是，另一种声音是，当时注入资产用现金支付等价报酬，对华东医药来说有很大的现金流尝试，东北证券解体师宋晗将没有履行承诺的原因直接归结为“价格太高，不能被上市企业接受”。

“在当时看来，价格很高。 在这一点上我们也总是表现为远大集团的信息”，谢先生承认。

追溯到2007年远大集团履行的议案，根据当时的判断结果，注入资产的雷在上药业、武汉远大制药、蜀阳药业的合计账面净资产为5.29亿，判断的净资产值为13.68亿，对应供资的出资额为3.01亿，交易 这确实给华东医药带来了巨大的资金。

但是，那时的远大集团也表示，如果华东医药自身资金不足，华东医药会根据情况向银行贷款处理，“从对上市企业的支持态度出发，在实际操作中中国远大集团与华东医药协商采用灵活的支付方案，对上市企业过大

实际上，华东医药一直为资金不足所困扰，企业资产负债率一直维持在70%左右，到去年第三季度，华东医药期末账目现金为5.8亿元(母公司4.4亿元)，但由于企业医药商业占用资金量大，新制剂厂

矛盾在于此，华东医药一方面需要尽快处理历史遗留问题，以开始在二次市场重新融资，另一方面也强调难以收购大股东并支付注入资产的高额等价报酬。

“大股东的意思可能是希望议案被否决”，香港中文大学会计学院和财务系联合教授、经济金融研究所所长范博宏在11月18日接受网易财经采访时进行了分解。

范博宏认为，关于承诺本身，将远大集团(母公司)拥有的其他相关企业的所有权卖给上市公司。 在这种关联交易中，母公司控股大股东的权威可以压迫子公司经理层和董事会服从，独立董事实际上大多服从大股东。

律师的监督责任

张远忠认为远大集团的股权改革承诺涉嫌欺诈，按照远大集团的股权改革承诺将资产注入“高质量资产”，但之后董事会只认为资产质量“还不错”，“显然与远大集团的评价有很大差距”。

11月18日，北京问题天律师事务所合作方律师张远忠向网易财经表示，“未履行远大集团股票改革承诺的行为已经构成违约”。

张远忠分析，首先，远大集团没有按期实现承诺。 根据这个约定，远大集团必须在2008年11月1日前向上市企业注入上述资产，以免有利于上市企业或者至少损害上市企业的利益。 到目前为止，这一承诺尚未履行。

另外，张远忠认为远大集团股权改革的承诺有欺诈嫌疑，张远忠按照远大集团股权改革的承诺注入资产是“高质量资产”，但后来董事会只认为资产质量“还不错”，“显然是远大集团。

更重要的是，张远忠认为，在股东改革方案已经通过的情况下，最终戏剧性地“不同意提供资金”，“不排除远大集团的话，从当时开始就不想履行提供资金的承诺，为了得到股东改革方案的通过，这个设计将在将来

根据我国《上市公司股权分置改革管理办法》第五十条的规定，在股权分置改革中约定的股东未能履行约定的情况下，证券交易所公开谴责它，中国证监会下令修改它，采取相关行政监督管理措施。 损害其他股东合法权益的，依法承担相关法律责任。

因此，张远忠呼吁管理层调查远大集团的股票改革承诺是否有欺诈，另外，远大集团应该承担相应的行政责任。

另外，关于推荐机构的金元证券，张远忠认为作为推荐机构没有履行职务调查责任，违反了推荐人的法定义务。 而且，金元证券对远大集团没有起到持续监督的作用。

因此，张远忠说董事会必须代表华东医药对远大集团采取包括诉讼在内的法律手段，要求远大集团履行承诺。 董事会代表华东医药对远大集团不采取法律措施的，华东医药监事会应当代表华东医药对远大集团采取法律措施。

对其他中小股东的张远忠建议，根据《企业法》第一百五十二条的规定，代表企业可以对远大集团提起诉讼，华东医药股东会、监事会不行使职责的，对远大集团提起诉讼。

但是范博宏认为:“在远大，与华东的约定在先，但如果这个约定的复印件有灰色区域，法院也很难。” 如果法律处理不了，股东只会“用脚投票”。

“如果这是市场上进行的非关联交易，就没有玩游戏的灰色区域。 “”范博宏最后说。